Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Sep 11, 2013

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2013-036

天泽信息产业股份有限公司

关于部分超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 第1 号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，天泽信息产 业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）经过详细论证、审慎研究 现将本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：

一、 募集资金基本情况及超募资金使用情况

（一） 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，公司公开发 行2,000 万股人民币普通股，每股发行价格为34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用54,501,000 元，募集资金净额为631,099,000 元。与预计募集资金211,022,700 元相比，超募资金为420,076,300 元。上述募 集资金已经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011 年4 月21 日出具宁信会 验字（2011）0036 号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二） 超募资金使用情况

1、2011 年5 月20 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使 用部分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟使用部分超募资金1,500 万元偿还银行贷款。截至2011 年6 月30 日，公司已使用1,500 万元偿还银行贷 款。

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2、2011年11月21日，公司第一届董事会2011年度第一次临时会议审议通过 了《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目>的议 案》，全体董事一致同意公司使用超募资金750万元收购无锡捷玛物联科技有限 公司（以下简称“无锡捷玛”）75%的股权。截至2011年12月31日，公司已使用 超募资金750万元收购无锡捷玛75%的股权。前述投资已完成工商变更登记。

3、2012年2月27日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资 上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金600 万元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”）进行增资。其中： 增加上海鲲博注册资本300万元，计入资本公积300万元。增资后公司将持有上海 鲲博60%的股权。截至2012年6月30日，公司已使用超募资金600万元收购上海鲲 博60%的股权。前述投资已完成工商变更登记。

4、2012年11月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公司 使用超募资金人民币960万元投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“郑州 圣兰”），本次投资完成后公司合计持有郑州圣兰80%的股权。前述投资已完成 工商变更登记。

5、2013年4月12日，公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用 超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2013年4 月24日召开的2012年度股东大会审议通过。

6、2013年4月22日，公司第二届董事会第五会议审议通过了《关于使用部分 超募资金设立控股子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币 350万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设立徐州 嘉德智能科技有限公司。目前，公司尚未设立该控股子公司，超募资金350万元 尚未使用，仍存放于募集资金专户。

截至本公告出具之日，公司未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计 328,476,300元。

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二、 本次超募资金使用计划

苏州天泽信息科技有限公司（以下简称“苏州天泽”或“标的公司”）系公 司控股子公司，注册资本为人民币1000 万元，公司持有其90%股权。

为增强苏州天泽的资本实力，加强其发展后劲，提高其核心竞争力和抵御市 场风险的能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟对苏州天泽进行 增资。本次增资完成后，标的公司注册资本为5000万元。

（一） 项目主体情况

1、 股东情况简介

（1）天泽信息

公司成立于2000 年，专注于提供车联网IT 服务及配套软硬件，致力于打造 车联网运营蓝海市场龙头企业。2011 年，公司在深交所创业板成功挂牌上市（证 券代码为“300209”，公司商标为“TIZA”），品牌知名度和行业影响力得到了 明显提高。公司将充分发挥人才、技术、市场基础等综合优势，专注于工程机械 和商用车辆两大业务板块，不断优化业务结构，紧密围绕市场需求进行深度挖掘 和创新，积极探索包括并购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，提升公司 整体竞争力。

目前，天泽信息持有苏州天泽90%股权。

（2）苏州汽车客运集团有限公司

苏州汽车客运集团有限公司（以下简称“苏汽集团”）成立于1949 年8 月1 日， 2001 年3 月整体改制，2004 年4 月组建集团。截至2012 年6 月底，苏汽 集团设有75 个分子公司和20 个参股企业，在职员工14000 多名，拥有客货营运 车6000 多辆，日均运行150 万公里，拥有14 个国家一二级客运站，日均发送旅 客达14 万人次，已基本形成道路客运、现代物流、公交出租、综合旅游、汽车 修理、场站经营、金融地产等多元经济协调发展的产业新格局。

目前，苏汽集团持有苏州天泽10%股权。

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2、 标的公司情况简介

名 称：苏州天泽信息科技有限公司

注 册 号：320512000006851

住 所：苏州高新区泰山路2 号（博济科技园内）

公司类型：有限公司

法定代表人：辛克瑜

注册资本：1000 万元人民币

实收资本：1000 万元人民币

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含 固定网电话信息服务和互联网信息服务）。 一般经营项目：计算机系统集成应 用开发及销售；卫星定位信息服务业务；经济信息咨询服务；科研项目开发、技 术成果转让；卫星监控系统研制、开发；通讯设备、保安器材及监控系统的销售。

成立日期：2002 年7 月4 日

营业期限：2002 年7 月4 日至2020 年7 月3 日

苏州天泽的主营业务为城市客运（含公交和出租车）智能调度营运管理系统 建设运营及危化品运输车辆远程管理信息服务，天泽信息持股90%，苏汽集团持 股 10%。经过多年的经营，苏州天泽的主营业务区域逐步从苏州往全国范围内拓 展，截至2012 年12 月31 日，苏州天泽来自江苏省外的业务收入占比已经超过 50%。苏州天泽近期的主要财务数据如下：

单位：万元

		2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
项目	2013 年6 月30 日
资产总额	2564.81	2643.13	2233.89	2106.24
负债总额	258.53	388．89	316.68	625.24
所有者权益	2306.28	2254.24	1917.21	1481.00

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	2013 年上半年度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1057.17	3182.17	1611.01	1515.43
营业利润	-83.01	356.08	362.71	280.57
利润总额	-130.36	403.48	505.03	472.30
净利润	-141.19	337.02	436.22	405.03

（二） 增资方案

1、 增资金额及方式

本次增资由未分配利润转增股本和现金增资共同构成。其中，苏州天泽未分 配利润按股东持股比例转增股本1000万元，现金增资3000万元；现金增资部分由 苏州天泽股东天泽信息和苏州汽车客运集团有限公司（以下简称“苏汽集团”） 依照双方在苏州天泽所持股权比例进行同比例增资，即：天泽信息使用超募资金 增资2700万元，苏汽集团现金增资300万元。本次转增股本与现金增资完成后， 苏州天泽注册资本增加到5000万元人民币，天泽信息仍然持有90%股权。

此次增资资金主要用于苏州天泽新项目研发和新业务形式的市场拓展，主要 包含四个子项目：系统平台的持续升级改造、移动互联网应用的持续开发与运营、 新型车载终端开发和推广、新型召车终端持续开发和市场拓展。项目建设与投资 计划如下表：

序号	拟投资项目	投资金额（万元）	项目建设期	预计回 收期
1	系统平台的持续升级改造	912	一期：12 个月	5 年
			二期：12 个月
2	移动互联网应用的持续开发 与运营	728	研发：6 个月 运营：18 个月
3	新型车载终端开发和推广	1180	12 个月
4	新型召车终端持续开发和市 场拓展	1180	12 个月
合计		4000	-

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备注：项目3和项目4的投入金额由两部分组成，其中，产品研发与推广各为380万元， 终端产品流动资金各为800万元。

本项目中，各方现金增资部分，天泽信息和苏汽集团在各方董事会同意后30 日内完成出资。

2、 天泽信息资金来源

本项目中，天泽信息的现金投资总额为人民币2700万元，该笔资金将从天泽 信息首次公开发行股票超额募集资金中支付。

三、 项目实施的必要性和效益分析

（一） 项目实施的必要性

1、 增加注册资本是顺应行业发展和苏州天泽发展的内在要求

随着城市化进程的逐步推进，城市人口和出行量同时增长，城市交通日益拥 堵，仅靠增建道路，已经缓解不了交通需求与交通设施供给的尖锐矛盾，建立以 交通诱导、应急指挥、智能出行、出租车和公交车管理等系统为重点的、统一的 智能化城市交通综合管理和服务系统（以下简称“智慧交通系统”）建设需求紧 迫，全国范围内智慧交通系统（系“智慧城市”重要组成部分）的建设推进正在 加速。

苏州天泽已持续专注于智慧交通业务近10 年，已积累了丰富的经验，形成 了一定的市场规模和独特的竞争优势，获得了优质的客户口碑。同时，随着行业 的逐渐深入发展，行业业务开拓和运营模式逐渐发生变化，除技术、口碑和经验 积累等重要因素之外，资金实力在市场竞争和业务开展中的作用变得越来越重 要，但由于目前苏州天泽的注册资本仅为1000 万元，净资产仅为2280 万元，不 能满足其进一步发展的要求。

2、 深化已有市场区域业务和继续扩大业务服务区域需要资金支持

苏州天泽的主营业务为城市客运（含公交和出租车）智能调度营运管理系统 建设运营及危化品运输车辆远程管理信息服务，已持续专注于该业务近10 年。 苏州天泽以智能交通为基础，以车辆位置服务（LBS）为起点，通过多年积极参

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与交通智能化建设，逐渐成为集行业应用解决方案、系统集成及第三方平台营运 为一体的技术服务提供商。

苏州天泽多年来以软件著作权和发明专利所形成的自主知识产权超过30 项，已取得高新技术企业和江苏省软件企业认证，其正为近10 个城市（其中省 会城市3 个）提供城市客运智能调度营运管理系统的建设与运营。为了适应市场 需求及标的公司发展的需要，苏州天泽积极深化已有市场区域业务，并积极寻求 扩大业务服务区域的机会，2012 年新拓展包括武汉市在内的多个城市客运智能 调度营运管理系统的建设与运营，随着业务深度的不断拓展，以及新的市场区域 逐步扩大，标的公司的资金需求较大。

3、 长足发展必须对系统平台建设和新产品开发进行持续投入

综合国内外优秀运营服务企业的历史，结合公司和苏州天泽的经验总结看， 企业立足之本在于系统平台的稳定性和可靠性、客户服务水平的高低和产品的领 先程度。当前，苏州天泽所拥有的优势系统平台和产品创造了较好的经济效益。 然而，随着科技进步以及国家有关包含智能交通在内的物联网扶持力度的进一步 增强，市场竞争也在进一步加剧，系统平台和产品更新换代周期呈现出逐渐缩短 的趋势。因此，要对系统平台和产品进行持续升级优化，做好对新技术新应用的 储备和开发工作。

苏州天泽拟加强系统平台研发和建设，在产品方面，重点加强iTaxi（面向 城市出租车营运系统）和iBus（面向城市公交营运系统）两个系统产品的深度 开发；在业务形式方面，苏州天泽拟加强移动互联网应用、新型车载终端和新型 召车终端的开发与推广应用，力争打造全方位的城市客运智能调度营运管理系统 方案。

4、 新的业务模式积极跟进增加了对资金的需求

随着通信技术的逐渐发展，新的业务模式在原有的行业应用开始涌现。苏州 天泽在城市客运智能调度管理和危化品运输车辆远程管理信息服务领域深耕了 近10年，积累了丰富的行业数据，在新的业务模式可行性逐渐提高的背景下，有

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必要加大对新业务模式的探索，并积极地寻求广泛的同行同业合作，相应地，有 必要加大资金投入。

（二） 项目实施的可行性与效益分析

1、 项目建设紧密围绕交通运输“十二五”规划信息化指引

城市公共交通是城市的命脉，是对外招商引资的窗口，是实现城市现代化主 要标志，是国家经济发展的重要基础。随着我国经济的稳定增长和城镇化速度的 快速推进，城市规模将逐步扩大，人口也会明显增加，这给城市公共交通行业带 来的巨大的发展机会。同时，以信息化为基础，促进乘客、车辆、场站设施以及 交通环境等要素之间的良性互动，推动智慧交通系统建设是行业发展趋势。

《交通运输“十二五”发展规划》明确：“提高城市客运信息化和智能化水 平，发展包括城市公共交通在内的公共客运综合信息平台，支撑对多种交通方式 的信息查询、应急保障、综合调度及动态监控等功能。”并进一步明确出租车服 务信息化建设目标：“推进城市出租汽车服务管理信息系统建设。”在具体技术 方面，将“重点研发智能车载终端设备、公共交通信息采集监测与服务、运营监 管和应急保障等关键技术，显著提高城市交通运营管理与服务水平”列为“十二 五”城市智能交通关键技术重大科技研发专项。

本次增资拟投入项目为：系统平台的持续升级改造、移动互联网应用的持续 开发与运营、新型车载终端开发和推广、新型召车终端持续开发和市场拓展，紧 密围绕“十二五”城市智能交通关键技术重大科技研发专项指引。

2、 通过信息化提升城市客运效率是解决供需矛盾主要方式之一

由于需求快速增长、企业运营效率和基础建设等综合原因，我国公共交通服 务的快捷化、信息化、舒适化还有极大改善空间。根据国内外经验，通过信息化 提升城市客运效率是解决供需矛盾主要方式之一。

以国内“巨型”城市上海市为例，《上海市城市公共交通“十二五”规划》 客运量目标是：公共交通日均客运量达2100-2180 万乘次，日均公共交通乘用次 数达到85 次/百人左右。其中，轨道交通约860-900 万乘次/日，地面公交约 910-930 万乘次/日，出租汽车约310-330 万乘次/日，水上渡运约20 万乘次/日。

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出租汽车总量控制在5 万辆，并特别对出租车运营提出规划目标：“提升运营效 率和服务水平:继续完善电话约车、站点叫车、扬手招车相结合的营运格局。鼓 励企业扩大电调业务平台规模，提升电调供车率，实现资源共享。到“十二五” 末，出租汽车日均电调量占全行业日均载客车次的比例力争比现状提高1 个百分 点，达3.5%左右；出租汽车里程利用率稳定在62%左右。”

本次增资拟投入项目主要是研发建设多方式的出租车电调系统解决方案，多 方式出租车电调系统解决方案将协助提升出租汽车日均电调量占日均载客车次 比例。

3、 效益分析

通过对苏州天泽未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素 综合分析，投资新增项目的预计回收期为5 年，其中：

第1 年为研发投入期，项目核算保持盈亏平衡；

• 第2 年项目开始产生收益，预计产生净利润500 万元；

第3 年项目开始异地规模复制，考虑异地运营成本，预计产生净利润750 万元；

• 第4 年项目异地规模复制效益体现，预计产生净利润1500 万元；

• 第5 年项目预计产生净利润2250 万元，进入成熟期。

四、 本次投资项目可能存在的风险

（一） 管理风险

苏州天泽自成立以来，业务区域以江苏省内为主，公司增资完成后，苏州天 泽将加大江苏省外业务区域的拓展，各区域的业务特点存在一定的差异，管理方 式也存在一定的变化，存在一定的管理风险。

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自2012 年起，苏州天泽开始拓展江苏省外出租车调度管理业务，已取得了 较好的经营业务，并积累了异地业务拓展和运营的经验，降低了更多其他区域的 业务拓展存在的管理风险。

（二） 技术与市场风险

虽然苏州天泽在城市客运智能调度和危化品运输信息管理领域已有近10 年 的经验积累，但技术的发展日新月异，市场形势变化很快，此次投资存在一定的 技术与市场风险。

为此，公司将通过资源整合、加强管理等方式，继续加强双方在技术研发、 人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品技术的融合和市 场开拓力度，提高产品的综合竞争力。

五、 公司已履行的相关程序

2013年9月10日，公司第二届董事会2013年第二次临时会议、第二届监事会 2013年第二次临时会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金增资苏州天泽的 议案》，公司全体独立董事和保荐机构（华英证券有限责任公司，以下简称“华 英证券”）亦发表了明确同意意见。本议案无需提交股东大会审议通过。

六、 监事会、独立董事、保荐机构对本次超募资金使用计划的意见

（一） 公司监事会发表意见

上述使用超募资金2700万元增资苏州天泽事项履行了必要的审议程序，符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号 —— 超募资金使用》等相关法规要求，没有与募集资金项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，也不构成关联交易。因此同意公司本次超募资金使用计划。 （二） 独立董事发表独立意见

苏州天泽已持续专注于智慧交通业务近10 年，并积累了丰富的经验，形成 了一定的市场规模和独特的竞争优势，获得了优质的客户口碑。 本次增资，顺 应了当前国内智能化城市交通综合管理和服务系统（以下简称“智慧交通系统”）

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行业发展趋势，符合交通运输部发布的《交通运输“十二五”发展规划》文件精 神。

本次增资主要用于苏州天泽新项目研发和新业务形式的市场拓展，通过对原 有系统平台和产品进行持续升级优化，有利于做好对新技术新应用的储备和开发 工作；通过业务深度的不断拓展，以及加大对新业务模式的探索，有利于逐步扩 大新的市场区域，有利于进一步增强苏州天泽的资本实力，加强其发展后劲，提 高其核心竞争力和抵御市场风险的能力。因此，我们同意公司本次超募资金使用 计划。

（三） 保荐机构核查意见

华英证券经核查后认为：天泽信息拟使用部分超募资金增资苏州天泽用于新 项目研发和新业务形式的市场拓展，有利于苏州天泽进一步扩大市场区域，增强 市场竞争力。本次增资与公司募投资金项目的实施计划不相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 本次超募资金的使用与天泽信息的主营业务相符，符合公司发展战略，有利于增 强公司的综合竞争力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。华英证券作 为保荐机构，对于公司使用部分超募资金增资苏州天泽的事项无异议。

七、 其他超募资金安排

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金的使用计 划；在实际使用超募资金前将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披 露。

八、 备查文件

• 1、《第二届董事会2013年第二次临时会议决议》

• 2、《第二届监事会2013年第二次临时会议决议》

• 3、《独立董事关于使用部分超募资金增资苏州天泽的独立意见》

• 4、《关于使用超募资金对控股子公司苏州天泽信息科技有限公司增资的可行性 研究报告》

• 5、《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司使用部分超募资金

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增资苏州天泽信息科技有限公司的核查意见》

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一三年 九月十一日

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