Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Apr 22, 2013

关于使用部分超募资金设立控股子公司 的可行性研究报告

天泽信息产业股份有限公司 报告日期： 2013 年 04 月

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关于使用部分超募资金设立控股子公司的 可行性研究报告

一、项目内容

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”，“公司”）拟计划使用 超募资金350万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市 设立徐州嘉德智能科技有限公司（以下简称“徐州嘉德”、“合资公司”），将开展 应用于煤矿馈电开关智能感知、监测和保护的物联网技术开发、产品开发和制造、 技术应用和服务，以充分整合合资各方在物联网技术、产品、服务与运营的资源 和经营管理经验，共筑战略发展平台。投资完成后，公司将持有合资公司70%股 权，使其成为公司的控股子公司。

二、项目背景

煤炭工业是关系国家经济命脉的重要基础产业，支撑着国民经济持续高速发 展。煤炭在我国一次能源生产和消费结构中一直占70%以上，按照目前的能源消 费标准，根据专家的预测，到2020 年，能源消费总量将高达30 亿吨到32 亿吨 标准煤。工矿事故按致因四要素中，人的不安全行为导致事故发生的比例是39%， 环境的不安全条件导致事故比例为19%，物的不安全状态导致事故比例占31%， 而管理的缺陷引发的事故为11%。科技和信息化手段的使用不仅可以有效改善物 的不安全状态，也可有效防范人的不安全行为，监测环境的不安全条件，并在一 定程度上为管理提供实时基础数据。

2011 年4 月，公司在深交所创业板成功挂牌上市，品牌知名度和行业影响力 得到了明显提高，公司将充分发挥人才、技术、市场基础等综合优势，专注于提 供车联网IT 服务及配套软硬件，专注于工程机械和商用车辆两大业务板块，不 断优化业务结构，紧密围绕市场需求进行深度挖掘和创新，积极探索包括并购、 参股、战略合作等多种形式的合作方式，提升公司整体竞争力，致力于打造车联 网运营蓝海市场龙头企业。

胡建先生及其核心团队共3 个自然人均具有深厚的行业积累，整个团队既具 备技术和管理复合背景，又拥有深厚的市场策划和销售功底，具有广泛的人脉资 源，在技术上有超过20 年的实际工作经验。

公司与胡建先生及其核心团队成员共3 人经相互充分考察和研讨、多轮商务 谈判及合作经营事项的反复磋商，一致同意共同出资设立合资公司，开展应用于

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煤矿馈电开关智能感知、监测和保护的物联网技术开发、产品开发和制造、技术 应用和服务公司，以充分整合合资各方在物联网技术、产品、服务与运营的资源 和经营管理经验，共筑战略发展平台，力求相关业务得到快速、持续发展，在5 年内将合资公司打造成为业内领先的知名企业。

三、项目主体

拟设立的合资公司将由公司与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资组 建。

（一）控股方——天泽信息

公司成立于2000 年，专注于提供车联网IT 服务及配套软硬件，致力于打造 车联网运营蓝海市场龙头企业。天泽信息是深交所上市企业（证券代码 “300209”），公司商标为“天泽星网”。公司主营业务涵盖工程机械和商用车 辆等专业应用领域，以推动我国工程机械、商用车辆车联网IT 服务行业的高速 发展为愿景。

公司综合利用云计算、信息安全、数据挖掘、智能搜索等业内领先技术，面 向工程机械和商用车辆领域具有管理需求的用户，对车辆及随车人、物的状态信 息进行采集、传输、存储、分析和展现，帮助用户实现成本控制、管理透明、保 障安全的目标。

未来，公司将继续在车联网IT 服务及其他相关业务领域进行拓展，真诚善 待企业核心资源，持续创造业绩价值，成为员工爱戴、客户信赖、社会尊重、投 资者受益的品牌企业。

（二）合作方情况介绍

胡建，男，1958 年8 月出生，毕业于江苏电大电子专业，高级工程师，徐 州市总商会常委。

甘文灿，男，1962 年9 月出生，毕业于成都电讯工程学院无线电通信专业， 工学学士，高级工程师。

张冠宏，男，1960 年4 月出生，毕业于江苏电大电子专业，工程师。 上述合作方主要进行股权投资，其中胡建、甘文灿主要负责技术开发与企业

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管理，张冠宏主要负责市场策划与销售。

上述合作各方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、 人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 四、投资方案

前述投资各方一致同意共同投资在江苏徐州设立合资公司：徐州嘉德智能科 技有限公司，拟申请的注册资本为500 万元，其中天泽信息拟使用超募资金出资 350 万元，占注册资本的70%，为控股股东，出资额一次性缴足。胡建等3 个自 然人股东合计出资150 万元，占注册资本的30%，具体出资情况如下：胡建出资 75 万元，占注册资本的15% ；张冠宏出资45 万元，占注册资本的9% ；甘文灿 出资30 万元，占注册资本的6%。

以上4 个股东的出资须按照合资协议的约定进行缴付，以确保合资公司工商 注册事项的顺利进行。

合资公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	注册资本比例（%）	出资额缴纳
1	天泽信息	350	70	一次性缴足
2	胡建	75	15	2 年内缴足
3	张冠宏	45	9	2 年内缴足
4	甘文灿	30	6	2 年内缴足
合计		500	100	—

五、项目实施的必要性和可行性分析

（一）项目实施的必要性

1、公司在持续发展过程中必须实现从物联网单一行业应用有序地向多个行 业应用领域拓展

公司成立以来，专注于物联网专业应用领域，综合利用云计算、GPU 计算加

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速、信息安全、数据挖掘、智能搜索等业内领先技术，对应用领域涉及的人和物 状态信息进行采集、传输、存储、分析和展现。多年来，通过在全球卫星定位系 统、地理信息系统、无线通信、传感器、互联网、现代机电控制等技术的不懈钻 研，构建了高可靠性的核心技术平台，并对该平台持续进行优化，平台的可扩展 性大幅提高。公司的核心技术平台服务于众多国际、国内知名品牌客户，并得到 了客户的高度认可。

公司当前业务主要服务对象是工程机械和商用车，工程机械和商用车的需求 受国家宏观调控的影响较大，为了公司的持续平稳发展，公司有计划地向多个行 业应用领域拓展。

2、公司拥有的核心技术平台和业务流程在类似的行业应用中具有通用性

公司核心技术平台是物联网应用系统运营的基础平台，与具体业务应无关， 仅用于实现对数据获取、处理、传输、存储、计费等多种基础业务进行统一处理。 公司已有的核心技术平台系统的稳定性、可靠性已经过多年的市场检验，且公司 一直对该平台持续进行优化，平台的可扩展性大幅提高，可有效支撑各业务系统 的高效运行，有能力为海量用户服务，可满足公司不同领域业务扩展的需要。

公司已经完成了在物联网应用领域之一的车联网标准化服务体系和创新研 发机制的建立、专业化团队的建设，已积累丰富的行业经验和优质客户。在拓展 新领域的物联网行业应用时，公司已积累的服务体系和创新研发体系建设、团队 搭建和市场拓展等经验可快速移植。

公司通过与在该领域有丰富从业经验的胡建等3 人经营团队共同出资设立 合资公司的紧密式合作，将有效地整合双方技术、客户、市场、区域优势、资金 等资源，充分发挥协同效应，优势互补，有效地促进公司战略发展规划的实施， 该投资项目高度契合公司的企业发展战略规划。

（二）项目实施的可行性分析

1、国家政策大力支持物联网行业发展

2009 年8 月7 日，温总理在无锡微纳传感网工程技术研发中心视察并发表 重要讲话，表示中国要抓住机遇，大力发展物联网技术。9 月11 日，工信部传

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感器网络标准化工作小组的成立，标志着我国将加快制定符合我国发展需求的传 感网技术标准，力争主导制定传感网国际标准。11 月3 日，温总理在人民大会 堂向首都科技界发表了题为《让科技引领中国可持续发展》的讲话，再次强调科 学选择新兴战略性产业非常重要，并指示要着力突破传感网、物联网关键技术。

2012 年以来，《物联网“十二五”发展规划》、《发改委关于组织实施2012 年物联网技术研发及产业化专项的通知》，《无锡国家传感网创新示范区发展规划 纲要 （2012-2020）》等政策规划密集发布，多重政策支持下，物联网正从概念 逐渐落地，并开始系统化应用。

2、多个行业的物联网应用逐渐走出培育期，已具备一定的市场化推广基础

2009 年以来，我国物联网呈现较快发展势头，在工业、农业、金融、物流、 交通、电网、环保、安全、民生等领域开展了一系列探索应用，目前已具备一定 的技术、应用和产业基础，2011 年全国物联网产业规模超过2300 亿元。

目前，我国物联网在安防、电力、交通、物流、医疗、环保等领域已经得到 应用，且应用模式正日趋成熟。在安防领域，视频监控、周界防入侵等应用已取 得良好效果；在电力行业，远程抄表、输变电监测等应用正在逐步拓展；在交通 领域，路网监测、车辆管理和调度等应用正在发挥积极作用；在物流 领域，物 品仓储、运输、监测应用广泛推广；在医疗领域，个人健康监护、远程医疗等应 用日趋成熟。除此之外，物联网在环境监测、市政设施监控、楼宇节能、食品药 品溯源等方面也开展了广泛的应用。

3、煤炭行业信息化基础依然薄弱，国家重点关注煤矿安全

煤炭行业信息化基础依然薄弱，信息化平台建设处于起步阶段。目前国内多 个大型煤炭企业正在探索建设“感知矿山”系统，该系统运用物联网技术，全面 感知人员、设备、环境，将控制、运行与管理打造为一个整体，实现企业生产、 经营、决策流程的智能化。通过感知设备采集有关信息，经传输网络和信息处理 系统传输和处理，实现人、机、环自动识别、定位、跟踪、监控和管理。但现有 系统尚不能满足煤矿安全生产、灾害预警、应急救援等全面需求，需要研究煤矿 物联网技术，解决煤矿安全标志准用产品和矿用关键设备全程跟踪监管等问题，

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并对现有系统进行技术升级。

国家重点关注煤矿安全。国务院于2010 年7 月19 日出台了《关于进一步加 强企业安全生产工作的通知》，要求煤矿必须在3 年内建设完成煤矿井下监测监 控、人员定位、紧急避险、压风自救、供水施救和通信联络等安全避险系统，全 面提升煤矿安全保障能力。

4、具有地域优势，已有相当的技术资源和客户资源储备

在与公司合作之前，胡建等3 个自然人已成立公司，专注于煤矿馈电系统智 能感知和保护的产品开发，多年来，已完成主要产品的技术开发，并经客户测试， 已与多家企业达成初步意向合同。合资公司拟设立在江苏徐州，毗邻中国矿业大 学，合作方将能进一步利用徐州特有的地域优势、人才聚集优势、市场资源优势 快速的开展业务，实现合资公司经营计划，达成合作目的。

六、可能存在的风险

（一）管理风险

天泽信息与合资公司虽然属于物联网行业应用的相关领域企业，但是双方的 业务分属不同的细分领域，且其管理团队各自拥有独特有效的管理模式、营销模 式、人才管理模式，在销售管理、工程管理、公司文化等方面需要一定时间的磨 合，这样可能会影响合资公司的经营管理效率。

为此，本项目实施完成后，公司将根据实际情况快速确立新的公司管理层架 构、治理及发展目标，促进双方在产品、管理及文化等各方面的有效融合，提高 公司整体竞争力，防范风险

（二）技术与市场风险

虽然胡建等3 个自然人之前已取得了一定的技术和市场资源积累，并拥有了 客户意向合同，但是在产品和市场方面仍有待进一步提高，尤其需要加强在产品 深度开发、平台化运营和售后服务等方面的能力。

为此，公司将通过资源整合、加强管理等方式，快速实现双方在技术研发、 人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品的融合和市场开

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拓力度，提高产品的综合竞争力。

七、报告结论

本项目实施完成后，公司将全力协助合资公司在市场、技术、产品、服务、 人才等多方面进行完善，并实现优势互补，对于完善公司业务链条，增强公司的 综合实力，将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展，符合公司战略 发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。

因此，本项目是可行的。

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