Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Apr 15, 2013

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2013-016

天泽信息产业股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）经过 详细论证、审慎研究现将本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：

一、公司募集资金及超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，公司公开发 行2,000 万股人民币普通股，每股发行价格为34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用54,501,000 元，募集资金净额为631,099,000 元。与预计募集资金211,022,700 元相比，超募资金为420,076,300 元。上述募 集资金已经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011 年4 月21 日出具宁信会 验字（2011）0036 号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2011 年5 月20 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使用部 分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟使用部分超募资金1,500 万元偿 还银行贷款。截至2011 年6 月30 日，公司已使用1,500 万元偿还银行贷款。

2011年11月21日，公司第一届董事会2011年度第一次临时会议审议通过了 《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目>的议 案》，全体董事一致同意公司使用超募资金750万元收购无锡捷玛物联科技有限 公司（以下简称“无锡捷玛”）75%的股权。截至2011年12月31日，公司已使用 超募资金750万元收购无锡捷玛75%的股权。

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2012年2月27日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资上 海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金600万 元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”）进行增资。其中：增 加上海鲲博注册资本300万元，计入资本公积300万元。增资后公司将持有上海鲲 博60%的股权。截至2012年6月30日，公司已使用超募资金600万元收购上海鲲博 60%的股权。

2012年11月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用 超募资金人民币960.00万元投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“郑州圣 兰”），本次投资完成后公司合计持有郑州圣兰80%的股权。

截至本公告出具之日，公司未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计 381,976,300元。

二、本次募集资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身实际经营情况，为提高其他 与主营业务相关的营运资金使用效率，有效满足公司业务发展导致的营运资金需 求，维护公司和全体股东的利益，公司计划使用超募资金5,000 万元永久性补充 公司日常经营流动资金。

三、 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的合理性和必要性

随着公司的业务拓展，公司对流动资金的需求逐步增加。一方面，公司新拓 展多个重要知名客户，在满足新客户深度定制需求上持续投入，从而经营成本增 加较大；另一方面，公司继续吸引高端人才、持续加大品牌建设、研发等核心竞 争要素的提升，从而会进一步加大管理、研发等方面的资金投入。因此，从2013 年度开始，公司的流动资金需求将持续增大。

充足的营运资金将有利于公司技术研发的顺利进行，进一步扩大市场份额， 增强公司市场竞争力，同时有利于提高募集资金的使用效率；另外，按现行中国 人民银行一年期贷款基准利率6%计算，每年可为公司减少利息支出人民币300 万元，可以降低公司财务费用。因此，公司计划使用5,000 万元的超募资金永久

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性补充公司日常经营流动资金是合理的且必要的。

本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利 益的情况。

四、说明与承诺

1、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不直接或间接安排用于证券投资、委托理财、衍生品投资、可转换 公司债券、创业投资等高风险投资。

2、本次计划使用超募资金中其他与主营业务相关的营运资金中的5,000万元 永久性补充流动资金，最近12个月内用于永久补充流动资金和归还银行借款的累 计金额未超过超募资金总额的20%，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使 用》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

3、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不 进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、相关审批程序及专项意见说明

1、2013年4月12日，公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司全体董事一致同意使用 超募资金中5,000万元永久性补充流动资金，该议案尚需提交公司2012年度股东 大会审议。

2、2013年4月12日，公司第二届监事会2013年第一次临时会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司全体监事一致同意使用 超募资金中5,000万元永久性补充流动资金，该议案尚需提交公司2012年度股东 大会审议。

3、独立董事就此事项发表了独立意见，同意公司实施上述超募资金使用计 划：

本次使用部分超募资金永久性补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产

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经营使用，不直接或间接安排用于证券投资、委托理财、衍生品投资、可转换公 司债券、创业投资等高风险投资。

经认真审核，我们认为：公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项是 合理、必要的，可以节省利息支出，降低生产成本，有利于公司在市场中获得竞 争优势；同时可以提高公司募集资金的使用效率，有效满足公司业务发展所致的 营运资金需求，有利于公司和全体股东的利益；董事会在审议该等议案时，表决 程序符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1 号---超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关法规要求，同意公司使用超募资金5,000 万元永 久性补充流动资金。

独立董事意见具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

4、公司保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐 机构”）向公司发表了专项意见，同意公司实施上述超募资金使用计划。

华英证券经核查后认为：天泽信息使用部分超募集资金 5,000 万元永久性补 充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见。该议案 还将提交公司股东大会审议。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资， 并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 以及为他人提供财务资助。

本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。本次超募资金的使用与公司的主营业务相符，符合公司发展战略，有利 于增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。

综上，公司本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金 使用》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法规关于上市公司超募资金使用的相关规定。华英证券作为保荐机构， 对于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项无异议。

保荐机构核查意见具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

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六、备查文件

• 1、公司第二届董事会2013年第一次临时会议决议；

• 2、公司第二届监事会2013年第一次临时会议决议；

• 3、独立董事对使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见；

• 4、华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司使用部分超募资

• 金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月十五日

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