Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Mar 31, 2013

华英证券有限责任公司

关于天泽信息产业股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为天泽信息产业股份有 限公司（以下简称“天泽信息”、“公司”或“发行人”）2012 年首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 对天泽信息在 2012 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、 募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，天泽信息向 社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股 发行价人民币 34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用后募集 资金净额为 631,099,000 元。南京立信永华会计师事务所有限公司对天泽信息首 次公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证，并出具宁信会验字（2011）0036 号《验资报告》。天泽信息已对募集资金采取专户管理。

截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金存放及使用概况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
1、截止2011 年12 月31 日募集资金专用账户余额	587,957,984.26
减：直接投入募集资金项目	4,411,817.70
超募资金对外投资	12,720,000
超募资金偿还银行贷款	——
加：利息收入（扣除银行手续费等）	16,585,178.88
2、截止2012 年12 月31 日募集资金专用账户余额	587,411,345.44

截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计直接投入募集资金项目 27,865,511.57 元， 以超募资金偿还银行借款和收购股权分别为 15,000,000 元和 20,220,000 元，累计 已使用募集资金 63,085,511.57 元。

二、 募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的 规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据前述管 理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

天泽信息及华英证券分别与江苏银行股份有限公司营业部、南京银行股份有 限公司大厂支行、中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行签署《募集资金三方 监管协议》及《补充协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募 集资金三方监管协议》及《补充协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异。2012 年度，天泽信息严格按照《募集资金三方监管协议》、《补充 协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务， 未发生违法违规的情形。

截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户具体存放情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
开户银行	账号	存款余额
江苏银行股份有限公司营业部	31000188000118286	188,859,885.41
南京银行股份有限公司大厂支行	01430120450000022	109,485,163.73
中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行	31000188000118286	289,066,296.30
合计：		587,411,345.44

注：根据《募集资金三方监管协议》及《补充协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存 放于上述各银行。

三、 募集资金使用情况

（一）募集资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

天泽信息 2012 年度募集资金实际使用情况详见本核查意见附表一。 （二）募集资金投资项目的变更情况

2012 年 7 月 30 日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十

三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》， 该议案亦经 2012 年 8 月 16 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 该议案涉及募集资金投资项目变更内容包括：

1、将“天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目”的投资进度的建设 周期由原来的 24 个月调整为 44 个月，项目建设完成时间为 2014 年 12 月 31 日。

2、对子模块“运营信息中心扩容建设项目——数据中心扩容建设”的实施 地点、实施方式进行如下调整：调整前，数据中心设置在南京电信游府西街机房 和北京网通机房两个物理点，均采用托管租用的方式；调整后，在保持托管租用 北京网通机房不变的同时，原租赁南京电信游府西街机房的方案变更为在公司总 部（云龙山路）自建机房。

3、终止“营销与服务渠道建设”项目建设，并将该建设项目的剩余资金 1,522.05 万元调整为“产品研发与检测中心升级”子模块的实施费用。

4、在原铺底流动资金用途的基础上增加用于“调剂募集资金投资项目各子 模块之间的资金需求”。

保荐机构及天泽信息全体独立董事对上述议案均出具同意意见。 募集资金投资项目变更详见附表二。

（三）超募资金使用情况

2012 年 2 月 27 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于投资上 海鲲博通信技术有限公司》的议案，同意使用超募资金 600 万元对上海鲲博通信 技术有限公司进行增资，增资后，公司持有上海鲲博通信技术有限公司 60%股权。

2012 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部 分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 960 万 元收购并增资郑州圣兰软件科技有限公司，交易完成后，公司持有郑州圣兰软件 科技有限公司 80%股权。

保荐机构及天泽信息全体独立董事对上述议案均出具同意意见。 （四）其他

2012 年度，除上述募集资金使用情况外，天泽信息不存在使用闲置募集资 金补充流动资金或偿还银行贷款的情况。

四、 会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天泽信息董事会编制的 2012 年度《关 于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《募 集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2013]第 510098 号）。报告认为： 天泽信息董事会编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如 实反映了天泽信息募集资金 2012 年度实际存放与使用情况。

五、 保荐机构核查工作

保荐机构通过资料查阅、现场检查、电话沟通等方式对天泽信息募集资金的 存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括核对公司 募集资金专户银行对账单、支付凭证；审阅与募集资金使用有关的公告、可行性 报告、律师及会计师出具的专业报告；在公司办公场所现场核查了解其募集资金 项目实施情况；与公司相关工作人员、会计师及律师进行沟通了解其募集资金使 用情况。

六、 保荐机构核查意见

经核查，天泽信息 2012 年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已 按照公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存 在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，天泽信息募集资金存放 与使用合法合规。保荐机构对天泽信息 2012 年度募集资金存放与使用情况无异 议。

保荐代表人：葛娟娟、郭丽敏 华英证券有限责任公司 2013 年 3 月 28 日

附表一：2012 年度募集资金使用情况对照表 附表二：变更募集资金投资项目情况表

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附表一： 2012 年度募集资金使用情况对照表

		单位：人民币万元
募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 承诺投资项目 产品研发与检测中心升级 否 运营信息中心扩容建设 否 营销与服务渠道建设 否 铺底流动资金投入 否 超募资金投向 投资无锡捷玛物联科技有限公司 投资上海鲲博通信技术有限公司 投资郑州圣兰软件科技有限公司 归还银行贷款 - 超募资金投向小计 - 合计	68,560.00 本年度投入募集资金 1,522.05 已累计投入募集资金 总额 1,522.05 2.22% 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投入进度 项目达到预 定可使用状 态日期 金额 (3)＝(2)/(1) 3,930.91 5,452.96 128.58 1,592.66 29.21% 2014/12/31 12,513.20 12,513.20 310.94 1,057.77 8.45% 2014/12/31 1,658.16 136.11 1.66 136.11 100.00% 2014/12/31 3,000.00 3,000.00 - - 750.00 750.00 - 750.00 100.00% 不适用 600.00 600.00 600.00 600.00 100.00% 不适用 960.00 960.00 672.00 672.00 70.00% 不适用 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 100.00% 不适用 3,810.00 3,810.00 1,272.00 3,522.00 24,912.27 24,912.27 1,713.18 6,308.55	1,713.38 6,308.55 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否

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	公司在募集资金投资项目进行过程中，始终寻求技术创新，在保证项目建设质量的同时，尽可能节约投入，以期提高募投资金的使用效率；加之下
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具）
	游工程机械行业发展不景气对公司的业务拓展也造成一定的影响，使公司募集资金投资进度放缓。2012年7月30日，公司第一届董事会第二十二次
体项目）
	会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》，将项目建设周期延长至44个月。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
	1、2012年2月27日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于“投资上海鲲博通信技术有限公司”的议案》，同意使用超募资金人民币600.00
	万元对上海鲲博通信技术有限公司进行增资，增资后公司将持有上海鲲博通信技术有限公司60%的股权；
超募资金的金额、用途及使用进展情况	2、2012年11月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资“郑州圣兰软件科技有限公司”的议案》，同意公司使
	用超募资金人民币960.00万元对郑州圣兰软件科技有限公司进行收购并增资，增资后公司将持有郑州圣兰软件科技有限公司80%的股权。
	截至2012年12月31日，上述股权均已办理完毕工商变更登记。
	2012年7月30日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议
募集资金投资项目实施地点变更情况	案》，并经2012年8月16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，根据该议案：募集资金投资项目中子模块“运营信息中心扩容建设项目
	——数据中心扩容建设”的实施地点、实施方式进行如下调整：调整前，数据中心设置在南京电信游府西街机房和北京网通机房两个物理点，均采
募集资金投资项目实施方式调整情况	用托管租用的方式；调整后，在保持托管租用北京网通机房不变的同时，原租赁南京电信游府西街机房的方案变更为在公司总部（云龙山路）自建
	机房。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚末使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附表二：变更募集资金投资项目情况表。

单位：人民币万元

变更后的项目 对应的原承诺项目 产品研发与检测中心升级 产品研发与检测中心升级 营销与服务渠道建设 营销与服务渠道建设 合计 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

变更后项目拟投入 募集资金总额(1) 本年度实际投入 金额 截至实际累计 投入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 5,452.96 128.58 1,592.66 29.21% 2014/12/31 不适用 不适用 否 136.11 1.66 136.11 100.00% 2014/12/31 不适用 不适用 否 5,589.07 130.24 1,728.77 1、变更原因： （1）公司自项目投入起，力图以技术升级换取项目的高效率和高效益，继续保持公司产品的技术优势，因此“产品研发 与检测中心升级”的实施费用（开发技术费）的实际支出超出了计划金额；（2）受下游行业景气度影响，公司目前产品 推广进度放缓，暂时不再投入大量资金在各地设立办事处，为避免对募投资金造成浪费，决定终止营销与服务渠道建设项 目，随着公司客户开拓的需求，以自有资金设立办事处或分公司为客户提供售后服务等。 2、决策程序 2012年7月30日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项 目进度及部分项目内容的议案》，并经2012年8月16日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。保荐机构和 公司独立董事对该议案发表同意意见。 3、信息披露情况 上述会议决议等公告分别于2012年7月31日、2012年8月17日在证监会指定的信息披露媒体上披露。 公司在募集资金投资项目进行过程中，始终寻求技术创新，在保证项目建设质量的同时，尽可能节约投入，以期提高募投 资金的使用效率；加之下游工程机械行业发展不景气对公司的业务拓展也造成一定的影响，使公司募集资金投资进度放缓。 无

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