Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Nov 16, 2012

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2012-052

天泽信息产业股份有限公司

关于部分超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，天泽信息产业股 份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）经过详细论证、审慎研究现将 本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：

一、公司募集资金及超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，公司公开 发行2,000 万股人民币普通股，每股发行价格为34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用54,501,000 元，募集资金净额为631,099,000 元。与预计募集资金211,022,700元相比，超募资金为420,076,300 元。上述募 集资金已经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011 年4 月21 日出具宁信会 验字（2011）0036 号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2011 年5 月20 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使用部 分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟使用部分超募资金1,500 万元 偿还银行贷款。截至2011 年6 月30 日，公司已使用1,500 万元偿还银行贷款。

2011年11月21日，公司第一届董事会2011年度第一次临时会议审议通过了 《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目>的议 案》，全体董事一致同意公司使用超募资金750万元收购无锡捷玛物联科技有限

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公司（以下简称“无锡捷玛”）75%的股权。截至2011年12月31日，公司已使用 超募资金750万元收购无锡捷玛75%的股权。

2012年2月27日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资上 海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金600万 元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“鲲博通信”）进行增资。其中：增 加鲲博通信注册资本300万元，计入资本公积300万元。增资后公司将持有鲲博通 信60%的股权。截至2012年6月30日，公司已使用超募资金600万元收购鲲博通信 60%的股权。

截至本公告出具之日，公司未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计 391,576,300元。

二、本次超募资金使用计划

根据公司战略发展规划及市场发展的需要，实现公司业务快速扩张，以获 得市场先机，抢占市场份额，同时进一步提高募集资金使用效率，经公司董事 会谨慎研究决定，计划使用超募资金960 万元投资郑州圣兰软件科技有限公司 （以下简称“圣兰软件”）。公司通过股权收购获得圣兰软件原股东吕进毅、申 嵘涛、葛琦磊所持圣兰软件合计60%的股权（出资额18 万元），股权转让价款 为360 万元；同时，公司以货币资金向圣兰软件增资600 万元，其中：增加圣兰 软件注册资本30 万元，计入资本公积570 万元。

（一）项目概况

本次投资完成后，圣兰软件注册资本增加到60 万元，公司合计持有圣兰软 件80%的股权，使其成为公司的控股子公司。公司通过积极布局物联网、车联 网发展的关键环节，提高募集资金使用效率，以进一步提升公司在车联网IT 服 务领域的服务水平和市场地位，增强公司综合竞争力。

同时，本次投资完成后，圣兰软件注册资本得到扩大，为圣兰软件的扩张提 供有力的支持，圣兰软件将谨慎使用新增资金，适度加大技术研发力度、加强市 场推广力量。一方面，重点加强在B/S 架构方面的技术和产品研发，以满足客户 对产品多种形式的需求；另一方面，将逐步推进多方面的市场推广方式，逐渐从 “坐商”转变为“行商”。

（二）圣兰软件的基本情况

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名 称：郑州圣兰软件科技有限公司

注 册 号：410199100002393

住 所：郑州高新开发区东青街7 号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：吕进毅

注册资本：人民币30 万元

实收资本：人民币30 万元

经营范围：计算机软件、硬件产品的技术开发、数字图像处理技术服务、 技术咨询、技术转让（法律、法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批 准前，不得经营）。

成立日期：2007 年08 月03 日

营业期限：2007年08月03日至2017年08月03日

（三）投资前后股东结构及其出资情况

1、投资前的股权结构及出资情况：

	认缴出资额 （万元）		实缴出资额 （万元）
股 东		认缴比例		出资方式
吕进毅	11.25	37.5%	11.25	货币
申嵘涛	11.25	37.5%	11.25	货币
葛琦磊	7.5	25%	7.5	货币
合 计	30	100%	30	-

2、投资后的股权结构及出资情况：

	认缴出资额 （万元）		实缴出资额 （万元）
股 东		认缴比例		出资方式
天泽信息	48	80%	48	货币
吕进毅	4.5	7.5%	4.5	货币
申嵘涛	4.5	7.5%	4.5	货币
葛琦磊	3.0	5.0%	3.0	货币
合 计	60	100%	60	-

（四）主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字

[2012]第550069 号），圣兰软件最近一期的主要财务数据如下：

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单位：人民币元

项目	2012 年9 月30 日
资产总额	1,419,352.29
负债总额	197,023.65
所有者权益	1,222,328.64
项目	2012 年1-9 月
营业收入	1,520,000.00
营业利润	839,930.25
利润总额	839,930.25
净利润	801,930.25

（五）业务状况

圣兰软件主要从事混凝土行业企业管理软件的研发和销售，其核心产品是 《圣兰商品混凝土管理系统》（C.C.ERP），分C3（标准版）、C5（企业版）和 C8（大客户版）等版本。

C.C.ERP 针对混凝土行业的管理需求开发，是专业的混凝土行业管理软 件。该系统能够极大提高混凝土的管理水平，有效解决国内混凝土产业普遍存 在的生产效率低、漏洞多、易出错等问题，管理精确、到位，已被全国数十家 以上混凝土公司采用，经多次完善、升级，已形成较为稳定版本。圣兰软件同 时为客户提供软件系统配套的LED 户外调度显示、司机休息室调度信息显示、 车辆调度刷卡系统、GPS 对接、地磅房监控、加油机联网等硬件配套的集成服 务。

（六）投资框架协议的主要内容

1、投资金额及支付条件

（1）公司本次投资分为收购股权及增资两部分，合计投资金额为960 万元： a) 公司通过股权收购获得圣兰软件原股东吕进毅所持圣兰软件22.5%的股 权（原出资额人民币6.75 万元），股权转让价格为人民币135 万元；获得原股 东申嵘涛所持圣兰软件22.5%的股权（原出资额人民币6.75 万元），股权转让 价格为人民币135 万元；获得原股东葛琦磊所持圣兰软件15%的股权（原出资额 人民币4.5 万元），股权转让价格为人民币90 万元。公司通过本次股权转让合 计获得圣兰软件60%的股权（原出资额人民币合计为 18 万元），股权转让价格 合计为360 万元；

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b)同时，公司以货币资金向圣兰软件增资600 万元，其中：增加圣兰软件 注册资本30 万元，计入资本公积570 万元；

c)本次投资完成后，圣兰软件注册资本增加到60 万元，公司合计持有圣兰 软件80%的股权。

(2)签订《投资框架协议》并满足下列前提条件后，公司按照本协议约定的 期限支付投资款：

a)公司董事会审议通过并公告；

• b)圣兰软件股东会审议通过并作出股权转让和增资的决议；

• c)各方签署股权转让协议、增资协议后；

• d) 具有证券期货业务资格的审计机构以2012 年9 月30 日为审计基准日对 圣兰软件出具标准无保留意见的审计报告后。

2、支付方式：

（1）在本次投资事宜的前提条件全部满足后10 个工作日内，公司向圣兰软 件原股东支付20%的股权转让款（即72 万元），圣兰软件原股东出具相关收据； （2）同时公司向圣兰软件支付增资款600 万元；

（3）本次股权转让和增资完成工商变更登记并取得变更后的营业执照后10 个工作日内，公司支付剩余股权转让款。

3、本次投资的交易价格说明及定价依据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2012]第550069 号），截止2012 年9 月30 日，圣兰软件的净资产122.23 万元， 2012 年1-9 月净利润为80.19 万元。综合考虑圣兰软件的市场地位、经营状况、 资产质量、盈利能力以及未来几年发展态势等因素，以及参考当前中小板、创业 板和一级市场主要机构投资案例的估值水平，公司基于审慎原则，确定圣兰软件 投资前股权总价值为600 万元。如果圣兰软件2013 年度经审计的实际净利润未 达到120 万元，圣兰软件原股东将向公司支付本次股权转让款的20%作为补偿款 （合计72 万元），圣兰软件三名现有股东内部按照其股权比例结算补偿款,并承 担连带付款义务。

三、项目的必要性、效益和风险分析

• （一）项目的必要性分析

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本项目的实施是公司整体战略发展的需要。公司以推动我国工程机械、商 用车辆车联网IT 服务行业的高速发展为愿景，综合利用云计算、信息安全、数 据挖掘、智能搜索等业内领先技术，面向工程机械和商用车辆领域具有管理需 求的用户，对车辆及随车人、物的状态信息进行采集、传输、存储、分析和展 现，帮助用户实现成本控制、管理透明、保障安全的目标。

圣兰软件主要从事混凝土行业企业管理软件的研发和销售，其主力产品 C.C.ERP 是专业的混凝土行业管理软件，同时为客户提供软件系统配套的LED 户 外调度显示、司机休息室调度信息显示、车辆调度刷卡系统、GPS 对接、地磅 房监控、加油机联网等硬件配套的集成服务。

本次项目实施后，公司可以形成在混凝土行业信息管理领域涵盖混凝土泵 车、砼车和搅拌站场内生产管理在内的完整服务链，有利于提升公司在工程机 械，尤其是混凝土行业车联网IT 服务领域的竞争力和市场份额。

（二）项目的效益分析

1、国内混凝土搅拌行业信息化普及率提升空间大

混凝土搅拌行业随着中国经济的持续繁荣而高速发展。过去，由于利润空 间较大，混凝土搅拌行业内企业管理以粗放式为主。近一两年来，一方面由于 宏观调控的因素，行业内企业利润空间缩小，企业逐渐开始注重向管理要效 益；另一方面企业管理团队正逐渐年轻化，新的企业管理者对信息管理的认识 和重视程度相对较高。据不完全统计，国内混凝土搅拌站目前采用行业专业 ERP 的企业不到四分之一，信息化普及率的提升空间大。

2、圣兰软件具有较强的市场竞争优势

圣兰软件自主研发的《圣兰商品混凝土管理系统》（C.C.ERP）针对混凝土 行业的管理需求开发，是专业的混凝土行业管理软件。该系统从生产管理角度 出发，有效地解决了国内混凝土产业普遍存在的生产效率低、漏洞多、易出错 等问题，已被全国数十家规模以上混凝土公司采用，经多次完善、升级，已形 成较为稳定版本。圣兰软件同时为客户提供软件系统配套的LED 户外调度显 示、司机休息室调度信息显示、车辆调度刷卡系统、GPS 对接、地磅房监控、 加油机联网等硬件配套的集成服务，可为客户提供整体解决方案。

3、增资后进一步提升圣兰软件市场竞争优势

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此次增资完成后，圣兰软件将加大技术研发力度、加强市场推广力量，并 将根据客户个性化的需求提供更为灵活和有针对性的合作模式。

圣兰软件当前的主要产品是C/S（客户端/服务器）架构，在稳定性和适用 性方面较有优势，随着市场和技术的发展，部分客户有B/S（浏览器/服务器） 架构的产品需求，此次增资完成后，圣兰软件将加强在B/S 架构方面的技术和 产品研发，满足客户对产品多种形式的需求。

圣兰软件当前的市场推广主要依赖客户的口碑相传，虽然在签约成功率和 产出投入比等方面较好，但客户数量的增加较慢，市场推广较为被动。此次增 资完成后，圣兰软件将逐步推进多方面的市场推广方式，逐渐从“坐商”转变 为“行商”。

4、优势互补

圣兰软件所专注的混凝土搅拌行业企业信息管理需要资金以支持软件研发 和持续升级、部分项目整体解决方案中的垫资和招聘专业技术人才，资金一直 是制约圣兰软件快速扩张的瓶颈。公司作为上市公司，拥有较雄厚的资金实 力，为圣兰软件的扩张提供有力的支持。此次投资注入的资金，有助于圣兰软 件快速扩张，为未来的发展打下良好的基础。

同时，天泽信息拥有的众多高端工程机械客户，亦可为圣兰软件提供良好 的客户资源，有利于双方资源的整合共享。圣兰软件作为国内领先的混凝土搅 拌行业ERP 软件供应商，拥有稳定的产品、丰富的行业经验，以及良好的口 碑，可为公司扩展业务覆盖面，提供整体解决方案能力。

5、效益分析

通过对圣兰软件未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因 素综合分析，未来圣兰软件的经营预测指标如下：2013 年度至2014 年度两个会 计年度净利润分别不低于120 万元和150 万元。

（三）可能存在的风险

1、管理风险

圣兰软件现有的技术和产品可以增强公司混凝土业务产品的丰富性，但双 方在管理层、财务、技术、服务等方面存在不能快速有效整合的可能性。对

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此，公司在交易完成后，将尽量保持圣兰软件现有管理层的稳定，双方将积极 对接，降低整合过程中可能遇到的障碍。

• 2、技术与市场风险

虽然圣兰软件已取得了较好的技术和市场资源积累，并拥有了较多知名客 户，拥有较好的口碑，但是在产品和市场方面仍有待进一步提高，尤其需要与 公司产品与服务加大融合力度。

为此，公司将通过资源整合、加强管理等方式，快速实现双方在技术研 发、人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品的融合和 市场开拓力度，提高产品的综合竞争力。

具体内容详见同日披露的《关于投资郑州圣兰软件科技有限公司的可行性研 究报告》。

以上超募资金使用计划未涉及关联交易，不属于公司重大资产并购重组，自 本公告披露之日起开始实施。

四、董事会审议情况

2012年11月16日，公司第二届董事会第二会议审议通过了《关于使用部分超 募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，公司全体董事一致同意该项议 案，并自董事会审议过后开始实施。该议案属于董事会审议事项，无需提交股东 大会审议通过。

五、专项意见说明

公司独立董事和保荐机构（华英证券有限责任公司，以下简称“华英证券”） 均对公司发表了专项意见，同意公司实施上述超募计划。

独立董事发表独立意见为： 公司投资圣兰软件是基于公司整体战略发展的需 要。圣兰软件主要从事混凝土行业企业管理软件的研发和销售，投资该公司后， 其将成为公司控股子公司，通过统一的协商规划，有利于公司形成在混凝土行业 信息管理领域涵盖混凝土泵车、砼车和搅拌站场内生产管理在内的完整服务链； 有利于提升公司在工程机械，尤其是混凝土行业车联网IT 服务领域的竞争力和 市场份额。此外，圣兰软件作为国内领先的混凝土搅拌行业ERP 软件供应商，拥 有稳定的产品、丰富的行业经验，以及良好的口碑，可进一步扩展公司业务覆盖 面，并提高整体解决方案能力。

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公司本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经 营需要，有利于全体股东的利益。本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关法规要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。据此，我们同意公司使用超募资金960 万元投资圣兰软件。

华英证券经核查后认为： 天泽信息拟使用部分超募资金向圣兰软件投资，与 募投资金项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用与天泽信 息的主营业务相符，符合公司发展战略，有利于增强公司的综合竞争力，符合全 体股东利益，其使用是合理的。

公司本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》 等相关法规关于上市公司超募资金使用的相关规定。华英证券作为保荐机构，对 于公司使用部分超募资金向圣兰软件投资事项无异议。

六、其他超募资金安排

其余超募资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排上述超 募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前 将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二○一二年十一月十六日

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