Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jul 31, 2012

华英证券有限责任公司

关于天泽信息产业股份有限公司

调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天泽信息产业股份有 限公司（以下简称“天泽信息”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定， 对天泽信息调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的情况进行了认真、审慎 的核查，发表如下独立保荐意见：

一、本次发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]501 号《关于核准江苏天泽信息 产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准的发行方案， 由主承销商采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公开发行人民币普通股 （A 股）20,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 34.28 元，募 集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为 631,099,000 元， 超募资金总额 420,076,300 元。南京立信永华会计师事务所有限公司对天泽信息 首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了宁信会验字（2011） 0036 号《验资报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专户。

二、本次发行股票募集资金使用计划及实际使用情况

（一）本次发行股票募集资金使用计划

《江苏天泽信息产业股份有限公司招股说明书》披露的募集资金使用项目为 “天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目”，计划投资总额 21,102.27 万 元，包括产品研发与检测中心升级、运营信息中心扩容建设、营销与服务渠道建 设三个子模块。建设周期为 24 个月。

金额单位：人民币 万元

	金额单位：人民币 万元	金额单位：人民币 万元	金额单位：人民币 万元
	投资金额
子模块名称
	第一年	第二年	总投资

1

产品研发与检测中心升级
核心平台软硬件设备	392.31	-	392.31
工程机械车辆远程管理信息服务系统软硬件 设备	1,102.22	-	1,102.22
公路物流车辆远程管理信息服务系统软硬件 设备	920.23	-	920.23
检测中心软硬件设备	386.15	-	386.15
实施费用	890.00	240.00	1,130.00
投资小计	3,690.91	240.00	3,930.91
运营信息中心扩容建设
数据中心扩容建设	5,351.15	5,097.69	10,448.84
监控中心扩容建设	162.90	-	162.90
呼叫中心扩容建设	91.96	-	91.96
业务支撑系统扩容建设	977.83	831.67	1,809.50
投资小计	6,583.84	5,929.36	12,513.20
营销与服务渠道建设	1,065.96	592.20	1,658.16
铺底流动资金投入	3,000.00
投资总额	21,102.27

注：第一年：募集资金到账之日起至 2011 年 4 月 30 日；第二年：2012 年 5 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日。

（二）本次发行股票募集资金实际使用情况

截至 2012 年 4 月 30 日，公司募集资金实际使用情况如下：

			金额单位：人民币 万元	金额单位：人民币 万元
		截至2012 年4 月30 日计划投 入金额(1)	截至2012 年4 月30 日实际投 入金额(2)	截至2012 年4 月30 日投入 进度 (3)=(2)/(1)
	募集资金 承诺投资 总额
子模块名称
产品研发与检测中心升级
核心平台软硬件设备	392.31	392.31	128.59	32.78%
工程机械车辆远程管理信息服务系 统软硬件设备	1,102.22	1,102.22	61.18	5.55%
公路物流车辆远程管理信息服务系 统软硬件设备	920.23	920.23	22.13	2.40%
检测中心软硬件设备	386.15	386.15	258.73	67.00%
实施费用	1,130.00	890.00	1,095.77	123.12%
投资小计	3,930.91	3,690.91	1,566.41	42.44%

2

运营信息中心扩容建设
数据中心扩容建设	10,448.84	5,351.15	348.21	6.51%
监控中心扩容建设	162.90	162.90	0.00	0.00%
呼叫中心扩容建设	91.96	91.96	19.30	20.99%
业务支撑系统扩容建设	1,809.50	977.83	528.93	54.09%
投资小计	12,513.20	6,583.84	896.45	13.62%
营销与服务渠道建设	1,658.16	1,065.96	134.45	12.61%
铺底流动资金投入	3,000.00
投资总额	21,102.27	11,340.71	2,597.31	22.90%

（三）募集资金使用计划与实际使用情况差异的原因

公司在募集资金投资项目建设过程中，不断完善技术开发，始终寻求技术创 新，在技术逐步完善的前提下，根据公司实际经营需要逐步投入募集资金，以期 提高募集资金的使用效率和效益；此外，下游工程机械行业发展不景气对公司的 业务拓展造成一定影响，继而使公司放缓了募集资金的使用进度。募集资金使用 计划与实际使用情况造成差异的具体原因分析如下：

1、产品研发与检测中心升级

自项目投入建设起，公司一直探寻和研究新的软件技术来搭建先进的信息管 理平台架构，同时提高信息系统容量及稳定性，力图以技术升级换取项目的高效 率和高效益，继续保持公司产品的技术优势，也正因为如此，在项目进度放缓的 情况下，唯有项目项下的实施费用（开发技术费）的实际支出超出了计划金额。 公司在以技术优势保证项目质量的同时尽可能节约投入，避免盲目推进投资进 度，以确保项目的经济效益最大化，从而使得该项目的投资进度与原计划相比有 一定延缓。经过公司的不懈努力，技术水平已不断提高，小范围的软硬件升级都 已完成测试并取得良好的效果。公司将持续加强研发，不断创新，同时有计划的 完成募投项目。

2、运营信息中心扩容建设

（1）数据中心扩容建设投资进度延缓

本项目原计划通过在南京电信游府西街和北京网通租赁机房来实现数据中 心的扩容，但由于南京没有双线托管机房，公司一直在其他地区寻找合适的托管 机房，因此一直未大规模投资。

3

近期公司决定采用自建和租用的方式相结合，具体详见本核查意见“三、本 次募集资金投资项目进度及部分项目内容调整情况”内容。

（2）呼叫中心扩容建设投资进度延缓

因呼叫中心的话务量虽有增长，但通过少量增加硬件设备，便可以满足目前 的话务量处理的要求，故未进行大规模的呼叫中心的扩容建设，导致投资进度减 缓。

（3）监控中心扩容建设投资进度延缓

因监控中心扩容建设与数据中心扩容建设有一定的关联，数据中心投资进度 延缓；此外，公司部分新增客户要求将监控中心的实施地点建在客户办公地点以 便为其提供更便捷、及时的信息服务。由于公司未曾尝试异地监控中心建设，且 需要及时履行审批程序，因此，公司使用自有资金而不是募投资金对异地监控中 心的建设进行尝试，在一定程度上影响了募集资金的使用进度。

（4）业务支撑系统扩容建设投资进度延缓

因营销与服务渠道建设与业务支撑系统有一定的关联，营销与服务渠道建设 进度延缓，故投资进度减缓。

3、营销与服务渠道建设

受经济大环境及下游产业发展不景气的影响，公司产品推广进度延缓，公司 适当放缓了营销与服务渠道建设。

三、本次募集资金投资项目进度及部分项目内容调整情况

（一）本次募集资金投资项目进度调整的情况

根据公司目前的建设进度和发展要求，公司对“天泽星网车辆远程管理信息 服务平台扩建项目”的投资进度进行调整，建设周期在原来 24 个月的基础上延 长 20 个月，即项目建设总周期调整为 44 个月，项目建设完成时间为 2014 年 12 月 31 日。

月31日。
	投资金额（万元）
子模块名称
	2011	2012	2013	2014	总投资
产品研发与检测中心升级
核心平台软硬件设备	118.60	39.85	75.36	158.50	392.31
工程机械车辆远程管理信息服务系统软硬	27.14	48.09	78.17	948.83	1,102.22

4

件设备
公路物流车辆远程管理信息服务系统软硬 件设备	12.14	21.85	104.29	781.95	920.23
检测中心软硬件设备	252.43	12.70	0.00	121.02	386.15
实施费用	1,053.77	376.23	300.00	922.05	2,652.05
投资小计	1,464.08	498.71	557.82	2,932.35	5,452.96
运营信息中心扩容建设
数据中心扩容建设	307.61	950.95	3,384.85	5,805.43	10,448.84
监控中心扩容建设	0.00	40.00	40.00	82.90	162.90
呼叫中心扩容建设	15.30	4.00	44.66	28.00	91.96
业务支撑系统扩容建设	423.92	330.15	376.57	678.86	1,809.50
投资小计	746.83	1,325.10	3,846.08	6,595.19	12,513.20
营销与服务渠道建设	134.45	1.66	0.00	0.00	136.11
铺底流动资金投入	3,000.00
投资总额	21,102.27

（二）本次募集资金投资项目部分内容的调整情况

为提高募集资金使用效率，公司结合自身经营需求及募集资金投资项目的实 施情况，对募集资金投资项目部分内容作如下调整：

1、运营信息中心扩容建设项目——数据中心扩容建设实施地点及实施方式 的调整

项目原方案为：为数据中心设置两个物理点，即南京电信游府西街机房和北 京网通机房，均采用托管租用方式；项目建设资金 1470 万元。

项目新方案为：在保持托管租用北京网通机房不变的同时，原租赁南京电信 游府西街机房的方案变更为在公司总部（云龙山路）自建机房；项目建设投资 1470 万元。

采用双线托管的方式，实现多家运营商的线路接入，可进一步实现线路冗余 和线路安全保障，提高线路的运行可靠性，但是南京地区没有双线托管机房，无 法更好地实现募集资金投资项目目标，因此，公司决定在公司总部自建双线机房。 新方案通过优化布局，保障了运营系统可靠安全，提高办公研发高效，提高数据

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安全，增强了服务的稳定性。同时自建机房也减少了对托管机房第三方的依赖和 托管机房价格上涨对运营成本的影响，自建机房使用周期一般在 10 年以上，长 远来看节约成本，提高了运营的可靠性。

调整前后，投资总额、机柜数、建设期差异如下：

项目	投资总额（万元）	机柜数（台）	建设期（月）
原方案	1,470.00	86	24
新方案	1,470.00	86	44
差异	0	0	20

2、产品研发与检测中心升级——实施费用金额调整

技术的先进性是公司的核心竞争优势，为提高募集资金的使用效率和效益， 公司始终积极研发新的软件技术来保障车辆远程管理信息服务平台系统稳定性， 因此在募集资金投资项目实施过程中对实施费用（开发技术费）的资金需求较多。 公司决定将“营销与服务渠道建设”项目终止后的剩余资金用于“产品研发与检 测中心升级”项下的实施费用（开发技术费）。

“营销与服务渠道建设”计划投入资金 1658.16 万元，已投入 136.11 万元（其 中 1.66 万元系 2012 年 4 月 30 日至本议案提交股东大会审议期间投入），剩余资 金 1522.05 万元，用于增加“产品研发与检测中心升级——实施费用”，调整后 实施费用投资总额为 2838.3 万元。

3、营销与服务渠道建设

项目原方案为：在全国范围内建立 28 个办事处，总投资金额为 1658.16 万 元。

由于公司目前产品推广进度放缓，暂时不再投入大量资金在各地设立办事 处，为避免对募投资金造成浪费，公司决定终止营销与服务渠道建设项目，随着 公司客户开拓的需求，以自有资金设立办事处或分公司为客户提供售后服务等。 该项目终止后的剩余资金 1523.71 万元将用于“产品研发与检测中心升级项目” 项下实施费用（开发技术费）的使用。

4、铺底流动资金用途调整

项目原方案的资金使用用途为：1）项目运营初期采购车载信息终端及配件 的费用；2）项目运营初期的员工工资、社会统筹、公积金、福利等；3）支付项

6

目运营初期的业务招待费、办公、通信及水电等期间费用；4）在公路物流领域， 公司对部分客户采取“试用+购买”的营销策略，需要额外垫付运营支出。

根据公司实际运营需要及募集资金投资项目的实施情况，公司决定在原用途 的基础上增加“用于调剂募集资金投资项目各子模块之间的资金需求”。

四、本次募集资金投资项目进度及部分项目内容调整对公司生产经营的影 响

公司本次调整募集资金投资项目进度及部分项目内容前后情况如下：

	募集资金承诺投资计划	募集资金承诺投资计划	调正后投资计划	调正后投资计划	差额 （万元）
子模块名称
	投资额（万元）	建设期 （月）	投资额（万 元）	建设期 （月）
产品研发与检测中心升级
核心平台软硬件设备	392.31	24	392.31	44	0.00
工程机械车辆远程管理信息服务系 统软硬件设备	1,102.22	24	1,102.22	44	0.00
公路物流车辆远程管理信息服务系 统软硬件设备	920.23	24	920.23	44	0.00
检测中心软硬件设备	386.15	24	386.15	44	0.00
实施费用	1,130.00	24	2,652.05	44	1,522.05
投资小计	3,930.91	24	5,452.96	44	1,522.05
运营信息中心扩容建设					0.00
数据中心扩容建设	10,448.84	24	10,448.84	44	0.00
监控中心扩容建设	162.90	24	162.90	44	0.00
呼叫中心扩容建设	91.96	24	91.96	44	0.00
业务支撑系统扩容建设	1,809.50	24	1,809.50	44	0.00
投资小计	12,513.20	24	12,513.20	44	0.00
营销与服务渠道建设	1,658.16	24	136.11	44	-1,522.05
铺底流动资金投入	3,000.00	24	3,000.00	44	0.00
投资总额	21,102.27	24	21,102.27	44	0.00

公司“天泽星网车辆远程管理信息服务平台扩建项目”系在公司原有的主营

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业务相关的软硬件基础上扩建升级。一方面，公司自 2003 年进入该行业以来， 经过多年的探索和积累，已经具备了车辆远程管理信息服务的丰富经验；另一方 面，公司通过对新技术的研发、管理水平的完善，提高了募集资金的使用效率。 因此，公司对募集资金投资项目进度和部分项目内容的调整不会对公司的正常经 营产生不利影响。

五、本次募集资金投资项目进度及部分项目内容调整履行的审批程序

1、2012 年 7 月 30 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》。该议案尚需提交股东大 会审议通过。

2、2012 年 7 月 30 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于 调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》。

3、独立董事发表了独立意见，同意公司调整募集资金投资项目进度和部分 项目内容。

六、保荐机构的核查意见

公司本次募集资金投资项目进度及部分项目内容的调整是结合公司实际经 营情况作出的决定，相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表 了明确同意意见，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规 范运作指引》等相关规定的要求。

保荐机构对本次公司募集资金投资项目进度及部分项目内容的调整无异议。

（以下无正文）

8

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司 调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

葛娟娟 郭丽敏

华英证券有限责任公司

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