Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Feb 28, 2012

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2012-015

天泽信息产业股份有限公司

关于部分超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号 ——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，天泽信息产业股份 有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）经过详细论证、审慎研究现将本 次超募资金使用计划的具体情况公告如下：

一、公司募集资金及超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，公司公开发 行2,000 万股人民币普通股，每股发行价格为34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用54,501,000 元，募集资金净额为631,099,000 元。与预计募集资金211,022,700 元相比，超募资金为420,076,300 元。上述募 集资金已经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011 年4 月21 日出具宁信会 验字（2011）0036 号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2011 年5 月20 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使用部 分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟使用部分超募资金1,500 万元偿 还银行贷款。截至2011 年6 月30 日，公司已使用1,500 万元偿还银行贷款。

2011年11月21日，公司第一届董事会2011年度第一次临时会议审议通过了 《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目>的议

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案》，全体董事一致同意公司使用超募资金750万元收购无锡捷玛物联科技有限 公司（以下简称“无锡捷玛”）75%的股权。截至2011年12月31日，公司已使用 超募资金750万元收购无锡捷玛75%的股权。

截至本公告出具之日，公司未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计 39,7576,300元。

二、本次超募资金使用计划

根据公司战略发展规划及市场发展的需要，实现公司业务快速扩张，以获得 市场先机，抢占市场份额，同时进一步提高募集资金使用效率，经公司董事会谨 慎研究决定，计划使用超募资金600 万元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简 称“鲲博通信”）进行增资，其中：增加鲲博通信注册资本300 万元，计入资本 公积300 万元。

（一）项目概况

公司对鲲博通信增资600 万元，其中：增加鲲博通信注册资本300 万元，计 入资本公积300 万元。鲲博通信是公司供应商之一，其提供的解决方案有力地协 助了公司的市场开拓和业务实现，为更好地共同开拓车联网市场，经双方友好协 商，公司对鲲博通信进行本次增资。增资后公司拥有鲲博通信60%的股权，使其 成为公司的控股子公司，充分发挥募集资金的使用效率，以进一步提升公司车联 网运营业务的市场占有率，增强公司综合竞争力。

同时，本次增资完成后，鲲博通信注册资本得到扩大，将有能力和机会参与 更大范围的招投标竞标。鲲博通信将谨慎使用新增资金，适度加大在高端人才引 进和技术开发的力度，主要投入两个项目：Windows CE、Android 双平台同步开 发项目和基于新芯片开发平台的技术研发，更好地满足客户需求，实现公司规模 和盈利水平双提升。

（二）鲲博通信的基本情况

名 称：上海鲲博通信技术有限公司

注 册 号: 310112001017141

住 所：上海市闵行区中春路7001 号2 幢2 楼2026 号 公司类型：有限责任公司（国内合资）

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法定代表人：黄伟

注册资本：人民币200 万元

经营范围：从事通信技术、计算机、电子科技领域内的技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产 品）、通信设备、电子产品的销售（企业经营范围涉及行政许可的，凭许可证经 营）。

成立日期：2010 年10 月15 日

营业期限：至2020 年10 月14 日

（三）增资前后股东结构及其出资情况

1、增资前的股权结构及出资情况：

	认缴出资额 （万元）		实缴出资额 （万元）
股 东		认缴比例		出资方式
冯坤	184	92%	184	货币
黄伟	16	8%	16	货币
合 计	200	100%	200

2、增资后的股权结构及出资情况：

	认缴出资额 （万元）		实缴出资额（万 元）	出资方式
股 东		认缴比例
天泽信息	300	60%	300	货币
冯坤	184	36.8%	184	货币
黄伟	16	3.2%	16	货币
合 计	500	100%	500

（四）主要财务数据

鲲博通信最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：人民币元

项目	2011	年12	月31 日
资产总额			5,348,755.34

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负债总额	1,516,970.6
所有者权益	3,831,784.74
	2011 年度
营业收入	7,534,473.42
营业利润	1,849,346.39
利润总额	1,838,056.39
净利润	1,378,542.29

（五）业务状况

鲲博通信是专业从事卫星导航调度设备、车载导航通信一体机以及汽车通信 多媒体产品等相关车载通信设备技术开发与销售的高科技企业。鲲博通信为多家 国内外知名企业提供车载通信多媒体解决方案，目前服务客户群覆盖客货运企 业、大型车辆零部件企业、车辆远程信息化管理服务企业、物流信息化服务企业 等。鲲博通信整合了新一代3G/GPRS 无线通信技术、蓝牙技术、一键导航、3D 实景语音导航、实时路况、远程监控、资讯服务、生活信息、在线影音、数字电 视、SOS 紧急救援等多项技术，满足客户多种定制化需求。

鲲博通信核心团队具有深厚的行业积累和强大的开发能力，并具有优质的服 务意识和服务水平，其在车载设备行业具有良好品牌和口碑，具有较强的发展潜 力，致力于成为大中型汽车电子生产企业和GPS 运营商提供解决方案的优秀合作 伙伴。

（六）增资协议的主要内容

1、鲲博通信新老股东冯坤、黄伟、天泽信息产业股份有限公司一致同意 本次增资。

2、增资价格

截止2011年9月30日，根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁 信会审字2011（0911）号《审计报告》，鲲博通信的净资产为303.56万元；根 据上海万隆资产评估有限公司出具的软件著作权价值评估报告（沪万隆评业字 [2011]第52号），鲲博通信经评估的软件著作权价值为99.91万元。综合考虑鲲 博通信的市场地位、经营状况、资产质量、盈利能力以及未来几年发展态势等 因素，经双方友好协商确定，本次增资价格为每1元注册资本价值2元。

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3、支付方式

公司在签署增资协议之日起15 个工作日内，将增资资金600 万元以货币方 式一次性付至鲲博通信指定的验资账户。

三、项目的必要性、效益和风险分析

（一）项目的必要性分析

1、 国内车联网市场有着广阔的空间

公司以推动我国工程机械、商用车辆远程管理信息服务行业的高速发展为愿 景，综合利用云计算、信息安全、数据挖掘、智能搜索等业内领先技术，面向工 程机械和商用车辆领域具有管理需求的用户，对车辆及随车人、物的状态信息进 行采集、传输、存储、分析和展现，帮助用户实现成本控制、管理透明、保障安 全的目标。

车辆远程信息管理服务（车联网）行业是朝阳行业，在欧美发达国家已有较 多的成功案例，且仍处于高速发展阶段。随着国内信息化水平的不断提升和车辆 管理需求的逐渐释放，国内车联网市场已经开始从概念普及阶段过渡到业务使用 阶段，并逐渐从超高端客户的需求往中高端客户需求渗透，由超大型客户需求往 大中型客户渗透，由超高价值车辆使用往中高价值车辆使用渗透，由行业应用逐 渐往个人应用渗透。

信息化水平的提高和物联网知识的逐渐普及给车联网行业发展提供了良好 的机遇，整车厂由制造向服务转型、物流精细化管理和金融租赁发展等产生的信 息化需求都将为车联网行业带来市场机会。

2、 利于公司产品多样化和快速响应，增加市场份额

鲲博通信主营业务是车载通信设备技术开发与销售，与公司主营车辆远程信 息管理服务属产业链上下游关系。鲲博通信已取得行业内较多知名企业业务合 同，产品开发能力、产品质量和服务水平得到客户的广泛认可。鲲博通信提供的 产品和服务与公司的核心业务紧密相关，其产品系列涵盖单锭、双锭车载设备整 机，已拥有多种规格核心板件成熟方案。

投资该公司后，其将成为公司控股子公司，通过统一的协商规划，能够完善、 丰富公司的产品线，同时通过市场协同、共享客户资源，有利于促进公司产品与

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服务的市场拓展，增加市场份额，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力， 为公司持续健康发展奠定基础。

3、 进一步增强公司技术研发和产品实现能力

鲲博通信有着较强的软件开发和硬件设计能力，已取得5 项软件著作权，并 有2 项专利正在申请中，在车载整机和核心板方面的成功案例较多，积累了丰富 的项目管理和实施经验，并培养了一支较为成熟和稳定的研发技术、研发管理人 才队伍。

本次增资完成后，公司与鲲博通信将在技术、市场、资金及管理等方面实现 优势互补，能有效提升公司的技术研发综合实力，增强公司核心竞争力，进一步 巩固和提升公司在国内同行业内的领先地位，从而实现公司健康、稳定、持续的 发展，更好地适应车联网行业快速发展的需要。

（二）项目的效益分析

鲲博通信立足于车载终端的开发和销售，通过实现对其控股，可以直接获得 鲲博通信业已形成的技术储备、研发能力、人力资源及相关优质客户，有利于进 一步拓展和丰富公司产品线，完善公司产品结构。

鲲博通信业务发展态势良好，基于对行业市场情况的基本判断，以及对其已 取得的经营成果、销售渠道和核心团队的尽职调查，其业务未来将保持平稳较快 发展态势，预计未来三年鲲博通信业务收入和利润水平年均复合收益率均将不低 于30%。

（三）可能存在的风险

1、 管理风险

鲲博通信现有的技术和产品可以增强公司在车载信息终端的质量与功能，但 双方在管理层、财务、技术、服务等方面存在不能快速有效整合的可能性，对此， 公司在交易完成后，将尽量保持鲲博通信现有管理层的稳定，双方将积极对接， 降低整合过程中可能遇到的障碍。

2、 技术与市场风险

虽然鲲博通信已取得了较好的技术和市场资源积累，并拥有了较多国内外知 名客户，拥有较好的口碑，但是在产品和市场方面仍有待进一步提高，尤其需要 与公司产品与服务加大融合力度。

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为此，公司将通过资源整合、加强管理等方式，快速实现双方在技术研发、 人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品的融合和市场开 拓力度，提高产品的综合竞争力。

具体内容详见同日披露的《关于投资上海鲲博通信技术有限公司的可行性研 究报告》。

以上超募资金使用计划未涉及关联交易，不属于公司重大资产并购重组，自 本公告披露之日起开始实施。

四、董事会审议情况

2012年2月27日，公司第一届董事会第十九会议审议通过了《关于投资上海 鲲博通信技术有限公司的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会 审议过后开始实施。该议案属于董事会审议事项，无需提交股东大会审议通过。

五、专项意见说明

公司独立董事和保荐机构（华英证券有限责任公司）均对公司发表了专项意 见，同意公司实施上述超募计划。

独立董事发表独立意见为： 目前国内车联网市场有着广阔的空间，同时鲲博 通信主营业务是车载通信设备技术开发与销售，与公司主营车辆远程信息管理服 务属产业链上下游关系。鲲博通信提供的产品和服务与公司的核心业务紧密相 关，投资该公司后，其将成为公司控股子公司，通过统一的协商规划，能够完善、 丰富公司的产品线，同时通过市场协同、共享客户资源，有利于促进公司产品与 服务的市场拓展，增加市场份额，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力， 为公司持续健康发展奠定基础。鲲博通信亦有着较强的软件开发和硬件设计能 力，本次增资完成后，公司与鲲博通信将在技术、市场、资金及管理等方面实现 优势互补，能有效提升公司的技术研发综合实力，增强公司核心竞争力。

公司本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经 营需要，有利于全体股东的利益。本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等相关法规要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵

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触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。据此，我们同意公司使用超募资金600 万元对鲲博通信进行增资。

华英证券有限责任公司经核查后认为： 天泽信息拟使用部分超募资金向鲲博 通信增资，与募投资金项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的 使用与天泽信息的主营业务相符，符合公司发展战略，有利于增强公司的综合竞 争力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。

本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》 等相关法规要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、其他超募资金安排

其余超募资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排上述超 募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前 将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

特此公告。

天泽信息产业股份有限公司

董事会

二○一二年二月二十九日

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