Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Nov 23, 2011

华英证券有限责任公司关于

天泽信息产业股份有限公司使用部分超募资金收购 无锡捷玛物联科技有限公司部分股权项目的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为天泽信 息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超 募资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，华英证 券对天泽信息拟用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司（以下简称“无 锡捷玛”）75%股权事项进行了核查，核查情况如下：

一、天泽信息首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，天泽信息向 社会公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为 34.28 元，募集 资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用 54,501,000 元，募集资金净额为 631,099,000 元，其中超募资金 420,076,300 元。前述募集资金已于 2011 年 4 月 21 日经南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（宁信会 验字（2011）0036 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、天泽信息超募资金的使用情况

2011 年 5 月 20 日，天泽信息召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使 用部分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟使用部分超募资金 1,500 万 元偿还银行贷款。截至 2011 年 6 月 30 日，公司已使用 1,500 万元偿还银行贷款。

截至本核查意见出具之日，公司未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计 405,076,300 元。

三、天泽信息使用部分超募资金收购无锡捷玛 75% 股权事项

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1

根据天泽信息第一届董事会 2011 年度第一次临时会议《关于<使用部分超募 资金收购无锡捷玛物联科技有限公司部分股权项目>的议案》及《关于投资无锡 捷玛物联科技有限公司的可行性研究报告》、《审计报告》（宁信会审字（2011） 0939 号）、《股权转让协议》等文件，公司拟计划使用超募资金 750 万元收购无 锡捷玛 75%股权，基本情况如下：

（一）无锡捷玛基本情况

公司名称：无锡捷玛物联科技有限公司

注 册 号：320213000149472

住 所：无锡新区太湖国际科技园传感网大学科技园 530 大厦 B901 号 公司类型：有限公司（自然人控股）

法定代表人：王开疆

注册资本：人民币 1,000 万元

实收资本：人民币 200 万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：物联网、传感网领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件、通讯设备、射频识别器材的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售。（上述经营范围涉及行政许可的， 经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。

成立日期：2011 年 2 月 23 日

营业期限：无约定期限

股权结构：

股权结构：
股 东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴比例	出资方式
朱纯	750	70	75%	货币
捷玛计算机信息技术 （上海）有限公司	150	30	15%	货币
王开疆	100	100	10%	货币
合 计	1,000	200	100%

最近一期基本财务情况（经审计）：

项目 资产总额	2011 年9 月30 日
	2,580,491.41元

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2

负债总额 所有者权益 营业收入 营业利润 利润总额 净利润	156,462.87元
	2,425,327.92元
	2011 年1-9 月
	448,673.50元
	-432,896.11元
	567,103.89元
	425,327.92元

（二）交易对方情况

朱纯 身份证号：32021119621228****

（三）本次收购交易概况

1、价格确定

本次股权收购价格参考无锡捷玛经审计的净资产值，由公司与股权出让方朱 纯协商确定。

根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（宁信会审字 （2011）0939 号），截至 2011 年 9 月 30 日，无锡捷玛的净资产为 2,425,327.92 元，按无锡捷玛实缴注册资本 200 万元计算，每元出资额对应的净资产为 1.21 元，经转让双方协商一致，确定此次股权交易的每元出资额转让价格为 1 元，交 易总价为 750 万元。

2、资金支付

公司计划使用超募资金 70 万元受让原股东朱纯所持有的无锡捷玛 75%的股 权（认缴注册资本 750 万元，实缴注册资本 70 万元，占注册资本的 75%）；公司 同时足额缴纳原股东朱纯应认缴的 680 万元人民币出资额。

公司在股权转让协议签订之日起 10 个工作日内，将股权转让款 70 万元人民 币一次性支付给无锡捷玛原股东朱纯；公司在股权转让协议签订之日起 10 个工 作日内，完成剩余 680 万元的出资。

3、收购完成后，无锡捷玛的股权结构如下：

股 东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴比例	出资方式
天泽信息	750	750	75%	货币
捷玛计算机信息技术	150	30	15%	货币

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3

（上海）有限公司
王开疆	100	100	10%	货币
合 计	1,000	880	100%

（四）本次收购的必要性及效益情况

目前，物联网及射频识别（RFID）行业需求旺盛，未来发展势头良好，有 着广阔的市场空间。无锡形成了物联网领域的产业集群，并成为物联网人才集聚 地。而无锡捷玛作为无锡市“530”计划 A 类项目，具有资深专家的引领，政策 扶持和地处人才聚集地等优势。收购无锡捷玛有助于公司更好地分享新市场快速 增长带来的成果，为公司的发展做好战略布局。

无锡捷玛自成立以来已在部分客户内部的 IT 系统基础上开发一套能够支持 医疗器械客户具备 RFID 物联网监管的试验平台。无锡捷玛的创业团队已经完成 以及正在进行多项科技专项课题，将为物联网和 RFID 技术在商品流通领域中的 实用化打下坚实的基础，凭借无锡捷玛的研发团队及技术优势，将迅速提升公司 在射频识别（RFID）、流通领域信息化的技术水平和服务水平，增强公司在工程 机械、商用车辆远程信息管理领域的服务能力，进一步提高公司的市场竞争力。 项目的可行性分析详见《关于投资无锡捷玛物联科技有限公司的可行性研究报告》。

（五）本次超募资金使用的决策程序

2011 年 11 月 21 日，公司第一届董事会 2011 年度第一次临时会议审议通过 了《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司 75%股权项目>的 议案》，公司全体董事一致同意该项议案。

公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次超募资金的使用计划。

四、保荐机构的核查意见

作为天泽信息的保荐机构，华英证券经核查后认为：天泽信息拟使用部分超 募资金收购无锡捷玛 75%股权与募投资金项目的实施计划不相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 本次超募资金的使用与天泽信息的主营业务相符，符合公司发展战略，有利于增 强公司的综合竞争力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。

综上，公司本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创

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业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资 金使用》等相关法规关于上市公司超募资金使用的相关规定。华英证券作为保荐 机构，对于公司使用部分超募资金收购无锡捷玛 75%股权的事项无异议。

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（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司 部分超募资金使用计划的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 葛娟娟 郭丽敏

华英证券有限责任公司

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