Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Nov 23, 2011

关于投资无锡捷玛物联科技有限公司的可行性研究报告

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关于投资无锡捷玛物联科技有限公司 的可行性研究报告

天泽信息产业股份有限公司 报告日期： 2011 年 11 月

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关于投资无锡捷玛物联科技有限公司的可行性研究报告

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一、 项目概况

2011 年 4 月 26 日，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公 司”）在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板成功挂牌上市，品牌知名 度和行业影响力得到了明显提高，公司将充分发挥人才、技术、市场基础等综合 优势，专注于提供车辆远程管理信息服务及配套软硬件，专注于工程机械和商用 车辆两大业务板块，不断优化业务结构，紧密围绕市场需求进行深度挖掘和创新， 积极探索包括并购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，提升公司整体竞争 力，致力于打造车联网运营蓝海市场龙头企业。

为此，公司计划使用超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司（以下简称“无 锡捷玛”）75%股权，使其成为公司的控股子公司，积极布局物联网、车联网发 展的关键环节，提高募集资金使用效率，以进一步提升公司在车辆远程信息管理 领域的服务水平和市场地位，增强公司综合竞争力。

二、 项目主体情况

（一） 股权受让方——天泽信息

公司成立于 2000 年，专注于提供车辆远程管理信息服务及配套软硬件，致 力于打造车联网运营蓝海市场龙头企业。天泽信息是深交所上市企业（证券代码 “300209”），公司商标为“天泽星网”。公司主营业务涵盖工程机械和商用车辆等 专业应用领域，以推动我国工程机械、商用车辆车辆远程管理信息服务行业的高 速发展为愿景。

公司综合利用云计算、信息安全、数据挖掘、智能搜索等业内领先技术，面 向工程机械和商用车辆领域具有管理需求的用户，对车辆及随车人、物的状态信 息进行采集、传输、存储、分析和展现，帮助用户实现成本控制、管理透明、保 障安全的目标。

多年来，公司业务实现了快速增长，拥有众多国际、国内知名品牌客户：如 卡特彼勒、日立建机、久保田、玉柴重工、北汽福田、雨润集团、太古集团（可 口可乐）等。公司将在车辆远程管理信息服务及其他相关业务领域进行拓展，真 诚善待企业核心资源，持续创造业绩价值，成为员工爱戴、客户信赖、社会尊重、 投资者受益的品牌企业。

（二） 交易标的基本情况

1 、 交易标的概况

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关于投资无锡捷玛物联科技有限公司的可行性研究报告

名 称：无锡捷玛物联科技有限公司

注 册 号：320213000149472

住 所：无锡新区太湖国际科技园传感网大学科技园 530 大厦 B901 号 公司类型：有限公司（自然人控股）

法定代表人：王开疆

注册资本：人民币 1000 万元

实收资本：人民币 200 万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：物联网、传感网领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件、通讯设备、射频识别器材的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售。（上述经营范围涉及行政许可的， 经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。

成立日期：2011 年 2 月 23 日

营业期限：无约定期限

2、 交易前股东结构及其出资情况

无锡捷玛注册资本为人民币 1000 万元，其中：朱纯认缴出资 750 万元、占 注册资本的 75%，捷玛计算机信息技术（上海）有限公司（以下简称上海捷玛） 认缴出资 150 万元、占注册资本的 15%，王开疆认缴出资 100 万元、占注册资本 的 10%。

根据公司章程，无锡捷玛的注册资本由各股东分期予以缴纳，第一期出资 200 万元经无锡德恒方会计师事务所于 2011 年 2 月 18 日出具的锡德会验字 （2011）第 46 号《验资报告》验证，具体出资情况如下：

股 东	认缴出资额（万元）	认缴比例	实缴出资额（万元）	出资方式
朱 纯	750	75%	70	货币
捷玛计算机信息技术（上海）有限公司	150	15%	30	货币
王开疆	100	10%	100	货币
合 计	1000	100%	200

3 、 业务状况与领军人物

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无锡捷玛自成立以来至2011 年9 月30 日，已完成上海某进口医疗器械射频 识别（RFID）物联网物流服务软件集成系统（Demo 版）的工程，在客户内部的 IT 系统基础上开发一套能够支持医疗器械客户具备RFID 物联网监管的试验平 台，实现营业收入44.87 万元。日前，公司正在申报的科技项目包括物联网架构 下智慧供应链整体解决方案等，相关技术的商业盈利模式将是公司的未来市场开 发模式之一。

创业团队领军人物王开疆博士具有杰出的科研创新能力，以及将科研成果转 化为具有商业价值项目的能力，其以个人身份担当了科技部国家重大科技专项 （863）RFID 项目课题负责人。王开疆博士领导下的团队近年来完成了上海市浦 东新区科委、上海市科委、上海市经信委、科技部的多个科研项目。

无锡捷玛是无锡市政府“530”计划引进的 A 类项目，根据无锡市政府的政 策文件，无锡捷玛享受300 平方米办公用房、100 平方米住房免租金，100 万创 业启动资金的优惠政策。

4 、 主要财务数据

根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（宁信会审字 （2011）0939 号），无锡捷玛自成立以来至 2011 年 9 月 30 日的主要财务数据如 下：

单位：人民币元

项目	2011 年9 月30 日
资产总额	2,580,491.41
负债总额	156,462.87
所有者权益	2,425,327.92
	2011 年1-9 月
营业收入	448,673.50
营业利润	-432,896.11
利润总额	567,103.89
净利润	425,327.92

三、 投资方案

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1 、 投资总额及资金来源

公司拟以公开发行股票的超募资金 750 万元用于收购无锡捷玛 75%的股权， 即公司以70 万元人民币的价格收购原股东朱纯持有的无锡捷玛的全部股权（认 缴注册资本750 万元，实缴注册资本70 万元，占注册资本的75%）；同时足额 缴纳原股东朱纯应认缴的680 万元人民币出资额。

2 、 支付方式

公司在股权转让协议签订之日起 10 个工作日内，将股权转让款 70 万元人民 币一次性支付给无锡捷玛原股东朱纯；公司在股权转让协议签订之日起10 个工 作日内，完成剩余680 万元的出资。

3 、 本次交易完成后的股权结构

本次股权转让及注资完成后，无锡捷玛各股东的具体出资金额和比例如下：

股 东	认缴出资额（万元）	认缴比例	实缴出资额（万元）
天泽信息	750	75%	750
捷玛计算机信息技术（上海）有限公司	150	15%	30
王开疆	100	10%	100
合 计	1000	100%	880

四、 项目实施的必要性和效益分析

（一）项目实施的必要性

1 、 提升公司整体竞争力

本项目的实施是公司整体战略发展的需要。公司以推动我国工程机械、商用 车辆远程管理信息服务行业的高速发展为愿景，综合利用云计算、信息安全、数 据挖掘、智能搜索等业内领先技术，面向工程机械和商用车辆领域具有管理需求 的用户，对车辆及随车人、物的状态信息进行采集、传输、存储、分析和展现， 帮助用户实现成本控制、管理透明、保障安全的目标。

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无锡捷玛主营业务涵盖传感网、物联网范畴内的技术开发、咨询与服务等， 在射频识别（RFID）应用领域已有成功案例。无锡捷玛的创业团队已经完成以 及正在进行多项科技专项课题，涵盖技术、应用和普及多个方面，课题的完成将 为物联网和 RFID 技术在商品流通领域中的实用化打下坚实的基础。

2 、 布局“感知中国”中心

2009 年 8 月 7 日，温家宝总理考察无锡时，提出建立中国的“感知中国” 中心，定在无锡。据无锡市政府公开信息，截止 2010 年 12 月底，无锡市有物联 网企业 248 家；2010 年无锡共签约物联网项目 214 项，总投资约 168.7 亿元。中 国移动等五大网络运营商及国内 18 所知名高校先后在无锡设立研发机构和应用 推广中心。无锡在物联网领域已形成了产业集群，并成为物联网人才集聚地。本 项目实施将协助公司尽早布局“感知中国”中心，吸引高端人才，为公司的发展 做好战略布局。

（二）项目实施的效益分析

1、通过无锡捷玛领军团队的带领，可以迅速提升公司在射频识别、流通领 域信息化的技术水平和服务水平，增强公司在工程机械、商用车辆远程信息管理 领域的服务能力，进一步提高公司的市场竞争力，更好地适应行业快速发展的需 要，以实现公司打造车联网运营蓝海市场龙头企业的战略目标。

2、未来通过与无锡捷玛的市场协同，共享客户资源，有利于促进公司产品 与服务产品的市场拓展，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持 续健康发展奠定基础。

3、目前物联网、射频识别行业需求旺盛，未来发展势头良好，有着广阔的 市场空间，无锡捷玛作为无锡市“530”计划 A 类项目，具有资深专家的引领， 政策扶持和地处人才聚集地，投资无锡捷玛有助于公司更好地服务现有客户和开 拓新客户，并能分享物联网、射频识别市场快速增长带来的成果。

五、 可能存在的风险

1、 管理风险

本项目实施后，经营团队、技术与市场团队的重新搭建将成为该项目重点工

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关于投资无锡捷玛物联科技有限公司的可行性研究报告 作，虽然无锡捷玛与公司同处于物联网的大范畴内，但是双方的业务分属不同的 环节，因此，在团队搭建过程中存在一定的管理风险。

为此，本项目实施完成后，公司将根据实际情况快速确立新的公司管理层架 构、治理及发展目标，促进双方在产品、管理及文化等各方面的有效融合，提高 公司整体竞争力，防范风险。

2、 技术与市场风险

虽然无锡捷玛已获得了流通领域的合同，并拥有了具体的项目实施经验，但 是在产品和市场方面仍有待进一步提高，尤其需要与公司产品加大融合力度。

为此，公司将通过资源整合、加强管理等方式，快速实现双方在技术研发、 人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品的融合和市场开 拓力度，提高产品的综合竞争力。

六、 报告结论

本项目实施完成后，公司将与无锡捷玛实现优势互补，完善公司业务链条， 增强公司的综合实力，进一步提升公司的市场地位，对公司业务的持续稳定增长 将产生积极的影响，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。 因此，本项目是可行的。

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