Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Nov 23, 2011

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2011-023

天泽信息产业股份有限公司

关于部分超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司经过详细论证、 审慎研究现将本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：

一、公司募集资金及超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核准，天泽信息产 业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 2,000 万股人民币普通股，每股 发行价格为 34.28 元，募集资金总额为 685,600,000 元，扣除发行费用 54,501,000 元，募集资金净额为 631,099,000 元。与预计募集资金 211,022,700 元相比，超募 资金为 420,076,300 元。上述募集资金已经南京立信永华会计师事务所有限公司 于 2011 年 4 月 21 日出具宁信会验字（2011）0036 号《验资报告》审验。公司 对募集资金采取了专户存储制度。

2011 年 5 月 20 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使用部 分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟使用部分超募资金 1,500 万元偿 还银行贷款。截至 2011 年 6 月 30 日，公司已使用 1,500 万元偿还银行贷款。

截至本公告出具之日，公司未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计 405,076,300 元。

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二、本次超募资金使用计划

根据公司战略发展规划及市场发展的需要，实现公司业务快速扩张，以获得 市场先机，抢占市场份额，同时进一步提高募集资金使用效率，经公司董事会谨 慎研究决定，计划使用超募资金750万元收购无锡捷玛物联科技有限公司（以下 简称“无锡捷玛”）75%的股权。

（一）项目概况

公司计划使用超募资金 70 万元受让原股东朱纯所持有的无锡捷玛的全部股 权（认缴注册资本 750 万元，实缴注册资本 70 万元，占注册资本的 75%），公 司同时足额缴纳原股东朱纯应认缴的 680 万元人民币出资额。使其成为公司的控 股子公司，充分发挥募集资金的使用效率，以进一步提升公司车联网运营业务的 市场占有率，增强公司综合竞争力。

（二）无锡捷玛的基本情况

注 册 号：320213000149472

住 所：无锡新区太湖国际科技园传感网大学科技园 530 大厦 B901 号 公司类型：有限公司（自然人控股）

法定代表人：王开疆

注册资本：人民币 1000 万元

实收资本：人民币 200 万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：物联网、传感网领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件、通讯设备、射频识别器材的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售。（上述经营范围涉及行政许可的， 经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。

成立日期：2011 年 2 月 23 日

营业期限：无约定期限

（三）交易对方情况

朱纯 身份证号：32021119621228****

（四）股权转让前后股东结构及其出资情况

1、股权转让前的股权结构及出资情况：

无锡捷玛注册资本为人民币1000万元，其中：朱纯认缴出资750万元、占注

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册资本的75%，上海捷玛认缴出资150万元、占注册资本的15%，王开疆认缴出 资100万元、占注册资本的10%。

	认缴出资额 （万元）		实缴出资额 （万元）
股 东		认缴比例		出资方式
朱纯	750	75%	70	货币
捷玛计算机信息技 术（上海）有限公司	150	15%	30	货币
王开疆	100	10%	100	货币
合 计	1000	100%	200

2、股权转让后的股权结构及出资情况：

			实缴出资额（万元）
股 东	认缴出资额（万元）	认缴比例
天泽信息	750	75%	750
捷玛计算机信息技术 （上海）有限公司	150	15%	30
王开疆	100	10%	100
合 计	1000	100%	880

（五）主要财务数据

根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（宁信会审字 （ 2011 ） 0939 号），无锡捷玛自成立以来至 2011 年 9 月 30 日的主要财务数据如 下：

单位：人民币元

项目	2011	年9	月30	日
资产总额				2,580,491.41
负债总额				156,462.87

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所有者权益	2,425,327.92
	2011 年1-9 月
营业收入	448,673.50
营业利润	-432,896.11
利润总额	567,103.89
净利润	425,327.92

（六）业务状况与领军人物

无锡捷玛自成立以来至 2011 年 9 月 30 日，已完成上海某进口医疗器械 RFID 物联网物流服务软件集成系统（Demo 版）的工程，在客户内部的 IT 系统基础 上开发一套能够支持医疗器械客户具备 RFID 物联网监管的试验平台，实现营业 收入 44.87 万元。日前，公司正在申报的科技项目包括物联网架构下智慧供应链 整体解决方案等，相关技术的商业盈利模式将是公司的未来市场开发模式之一。

创业团队领军人物王开疆博士具有杰出的科研创新能力，以及将科研成果转 化为具有商业价值项目的能力，其以个人身份担当了科技部国家重大科技专项 （863）RFID 项目课题负责人。王开疆博士领导下的团队近年来完成了上海市浦 东新区科委、上海市科委、上海市经信委、科技部的多个科研项目。

无锡捷玛是无锡市政府“530”计划引进的 A 类项目，根据无锡市政府的政 策文件，无锡捷玛享受 300 平方米办公用房、100 平方米住房免租金，100 万创 业启动资金的优惠政策。

（七）股权转让协议的主要内容

1 、 投资总额及资金来源

公司拟以公开发行股票的超募资金 750 万元用于收购无锡捷玛 75% 的股权， 即公司以70 万元人民币的价格收购原股东朱纯持有的无锡捷玛的全部股权（认 缴注册资本750 万元，实缴注册资本70 万元，占注册资本的75%）；同时足额 缴纳原股东朱纯应认缴的 680 万元人民币出资额。

无锡捷玛其他股东捷玛计算机信息技术（上海）有限公司、王开疆放弃了该 股份的优先购买权。

2 、 支付方式

公司在股权转让协议签订之日起 10 个工作日内，将股权转让款 70 万元人民

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币一次性支付给无锡捷玛原股东朱纯；公司在股权转让协议签订之日起10 个工 作日内，完成剩余680 万元的出资。

三、项目的必要性、效益和风险分析

（一）项目的必要性分析

一方面有助于提升公司整体竞争实力。无锡捷玛的创业团队已经完成以及正 在进行多项科技专项课题，将为物联网和射频识别（RFID）技术在商品流通领 域中的实用化打下坚实的基础。公司综合利用这些业内领先技术，提升公司的综 合实力。因此，本项目的实施是公司整体战略发展的需要。

另一方面有利于布局“感知中国”中心无锡。2009 年 8 月 7 日，温家宝总 理考察无锡时，提出建立中国的“感知中国”中心。无锡在物联网领域已形成了 产业集群，并成为物联网人才集聚地。因此，本项目实施将协助公司尽早布局“感 知中国”中心，吸引高端人才，为公司的发展做好战略布局。

（二）项目的效益分析

首先，在无锡捷玛领军团队的带领下，可以迅速提升公司在射频识别（RFID）、 流通领域信息化的技术水平和服务水平，增强公司在工程机械、商用车辆远程信 息管理领域的服务能力，进一步提高公司的市场竞争力。

其次，与无锡捷玛共享客户资源，有利于促进公司产品与服务产品的市场拓 展，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力。

再次，物联网、射频识别（RFID）行业需求旺盛，未来发展势头良好，有 着广阔的市场空间。同时，无锡捷玛作为无锡市“530”计划 A 类项目，具有资 深专家的引领，政策扶持和地处人才聚集地等优势。投资无锡捷玛有助于公司更 好地分享新市场快速增长带来的成果。

（三）可能存在的风险

第一，在团队搭建过程中存在一定的管理风险。由于双方的业务分属不同的 环节，因此在本项目实施后，经营团队、技术与市场团队的重新搭建将成为该项 目重点工作。

为此，本项目实施完成后，公司将根据实际情况快速确立新的公司管理层架 构、治理及发展目标，促进双方在产品、管理及文化等各方面的有效融合，提高 公司整体竞争力，防范风险。

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第二，无锡捷玛仍存在技术与市场风险。虽然无锡捷玛已获得了流通领域的 合同，并拥有了具体的项目实施经验，但是在产品和市场方面仍有待进一步提高， 尤其需要与公司产品加大融合力度。

为此，公司将通过资源整合、加强管理等方式，快速实现双方在技术研发、 人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品的融合和市场开 拓力度，提高产品的综合竞争力。

具体内容详见同日披露的《关于投资无锡捷玛物联科技有限公司的可行性研 究报告》。

以上超募资金使用计划未涉及关联交易，不属于公司重大资产并购重组，自 本公告披露之日起开始实施。

四、董事会审议情况

2011年11月21日，公司第一届董事会2011年度第一次临时会议审议通过了 《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目>的议 案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议过后开始实施。该议案 属于董事会审议事项，无需提交股东大会审议通过。

五、专项意见说明

公司独立董事和保荐机构（华英证券有限责任公司）均对公司发表了专项意 见，同意公司实施上述超募计划。具体内容详见同日披露的《天泽信息产业股份 有限公司独立董事专项意见》、《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份 有限公司使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司部分股权项目的核 查意见》。

六、其他超募资金安排

其余超募资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排上述超 募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前 将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

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特此公告。

天泽信息产业股份有限公司 董事会

二○一一年十一月二十一日

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