Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Apr 25, 2011

江苏天泽信息产业股份有限公司 （江苏省南京市建邺区云龙山路 80 号）

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首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书

保荐人（主承销商）

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（江苏省无锡市县前东街 168 号国联大厦）

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第一节 重要声明与提示

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）、证券时报网 （http://www.secutimes.com）、中国证券网（http://www.cnstock.com）、中证网 （http://www.cs.com.cn）、中国资本证券网（http://ccstock.cn）的本公司招股说明 书全文。

本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大 的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。

本公司控股股东无锡中住集团有限公司、实际控制人孙伯荣、金薇（孙伯荣 之配偶）和陈进承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其在公司本次发行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该 等股份。

本公司董事孙伯荣和陈进承诺，在担任公司董事和高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转 让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让其直接持有的公司股份。金薇承诺，在其配偶孙伯荣担任公司董事和高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十 五；在孙伯荣离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。

公司已经在本上市公告书中披露了公司2011 年第一季度主要财务数据及财 务指标。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格 式指引》（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关江苏天泽信息产业 股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“天泽信息”）首次 公开发行股票上市的基本情况。

中国证券监督管理委员会证监许可[2011]501 号文核准，本公司公开发行 2,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式，其中网下配售 400 万股，网上定价发行数量为 1,600 万股，发行价格为 34.28 元/股。

经深圳证券交易所《关于江苏天泽信息产业股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》深证上[2011]126 号同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天泽信息”，股票代码“300209”； 其中本次公开发行中网上定价发行的 1,600 万股股票将于 2011 年 4 月 26 日起上 市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、证券时报网（http://www.secutimes.com）、中国证 券网（http://www.cnstock.com）、中证网（http://www.cs.com.cn）、中国资本证券 网（http://ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

• 1、上市地点：深圳证券交易所

• 2、上市时间：2011 年 4 月 26 日

• 3、股票简称：天泽信息

• 4、股票代码：300209

• 5、首次公开发行后总股本：8,000 万股

• 6、首次公开发行股票增加的股份：2,000 万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：无 锡中住集团有限公司、孙伯荣先生、金薇女士（孙伯荣之配偶）、陈进先生承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

本公司董事、高级管理人员孙伯荣先生和陈进先生承诺：在担任公司董事和 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。金薇承诺，在其配偶 孙伯荣担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公 司股份总数的百分之二十五；在孙伯荣离职后半年内，不转让其间接持有的公司 股份。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配 的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 1,600 万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期：

	股东名称	持股数量（万股）	占发行后总股份 的比例（%）	可上市交易日期 （非交易日顺延）
一、发行前有限售条件的股份
1	无锡中住集团有限公司	2,400.00	30.00	2014年4月26日
2	陈进	1,806.00	22.58	2014年4月26日
3	孙伯荣	1,794.00	22.42	2014年4月26日
	小计	6,000.00	75.00	-

二、本次公开发行的股份
4	网下配售的股份	400.00	5.00	2011年7月26日
5	网上发行的股份	1,600.00	20.00	2011年4月26日
	小计	2,000.00	25.00	-
	合计	8,000.00	100.00	-

• 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 13、上市保荐机构：国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司的基本情况

• 1、发行人名称：江苏天泽信息产业股份有限公司 英文名称：Jiangsu Tianze Infoindustry Co.,LTD.

• 2、注册资本：8,000 万股（本次公开发行后）

• 3、法定代表人：陈进

• 4、有限公司设立日期：2000 年 5 月 25 日

• 5、股份公司设立日期：2009 年 8 月 31 日

• 6、住所：江苏省南京市建邺区云龙山路 80 号

• 7、邮政编码：210019

• 8、公司董事会秘书：高丽丽

• 9、电话号码：025-87793753

• 10、传真号码：025-84781688

11、发行人电子信箱：tianze@tianzestar.com

• 12、公司网址：http://www.itrackstar.com/

13、经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务（按增值电信业务经营 许可证经营）。一般经营项目：电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监 控系统研制、开发，电子产品、通信设备、保安器材及监控系统的研发、生产、 销售、租赁，计算机系统集成，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服 务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

14、主营业务：公司的主营业务是车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研 发与销售，业务范围涵盖工程机械、公路运输（物流、客运）、行政执法等专业 应用领域，是我国工程机械车辆远程管理信息服务行业最主要和最有竞争力的企 业之一。

15、所属行业：通信服务业（G85）

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

	姓名	职务	任职期限	直接持有股数 （万股）	间接持有股数 （万股）

姓名	职务	任职期限	直接持有股数 （万股）	间接持有股数 （万股）
陈进	董事长、总经理	2009.8-2012.8	1,806.00	-
孙伯荣	董事	2009.8-2012.8	1,794.00	1,560.00
薛扬	董事、副总经理	2009.8-2012.8	-	-
赵竟成	董事	2009.8-2012.8	-	-
张祖国	独立董事	2009.8-2012.8	-	-
王殿祥	独立董事	2009.8-2012.8	-	-
朱晓天	独立董事	2009.8-2012.8	-	-
袁丽芬	监事会主席	2009.8-2012.8	-	-
吴莹	监事	2009.8-2012.8	-	-
胡淳之	监事	2009.8-2012.8	-	-
孙洁	财务总监	2009.8-2012.8	-	-
高丽丽	董事会秘书、副总 经理	2009.8-2012.8	-	-

三、公司控股股东及实际控制人的情况

1 、基本情况

本次股票上市后，无锡中住集团有限公司持有公司 30%的股份，为公司控股 股东。无锡中住集团有限公司成立于 1999 年 4 月 21 日，持有江苏省无锡市工商 行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320200000050692 号），注册 资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元，注册地址为无锡市永乐路 29 号新天地 休闲广场 1-1301，法定代表人孙伯荣，主要从事对外投资。自然人孙伯荣和金薇 （孙伯荣之配偶）分别持有无锡中住集团有限公司 65%和 35%的股权。

经无锡安信会计师事务所有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日，中住集 团总资产 1,777,377,003.71 元、净资产 365,032,868.87 元，2010 年度实现净利润 11,181,947.47 元。

孙伯荣直接持有公司 29.1%股权，并持有无锡中住集团 65%股权，为公司的 实际控制人。其基本情况如下：身份证号：32021119630620****；中国国籍；拥 有香港居留权（临时居留权）、菲律宾特别退休居住签证（永久居留权）；住所： 江苏省无锡市滨湖区河埒街道协民社区。

2 、公司控制股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介

公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况详见公司招股说明书第五节

“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（二）控股股 东和实际控制人控制的其它企业”。

四、公司前十名股东持有公司股份的情况

本次公开发行后，公司股东总人数为 25,884 人，其中，前十名股东持股情 况如下：

序号	股东名称	发行后股本结构	发行后股本结构
		股数（股）	比例
1	无锡中住集团有限公司	24,000,000	30.00%
2	陈进	18,060,000	22.58%
3	孙伯荣	17,940,000	22.43%
4	湖南华菱钢铁集团财务有限公司	500,000	0.63%
5	宏源证券股份有限公司	500,000	0.63%
6	渤海证券股份有限公司	500,000	0.63%
7	新华信托股份有限公司	500,000	0.63%
8	云南国际信托有限公司‐云信成长 2007‐2 第九期集合资金信托	500,000	0.63%
9	云南国际信托有限公司‐云信成长 2007‐2 第三期集合资金信托	500,000	0.63%
10	云南国际信托有限公司‐云信成长 2007‐2 第一期集合资金信托	500,000	0.63%

第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,000 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 400 万股，占本次发行总量的 20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,600 万股，占本次发行总量的 80%。

二、发行价格：34.28 元/股，对应的市盈率为：

1、61.21 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

2、46.32 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 400 万股，中签率为 5%，申购倍数为 20 倍；网上定价发行股票数量为 1,600 万股， 中签率为 2.6338705881%，认购倍数为 38 倍。本次网下发行与网上发行均不存 在余股。

四、募集资金总额：685,600,000 元。

五、发行费用总额 54,501,000 元，具体明细如下：

序号	项目内容	金额（元）
1	承销保荐费	46,722,000
2	审计费	2,600,000
3	律师费	2,380,000
4	信息披露费	2,720,000
5	验资费	30,000
6	发行登记费及服务费	49,000
合计：		54,501,000

每股发行费用 2.73 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额：631,099,000 元。南京立信永华会计师事务所有限公司 已于 2011 年 4 月 21 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具宁信会验字（2011）0036 号《验资报告》。

七、发行后每股净资产：9.84 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母

公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益：0.56 元/股（按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

九、关于募集资金的承诺

本公司承诺：超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没 有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金 到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金 的使用计划，提交董事会审议通过后即使披露。公司实际使用超募资金前，将履 行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露公司 2011 年 3 月 31 日资产负债表、 2011 年 1‐3 月利润 表、现金流量表。其中， 2011 年 1‐3 月财务数据和对比表中 2010 年 1‐3 月财务 数据未经审计，对比表中 2010 年年度财务数据已经审计。

一、主要财务数据及财务指标

项目	本报告期末 2011 年3 月31 日	上年度期末 2010 年12 月31 日	本报告期末比上年度 期末增减
流动资产（元）	101,451,557.96	104,554,320.98	-2.97%
流动负债（元）	66,644,984.37	86,615,312.19	-23.06%
总资产（元）	251,358,559.19	255,665,411.03	-1.68%
归属于发行人股东 的所有者权益（元）	171,532,317.08	156,479,380.43	9.62%
归属于发行人股东 的每股净资产（元/ 股）	2.86	2.61	9.58%
项目	2011 年1‐3 月	2010 年1‐3 月	比上年同期增减
营业总收入（元）	44,423,682.82	32,692,365.88	35.88%
利润总额（元）	18,020,743.63	13,760,078.26	30.96%
归属于发行人股东 的净利润（元）	15,052,936.65	10,566,211.24	42.46%
扣除非经常性损益 后的净利润（元）	14,025,206.30	9,846,759.38	42.43%
基本每股收益	0.25	0.18	38.89%
净资产收益率（全面 摊薄）	9%	7%	2%
扣除非经常性损益 后的净资产收益率 （全面摊薄）	8%	6%	2%
经营活动产生的现 金流量净额（元）	10,725,715.17	2,511,048.98	327.14%
每股经营活动产生 的现金流量净额 （元）	0.18	0.04	350.00%

二、经营业绩和财务状况的简要说明

1、经营业绩

报告期内公司实现营业收入 4,442.37 万元，对比去年同期 3,269.24 万元增加 1173.13 万元，增长 35.88%。其主要原因为：各大工程机械厂商订单增加，另开 拓了部分新客户，使得收入增加。

报告期内公司营业成本 1,170.58 万元，对比去年同期 755.31 万元增加 415.27 万元，增长 54.98%。未与收入同比例增长的原因是增加了非子公司的采购，使 得子公司深圳天昊提供的车机占同类业务的比例下降，降低了车载信息终端的毛 利率。

报告期内公司主营业务税金 94.19 万元，对比去年同期 57.78 万元增加 36.41 万元，增长 63.01%。主要原因是收入增加导致税金增加。

报告期内公司财务费用 21.77 万元，对比去年同期 49.27 万元，减少 27.49 万元减少 55.80%。主要原因是归还了短期借款，导致借款利息减少。

报告期内公司资产减值损失 52.09 万元，对比去年同期-14.62 万元，增加了

66.71 万元，增加 456.22%。主要原因是应收账项增加导致计提的坏帐增加。

2、财务状况和现金流量

• （1）主要资产项目的变化

报告期末公司应收票据余额为 653.00 万元，比期初减少 320.00 万元，减少 32.89%，主要系票据到期和背书转让了部分票据所致。应收票据全部为银行承兑 汇票。

报告期末公司应收款净额为 2,379.32 万元，比期初增加 1,237.26 万元，增 长 108.34%，其主要原因为：收入增加，新增销售收入的应收账款未到信用期。

报告期末公司预付账款余额为 967.67 万元，比期初增加 311.83 万元，增长 47.55%，其主要原因为：报告期内公司支付了设备采购款和天泽星网科研大楼装 修款所致。

（2）主要负债项目的变化

报告期末公司短期借款余额为 1,500.00 万元，比期初减少 2,000.00 万元， 减少 57.14%，主要是由于报告期偿还了到期短期借款所致。

报告期末公司应付账款余额为 992.79 万元，比期初减少 491.28 万元，减少 33.10%，主要是由于报告期支付了部分天泽星网科研大楼剩余工程款所致。

报告期末公司应付职工薪酬余额为 63.94 万元，比期初减少 33.75 万元，减

• 少 34.55%，主要是由于报告期内公司支付了员工年终奖金所致。

• 报告期末公司应交税金余额为 518.59 万元，比期初增加 212.47 万元，增加

• 69.41%，主要是由于报告期内收入增加导致应交税金增加。

• 报告期末公司应付利息余额为 2.23 万元，比期初减少 2.95 万元，减少

• 56.90%，主要是由于报告期内归还了短期借款，应付利息减少所致。

• （3）主要现金流量表项目的变化

• 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 1,085.46 万元，主要原因为

• 公司收到和预收客户的货款所致。

• 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-882.57 万元，主要是报告期

• 公司支付天泽星网科技大楼工程款所致。

• 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,034.89 万元，主要是系报

• 告期内公司偿付短期借款及利息所致。

• 注：本节所称报告期指 2011 年 1-3 月，报告期末指 2011 年 3 月 31 日。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上

市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

• 二、本公司自 2011 年 4 月 8 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市

• 公告刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：

• 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；

• 2、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化；

• 3、本公司采购或销售的产品或服务价格未发生重大变化；

• 4、本公司未发生重大关联交易；

• 5、本公司未进行重大投资；

• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

• 7、本公司住所没有变更；

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；

• 11、本公司的财务状况和经营成果为发生重大变化；

• 12、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人情况

• 1、保荐人（主承销商）：国联证券股份有限公司

• 2、法定代表人：雷建辉

• 3、住所：江苏省无锡市县前东街 168 号国联大厦

• 4、联系地址： 北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 4 号楼 12 层 1203 室

• 5、电话：010-68790997

• 6、传真：010-68790897

• 7、保荐代表人：战肖华、郭丽敏

• 8、联系人：秦立新、张晓蓉、刘林、李宗泽

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）已向深圳证券 交易所出具了《国联证券股份有限公司关于江苏天泽信息产业股份有限公司股票 上市保荐书》。

国联证券认为：天泽信息申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，天泽信息股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国联 证券愿意推荐天泽信息的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保 荐责任。

附件： 公司报告期及上年度期末比较式资产负债表

公司报告期与上年同期比较式利润表 公司报告期现金流量表

发行人：江苏天泽信息产业股份有限公司

二零一一年四月二十五日