Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Oct 11, 2021

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-148

天泽信息产业股份有限公司

第五届董事会 2021 年第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”） 第五届董事会 2021 年第八次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2021 年 10 月 10 日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于 2021 年 10 月 11 日以 现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长肖四清先生主持，公司原董事陈 智也先生已于 2020 年 8 月 24 日辞职，会议应到董事 6 名、实到董事 6 名，全体 监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）等有关法律、 法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》

为进一步聚焦主营业务、强化核心能力，不断做强、做精跨境电商主业，同 时避免上市公司体系内其他业务后续对公司整体生产经营活动带来进一步不利 影响，公司计划将所持远江信息技术限公司（以下简称“远江信息”）100%股权 转让给湖南跃腾能源科技有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有远江信 息股权，并不再将远江信息纳入上市公司合并报表范围。

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。《关于转让全资子公司股 权的公告》、《独立董事关于第五届董事会 2021 年第八次临时会议相关事项的独 立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相 关公告。

表决结果：本议案以 6 名同意，占出席会议有表决权的董事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

1

本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于控股孙公司股权结构调整及引入核心员工持股公司入 股暨关联交易的议案》

为进一步优化管理架构、提高管理效率，同时充分调动核心管理人员的工作 积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司计划在核心员工持股公司长沙负 暄电子商务咨询服务有限公司（以下简称“长沙负暄”）成立后，协同控股子公 司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）将长沙有棵树电子商 务有限公司（以下简称“长沙有棵树”）100%股权转让给天泽信息和长沙负暄。 本次股权转让以长沙有棵树截至 2021 年 9 月 30 日净资产 157.31 万元为定价依 据，经各方协商确定交易价格为 0.16 元/注册资本。其中：深圳有棵树将所持长 沙有棵树 60%股权（对应注册资本出资额为 600 万元，已实缴金额 0 万元）转让 给天泽信息，转让价格为人民币 96 万元；深圳有棵树将所持长沙有棵树 40%股 权（对应注册资本出资额为 400 万元，已实缴金额 0 万元）转让给长沙负暄，转 让价格为人民币 64 万元。本次交易完成后，长沙有棵树将成为公司的控股子公 司，仍纳入上市公司合并报表范围。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意 见。《关于控股孙公司股权结构调整及引入核心员工持股公司入股暨关联交易的 公告》、《独立董事关于第五届董事会 2021 年第八次临时会议相关事项的事前认 可意见》、《独立董事关于第五届董事会 2021 年第八次临时会议相关事项的独立 意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关 公告。

表决结果：本议案以 5 名同意，占出席会议有表决权的董事人数的 100%；1 名回避（罗博先生），0 名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于变更对控股孙公司增资方案的议案》

深圳有棵树原计划引入金华市国控资产管理有限公司（以下简称“国控资 产”）、金华市浙中公铁联运港有限公司（以下简称“公铁联运港”）共同对金华 有棵树电子商务有限公司（以下简称“金华有棵树”）合计增资人民币 17,500 万

2

元。

鉴于深圳有棵树与公铁联运港、国控资产原计划共同增资金华有棵树，以在 华东国际联运新城建设综合性跨境电商产业园；鉴于受亚马逊平台政策环境变化 影响，公司跨境电商出口业务出现业绩下滑，且亚马逊平台大额店铺资金被冻结。 公司现阶段按照原增资方案继续新建并持有重资产，客观上不利于上市公司的整 体生产经营。为加快跨境电商产业园招商项目落地，经各方进一步磋商，拟对金 华有棵树增资方案进行变更：（1）由公铁联运港、国控资产、金华交投智慧物流 服务有限公司（以下简称“智慧物流”）先行组建金华市特瑞供应链管理有限公 司（以下简称“金华特瑞”），在华东国际联运新城内建设综合性跨境电商产业园； （2）跨境电商产业园建成后定向租赁给金华有棵树；且在产业园建成后的运营 三年内，如金华有棵树满足特定条件，有权收购金华特瑞 51%股权；（3）根据金 华有棵树现有业务规模，调整对金华有棵树的增资节奏，由金华特瑞与深圳有棵 树对金华有棵树合计增资人民币 1,900 万元；其中深圳有棵树货币出资 920 万元， 增资后持股 51%；金华特瑞货币出资 980 万元，增资后持股 49%；（4）在触发 回购条件时，公司与深圳有棵树、肖四清先生作为回购主体，由金华特瑞选择回 购主体的一方或多方回购其所持金华有棵树全部或部分股权以实现退出，且回购 主体对上述股权回购义务承担连带责任。

本次增资事项的回购主体之一肖四清先生为公司的控股股东、实际控制人， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次回购事项构成关 联交易。

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《关于变 更对控股孙公司增资方案的公告》、《独立董事关于第五届董事会 2021 年第八次 临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会 2021 年第八 次临时会议相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以 5 名同意，占出席会议有表决权的董事人数的 100%； 1 名回避（肖四清先生），0 名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

3

公司原非独立董事陈智也先生已于 2020 年 8 月 24 日辞职，造成董事会缺额。 根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审 核，公司董事会提名，同意提名佘婵女士为公司第五届董事会非独立董事候选人， 任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。佘婵 女士简历详见附件。

公司独立董事就本次第五届董事会非独立董事候选人的提名程序和任职资 格发表了同意的独立意见，认为其符合有关法律和《公司章程》的规定。具体内 容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《独立董事关 于第五届董事会 2021 年第八次临时会议相关事项的独立意见》。

1.1 补选佘婵女士为第五届董事会非独立董事

表决结果：本议案以 6 名同意，占出席会议有表决权的董事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数 的二分之一。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提请公司 2021 年第四次临时股东大会审议，股东大会将以累积投票方式对被提名的第五 届董事会非独立董事候选人进行表决。

五、审议通过《关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》

经董事会研究，决定于 2021 年 10 月 27 日（星期三）召开公司 2021 年第四 次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站的《关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：本议案以 6 名同意，占出席会议有表决权的董事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十月十一日

4

附件：

非独立董事候选人简历

佘婵，女，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士， 毕业于中山大学。现任深圳市有棵树科技有限公司总裁兼董事长助理。

截至本公告披露日，佘婵女士未持有公司股份。佘婵女士与公司控股股东、 实际控制人肖四清先生之间存在关联关系，肖四清先生为佘婵女士的配偶；除此 外，佘婵女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，非失信被执行 人。

5