Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Oct 11, 2021

天泽信息产业股份有限公司

独立董事关于第五届董事会 2021 年第八次临时会议 相关事项的独立意见

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”“上市公司”或“公司”） 于2021年10月11日召开第五届董事会2021年第八次临时会议，作为公司的独立董 事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修 订）（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简 称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等法律法规、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，现对公司相关事项发表如下独立意见：

一、关于转让全资子公司股权的相关事项

为进一步聚焦主营业务、强化核心能力，不断做强、做精跨境电商主业，同 时避免上市公司体系内其他业务后续对公司整体生产经营活动带来进一步不利 影响，公司计划将所持远江信息技术限公司（以下简称“远江信息”）100%股权 转让给湖南跃腾能源科技有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有远江信 息股权，并不再将远江信息纳入上市公司合并报表范围。

经审查，我们认为：本次股权转让事项有利于公司进一步优化股权结构，降 低公司运营风险，提高管理效率，符合公司实际经营和未来发展需要；同时本次 交易定价依据充分、转让价格公允合理，不存在损害上市公司及股东，特别是中 小股东利益的情况；另相关事项决策和表决程序合法合规。因此，我们一致同意 本次转让远江信息 100%股权事项，并同意将该事项提交公司 2021 年第四次临时 股东大会审议。

二、关于控股孙公司股权结构调整及引入核心员工持股公司入股暨关联交易 的相关事项

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为进一步优化管理架构、提高管理效率，同时充分调动核心管理人员的工作 积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司计划在核心员工持股公司长沙负 暄电子商务咨询服务有限公司（以下简称“长沙负暄”）成立后，协同控股子公 司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）将长沙有棵树电子商 务有限公司（以下简称“长沙有棵树”）100%股权转让给天泽信息和长沙负暄。 本次股权转让以长沙有棵树截至 2021 年 9 月 30 日净资产 157.31 万元为定价依 据，经各方协商确定交易价格为 0.16 元/注册资本。其中：深圳有棵树将所持长 沙有棵树 60%股权（对应注册资本出资额为 600 万元，已实缴金额 0 万元）转让 给天泽信息，转让价格为人民币 96 万元；深圳有棵树将所持长沙有棵树 40%股 权（对应注册资本出资额为 400 万元，已实缴金额 0 万元）转让给长沙负暄，转 让价格为人民币 64 万元。本次交易完成后，长沙有棵树将成为公司的控股子公 司，仍纳入上市公司合并报表范围。

经审查，我们认为，本次股权转让事项是基于公司整体战略规划和长沙有棵 树长远健康发展的需要。通过核心员工持股公司引入员工持股，有利于吸引和稳 定公司的核心管理人才，促进员工与企业共同成长和发展，最终为公司创造更大 价值。本次交易建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，定价依据合 理，不存在侵害公司利益的情形，尤其是不存在损害公司广大中小股东权益的情 形；另相关事项决策和表决程序合法合规。因此，独立董事同意本次股权转让事 项，并同意将相关议案提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

三、关于变更对控股孙公司增资方案的相关事项

鉴于深圳有棵树与金华市浙中公铁联运港有限公司（以下简称“公铁联运 港”）、金华市国控资产管理有限公司（以下简称“国控资产”）原计划共同增资 金华有棵树电子商务有限公司（以下简称“金华有棵树”），以在华东国际联运新 城建设综合性跨境电商产业园；鉴于受亚马逊平台政策环境变化影响，公司跨境 电商出口业务出现业绩下滑，且亚马逊平台大额店铺资金被冻结。公司现阶段按 照原增资方案继续新建并持有重资产，客观上不利于上市公司的整体生产经营。 为加快跨境电商产业园招商项目落地，经各方进一步磋商，拟对金华有棵树增资 方案进行变更：（1）由公铁联运港、国控资产、金华交投智慧物流服务有限公司 （以下简称“智慧物流”）先行组建金华市特瑞供应链管理有限公司（以下简称

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“金华特瑞”），在华东国际联运新城内建设综合性跨境电商产业园；（2）跨境电 商产业园建成后定向租赁给金华有棵树；且在产业园建成后的运营三年内，如金 华有棵树满足特定条件，有权收购金华特瑞 51%股权；（3）根据金华有棵树现有 业务规模，调整对金华有棵树的增资节奏，由金华特瑞与深圳有棵树对金华有棵 树合计增资人民币 1,900 万元，其中深圳有棵树货币出资 920 万元，金华特瑞货 币出资 980 万元；（4）在触发回购条件时，公司与深圳有棵树、肖四清先生作为 回购主体，由金华特瑞选择回购主体的一方或多方回购其所持金华有棵树全部或 部分股权以实现退出，且回购主体对上述股权回购义务承担连带责任。

经审查，我们认为：本次金华有棵树增资方案变更，是相关各方友好磋商的 结果；既能进一步推动华东国际联运新城跨境电商产业园招商项目尽快落地，又 可便于公司有效利用浙江金华市的优质资源，大力发展跨境电商出口业务；同时 也契合了公司内部实际经营管理的需要。本次交易不会导致公司合并范围的变 更，对公司的正常经营、财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公 司及股东利益的情形；另本次事项决策和表决程序合法合规。因此我们一致同意 本次金华有棵树增资方案调整事项，并同意将相关议案提交公司 2021 年第四次 临时股东大会审议。

四、关于补选第五届董事会非独立董事的相关事项

本次提名第五届董事会非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。我们已审阅佘婵女士的个人履历、工作情况等，佘婵女士不存在《公 司法》第 146 条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条规 定的不得担任公司董事情形，不存在被证监会确定为证券市场禁入者且期限尚未 解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，非失信被执行 人。

基于以上审查结果，我们认为：公司本次第五届董事会非独立董事候选人的 任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，没有损害股 东权益的情形；且董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人 数总计未超过公司董事总数的 1/2。因此，我们同意上述非独立董事候选人的提 名，并同意将该事项提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

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独立董事：刘灿辉、邓路、赵德军 2021 年 10 月 11 日

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