Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Jul 15, 2021

天泽信息产业股份有限公司

独立董事关于第五届董事会 2021 年第五次临时会议 相关事项的独立意见

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开第 五届董事会2021年第五次临时会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关 的会议资料，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和 国证券法》（2019年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规、规范性文件及《天 泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现 对公司有关事项发表如下独立意见：

一、关于控股子公司引入投资者共同对其全资子公司增资的相关事项

公司控股子公司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）计 划引入投资者金华市国控资产管理有限公司（以下简称“国控资产”）、金华市 浙中公铁联运港有限公司（以下简称“公铁联运港”）共同对其下属全资子公司 金华有棵树电子商务有限公司（以下简称“金华有棵树”）进行增资。本次增资 完成后，金华有棵树由深圳有棵树全资子公司变更为深圳有棵树控股子公司，仍 将纳入公司合并报表范围。

公司同意深圳有棵树引入投资者共同对金华有棵树进行增资。同时为推动本 次增资事项顺利实施，公司同意在触发回购条件时，深圳有棵树与公司、肖四清 先生一并作为回购主体，由国控资产和公铁联运港择机选择回购主体的一方或多 方回购其所持金华有棵树全部或部分股权以实现退出；并同意对上述股权回购义 务承担连带责任。

本次增资事项的回购主体之一肖四清先生为公司的控股股东、实际控制人， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）的规定，本次 回购事项构成关联交易。

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经审查，我们认为：深圳有棵树本次通过引入投资者共同对金华有棵树进行 增资，一方面可以使金华有棵树的资本金更加充足，充分满足其业务发展的资金 需求；另一方面，便于公司有效利用浙江金华市的优质资源，在当地建设综合性 跨境电商产业园，助力深圳有棵树向品牌运营及供应链综合解决方案服务方向进 一步拓展，逐渐形成跨境出口生态闭环。因此，本次增资有利于促进公司跨境电 商主业更好更快发展，符合公司的整体战略规划。

同时，深圳有棵树与公司、肖四清先生一并作为回购主体，承担国控资产、 公铁联运港所持金华有棵树股份的回购义务，也是意在推动本次增资事项顺利实 施，希望通过增资进一步释放金华有棵树的经营活力和经营潜能，增强公司整体 的核心竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

此外，相关议案表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策 程序合法有效。因此，我们同意本次增资及回购事项。

二、关于为全资子公司提供股权质押担保的相关事项

依据全资子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）与上海浦 东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）等签署的《贷款展 期协议书》（编号：93082020280268）约定，远江信息应于2021年7月15日向浦 发银行归还贷款本金400万元。鉴于远江信息预期无法如约偿付此笔贷款，浦发 银行要求追加提供相关担保物。经与浦发银行充分沟通，公司同意以所持子公司 深圳有棵树48.9991%股权为上述展期贷款追加提供股权质押担保。

经审查，我们认为：公司本次增加质押担保是应浦发银行要求提供相关增 信措施，从而提高对上述展期贷款的实际履约能力。鉴于公司及深圳有棵树为 上述展期贷款提供的全额保证担保义务尚未解除，且本次用作担保的深圳有棵 树 48.9991%股权已处于质押状态，担保的债权本金为公司在浦发银行处的剩余 18,900 万元并购贷款。同时，本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规、规范性文件以及《天泽信息产业股份有限公司章程》等相关规 定。公司本次向浦发银行增加提供股权质押担保不会明显增加整体财务风险。 因此，我们同意本次增加股权质押担保事项。

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独立董事：刘灿辉、邓路、赵德军 2021 年 7 月 15 日

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