Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Jul 15, 2021

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-117

天泽信息产业股份有限公司

第五届董事会 2021 年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2021 年第五 次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2021 年 7 月 13 日以电子邮件形式 发出，本次会议原计划于 2021 年 7 月 14 日以现场会议结合通讯方式召开。后经 取得全体董事的事先认可，本次会议延期至 2021 年 7 月 15 日召开，且增加临时 议案《关于为全资子公司提供股权质押担保的议案》。本次会议由公司董事长肖 四清先生主持，公司原董事陈智也先生已于 2020 年 8 月 24 日辞职，会议应到董 事 6 名、实到董事 6 名，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、 召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简 称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议 通过了如下决议：

一、审议通过《关于控股子公司引入投资者共同对其全资子公司增资的议 案》

为满足业务发展的资金需求，并充分利用浙江金华市当地优质资源，促进跨 境电商业务更好更快发展，公司控股子公司深圳市有棵树科技有限公司（以下简 称“深圳有棵树”）计划引入投资者金华市国控资产管理有限公司（以下简称“国 控资产”）、金华市浙中公铁联运港有限公司（以下简称“公铁联运港”）共同 对其下属全资子公司金华有棵树电子商务有限公司（以下简称“金华有棵树”） 进行增资。本次增资金额合计为人民币17,500万元，其中深圳有棵树货币出资 10,000万元，国控资产货币出资4,500万元，公铁联运港货币出资3,000万元。本 次增资完成后，金华有棵树的注册资本将由人民币100万元增加至17,600万元，

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其中深圳有棵树持有金华有棵树57.39%股权，国控资产持有金华有棵树25.57% 股权，公铁联运港持有金华有棵树17.04%股权。金华有棵树由深圳有棵树全资子 公司变更为深圳有棵树控股子公司，仍将纳入公司合并报表范围。

公司同意深圳有棵树引入投资者共同对金华有棵树进行增资。同时为推动本 次增资事项顺利实施，公司同意在触发回购条件时，深圳有棵树与公司、肖四清 先生一并作为回购主体，由国控资产和公铁联运港择机选择回购主体的一方或多 方回购其所持金华有棵树全部或部分股权以实现退出；并同意对上述股权回购义 务承担连带责任。

本次增资事项的回购主体之一肖四清先生为公司的控股股东、实际控制人， 本次回购事项构成关联交易。

公司独立董事对此次事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《关于 控股子公司引入投资者共同对其全资子公司增资的公告》、《独立董事关于第五 届董事会2021年第五次临时会议相关事项的事前认可意见》与《独立董事关于第 五届董事会2021年第五次临时会议相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以5名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；1名 回避（肖四清先生），0名反对，0名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于为全资子公司提供股权质押担保的议案》

依据全资子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）与上海浦 东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）等签署的《贷款展 期协议书》（编号：93082020280268）约定，远江信息应于 2021 年 7 月 15 日向 浦发银行归还贷款本金 400 万元。鉴于远江信息预期无法如约偿付此笔贷款，浦 发银行要求追加提供相关担保物。经与浦发银行充分沟通，公司同意以所持子公 司深圳有棵树 48.9991%股权为上述展期贷款追加提供股权质押担保。

公司独立董事对此次事项发表了同意的独立意见。《关于为全资子公司提供 股权质押担保的公告》、《独立董事关于第五届董事会2021年第五次临时会议相 关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的相关公告。

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表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名 反对，0名弃权，获得通过。

三、审议通过《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的通知》

经董事会研究，决定于2021年8月2日（星期一）下午14:50在长沙总部办公 室召开公司2021年第三次临时股东大会。

《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见同日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名 反对，0名弃权，获得通过。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇二一年七月十五日

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