Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-068

天泽信息产业股份有限公司

第五届董事会 2021 年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事 会 2021 年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2021 年 4 月 25 日以 书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于 2021 年 4 月 28 日在公司会议室以现 场会议结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长肖四清先生主持，公司原董事 陈智也先生已于 2020 年 8 月 24 日辞职，会议应到董事 6 名、实到董事 6 名，全 体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符 合《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）等有关法 律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《＜ 2020 年年度报告＞及其摘要》

公司严格按照《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证 券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2017年 修订）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露 相关事宜》，结合自身实际情况，完成了2020年年度报告的编制及审议工作。公 司董事及高级管理人员对2020年年度报告签署了书面确认意见，保证公司2020 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》将于2021年4月29日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上，《2020年年度报告披露提醒性公

1

告》同日亦刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”或“年审会 计师”）为公司2020年度财务审计机构，出具了保留意见的审计报告。

具体内容详见2021年4月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上《2020年年度报告》中“第十二节 财务报告”及《2020年年度审计报告》的 相关内容。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名 反对，0名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

二、审议通过《 2021 年第一季度报告全文》

公司董事会认真审阅了《2021年第一季度报告全文》，认为公司《2021年第 一季度报告全文》能够真实、准确、完整地反映公司2021年第一季度的实际情况。 公司董事及高级管理人员对2021年第一季度报告全文签署了书面确认意见，保证 公司2021年第一季度报告全文内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

《2021年第一季度报告全文》的具体内容详见公司2021年4月29日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名 反对，0名弃权，获得通过。

三、审议通过《 2020 年度董事会工作报告》

《2020年度董事会工作报告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上《2020年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”及“第十节 公司 治理”中的相关内容。

报告期内，公司现任独立董事赵德军先生、邓路先生、刘灿辉先生，及第四 届董事会独立董事吴建斌先生、倪慧萍女士、朱晓天先生分别向董事会递交了《独 立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。具体内 容详见2021年4月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公 告。

2

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名 反对，0名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

四、审议通过《 2020 年度总经理工作报告》

公司董事会认真听取了总经理肖四清先生代表管理层所作的《2020年度总经 理工作报告》，认为报告客观总结了公司2020年度的经营情况，真实反映了2020 年度公司落实董事会各项决议、开展各项经营活动的实际情况，公司经营情况稳 定、各项工作有序推进。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名 反对，0名弃权，获得通过。

五、审议通过《 2020 年度财务决算报告》

2020年度，公司实现营业总收入502,653.11万元，较去年同期上升29.97%； 营业利润-75,661.99万元，较上年同期下降1,093.20%；利润总额-77,060.95万元， 较上年同期下降1,181.34%；归属于上市公司股东的净利润为-87,083.28万元，较 去年同期下降1,858.22%。

董事会认为，公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020 年的财务状况和经营成果，不存在虚假或错误记载，亦不存在重大遗漏。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0名 反对，0名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项报告》

报告期内，公司控股股东、实际控制人肖四清先生和持股5%以上股东孙伯荣 先生存在占用上市公司资金的情形。截至报告期末，肖四清先生资金占用余额为 5,001万元，孙伯荣先生资金占用余额为1,500万元。除此外，公司未发现与其他 关联方的资金往来存在违规占用资金的情况。

肖四清先生已于2021年2月19日前全额归还占用本金5,001万元，并于2021年3

3

月18日归还占用期间利息3,197,309.92元。孙伯荣先生已于2021年4月28日全额归 还剩余占用本金1,500万元。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，年审会计师出具了专项说明。《独 立董事关于第五届董事会2021年第三次临时会议相关事项的独立意见》、天健事 务所《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》的具体内容 详见2021年4月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

董事长肖四清先生作为公司控股股东、实际控制人，在本议案表决时进行了 回避。

表决结果：本议案以5名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；1 名回避表决（肖四清）；0名反对，0名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

七、审议通过《 2020 年度内部控制自我评价报告》

董事会对公司内部控制进行了认真地自查和分析，已识别出子公司远江信息 技术有限公司应收账款管理、控股股东及其他关联方资金占用等方面存在内控缺 陷或问题，董事会将积极督促公司管理层认真落实各项整改措施，全力完成整改， 建立健全覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司内部控制重点活动得到有效 执行及充分监督。

公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。《2020年度内部控制自我评 价报告》、《独立董事关于第五届董事会2021年第三次临时会议相关事项的独立 意见》的具体内容详见2021年4月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的相关公告。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0 名反对，0名弃权，获得通过。

八、审议通过《 2020 年度利润分配预案》

经天健事务所审计，公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 -87,083.28万元，母公司实现的净利润为-108,255.62万元；截止2020年12月31日， 母公司未分配利润为-101,014.00万元。根据《公司法》、《公司章程》及《规范 运作指引》等有关规定，公司实际可供股东分配利润为负。为不影响公司未来整

4

体业务的健康发展，提高财务稳健性，降低融资成本，满足公司的流动资金需求， 结合公司实际，并兼顾股东的长期回报，公司决定2020年度不进行利润分配。

公司独立董事对本预案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第五届董事 会2021年第三次临时会议相关事项的独立意见》的具体内容详见2021年4月29日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0 名反对，0名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》

天健事务所为公司2020年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够 遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履 行了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会事前审议及同意，同时 结合公司独立董事的事前认可意见，同意续聘天健事务所为公司2021年度财务审 计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事长依据市场价格与审计机 构协商确定2021年度财务审计费用，并授权由董事长负责签署相关协议等法律文 件。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。《独立董事 关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会2021 年第三次临时会议相关事项的独立意见》的具体内容详见2021年4月29日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0 名反对，0名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十、审议通过《 2021 年度第五届董事及高级管理人员薪酬方案》

经与会董事讨论，认为2021年度第五届董事及高级管理人员薪酬方案合理， 能够体现公司的激励与约束机制，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 的有关规定。

公司独立董事对本方案发表了同意的独立意见。《2021年度第五届董事、监

5

事及高级管理人员薪酬方案》、《独立董事关于第五届董事会2021年第三次临时 会议相关事项的独立意见》的具体内容详见2021年4月29日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0 名反对，0名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于回购注销深圳市有棵树科技有限公司部分原股东 2020 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》

经本公司聘请的天健事务所对深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵 树”）2020年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2020 年度扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为39,949.67万 元，有棵树未完成2020年度业绩承诺。同时，有棵树2018-2020年度（业绩承诺 期）经审计后累积实现的扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净 利润为97,373.79万元，累计承诺利润完成率为97.37%。

根据本次重组签订的《盈利补偿协议》，补偿方式如下：由肖四清先生优先 赔偿股份，补偿股份数为1,624,694股，其他补偿义务人无需补偿股份。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于回购注销深圳市有棵 树科技有限公司部分原股东2020年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》、《独 立董事关于第五届董事会2021年第三次临时会议相关事项的独立意见》的具体内 容详见2021年4月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公 告。

董事长肖四清先生作为业绩承诺的补偿义务人，在本议案表决时进行了回避。 表决结果：本议案以5名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；1 名回避表决（肖四清）；0名反对，0名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、 注销相关事宜的议案》

为了保证补偿股份回购注销顺利实施，在上述第十一项议案获得股东大会审

6

议通过后，提请股东大会授权公司董事会办理相关股份回购及注销相关事宜，包 括但不限于签订协议等法律文件、设立回购账户、支付对价、办理注销手续、工 商变更登记以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名 反对，0名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于减少注册资本的议案》

根据上述第十一项议案的相关事项，公司拟回购、注销本次重组非公开发行 股份合计1,624,694股。回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由423,732,024 股减少至422,107,330股。该事项尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后实施。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0 名反对，0名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

为进一步完善上市公司法人治理，切实维护投资者、特别是中小股东的合法 权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2020年12月修订）（以下简称“《上市规则》”）、《规范运作指引》等相关 法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同时根据上述第十一项、 第十三项议案的相关内容，现对《公司章程》中有关内容进行相应修订。

《公司章程》（2021年4月）、《公司章程修订对照表》和《独立董事关于 第五届董事会2021年第三次临时会议相关事项的独立意见》的具体内容详见2021 年4月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0 名反对，0名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十五、审议通过《董事会关于 2020 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的 专项说明》

7

天健事务所对公司 2020 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，根据中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及 其涉及事项的处理》（2020 年修订）、《上市规则》及《创业板上市公司业务办理 指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》等相关规定，公司董事会对该审计报告非 标准审计意见涉及事项进行了专项说明。董事会认为，天健会计师事务所严格按 照审慎性原则，为公司出具保留意见的审计报告符合公司实际情况，公司董事会 对该审计报告予以理解和认可。公司董事会和管理层将努力消除审计报告非标准 审计意见涉及事项对公司造成的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

公司独立董事对本专项说明发表了同意的独立意见。《董事会关于 2020 年度 财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》、《独立董事关于<董事会关于 2020 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明>的独立意见》的具体内 容详见 2021 年 4 月 29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公 告。

表决结果：本议案以 6 名同意，占出席会议有表决权的董事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

十六、审议通过《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》

经董事会研究，决定于 2021 年 5 月 19 日（星期三）下午 14:50 在长沙总部 办公室召开公司 2020 年度股东大会。

《关于召开公司 2020 年度股东大会的通知》的具体内容详见 2021 年 4 月 29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以 6 名同意，占出席会议有表决权的董事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇二一年四月二十九日

8