Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Jan 11, 2021

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-002

天泽信息产业股份有限公司

第五届董事会 2021 年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第五届董 事会 2021 年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 1 月 11 日以现 场会议结合通讯方式召开，本次会议通知已于 2021 年 1 月 9 日以电子邮件形式 发出。本次会议由公司董事长肖四清先生主持，公司原董事陈智也先生已于 2020 年 8 月 24 日辞职，会议应到董事 6 名、实到董事 6 名，全体监事及高级管理人 员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国 公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规 范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》

公司为集中资源全面聚焦跨境电商业务发展，不断做强、做精跨境电商主业， 同时保障公司投资收益、优化公司投资结构、进一步提高上市公司的资产质量和 盈利能力，计划将持有的江苏海平面数据科技有限公司（以下简称“江苏海平面”） 24%的股权（注册资本出资额为400万元）以700万元的价格出售给陈智也先生。 本次股权转让完成后，公司将不持有江苏海平面任何股权。

鉴于陈智也先生为公司持股5%以上股东、原董事长陈进先生的子女，且其 个人为公司原董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 相关规定，陈智也先生属于公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但不涉 及关联董事回避表决的情况。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意

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见。《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于第五届董事会 2021年第一次临时会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事 会2021年第一次临时会议相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0 名反对，0名弃权，获得通过。

二、审议通过《关于拟与江苏海平面数据科技有限公司签署合作协议暨关 联交易的议案》

公司为集中资源全面聚焦跨境电商业务发展，不断做强、做精跨境电商主业， 计划对现有车联网业务进行重组与剥离。为保证有序、平稳地实现这一目标，公 司拟与江苏海平面等相关各方签订合作协议，以为公司相关车联网业务客户提供 良好履约服务。

由于过去十二个月内离职的公司原副总经理吴艳燕女士在江苏海平面担任 董事一职，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，江苏海平 面属公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情 况。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门的批准。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意 见。《关于拟与江苏海平面数据科技有限公司签署合作协议暨关联交易的公告》、 《独立董事关于第五届董事会 2021 年第一次临时会议相关事项的事前认可意 见》和《独立董事关于第五届董事会 2021 年第一次临时会议相关事项的独立意 见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：本议案以 6 名同意，占出席会议有表决权的董事人数的 100%； 0 名反对，0 名弃权，获得通过。

三、审议通过《关于拟与万程签署合作协议的议案》

公司为集中资源全面聚焦跨境电商业务发展，不断做强、做精跨境电商主业， 计划对现有车联网业务进行重组与剥离。为保证有序、平稳地实现这一目标，公

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司拟与万程先生签订相关合作协议，以为公司相关车联网业务客户继续提供良好 履约服务。

本次合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，亦不构成关联交易。公司独立董事对本次合作事项发表了同意的独立意见。 《关于拟与万程签署合作协议的公告》、《独立董事关于第五届董事会2021年第一 次临时会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会2021年第 一次临时会议相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0 名反对，0名弃权，获得通过。

四、审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》

公司基于业务经营需要，2021年度拟与江苏海平面发生如下日常关联交易： 天泽信息（包括天泽信息下属各级全资、控股子公司，以下统称“天泽信息”） 向江苏海平面采购运维及技术服务、天泽信息向江苏海平面销售车载终端产品， 预计2021年度交易金额不超过3,320万元。

由于过去十二个月内离职的公司原副总经理吴艳燕女士在江苏海平面担任 董事一职，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，江苏海平 面属公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情 况。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门的批准。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意 见。《关于2021年度日常关联交易预计公告》、《独立董事关于第五届董事会2021 年第一次临时会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会 2021年第一次临时会议相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以 6 名同意，占出席会议有表决权的董事人数的 100%； 0 名反对，0 名弃权，获得通过。

特此公告

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天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇二一年一月十一日

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