Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Nov 8, 2018

天泽信息产业股份有限公司

独立董事关于第四届董事会 2018 年第四次临时会议

相关事项的独立意见

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月8召开第四届 董事会2018年第四次临时会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会 议资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 现对公司有关事项发表如下独立意见：

一、关于对深圳市有棵树科技股份有限公司提供担保暨关联交易的独立意见

鉴于公司拟采取发行股份及支付现金方式收购深圳市有棵树科技股份有限 公司（以下简称“有棵树”）99.9991%股权（以下简称“本次重组”）已于近期经中 国证监会上市公司并购重组委员会审核并获得有条件通过，交易近期完成交割的 确定性较大，因此据有棵树申请的授信银行要求，增加上市公司担保作为提供授 信条件之一，上市公司提供担保有助于增强有棵树的融资能力。为促进公司重组 后整体业务的高效整合及长远发展，公司同意对有棵树提供总额不超过 2 亿元人 民币的担保，担保方式为一般或连带责任保证。

经审查，有棵树本次融资主要用于其自身未来经营发展需要，且公司虽然尚 未收到中国证监会的正式核准文件，但公司发行股份及支付现金方式收购有棵树 99.9991%股权事项已获得证监会重组委有条件通过，预计未来可取得对有棵树的 控制权，本次担保不会影响公司重组事项的推进，有利于促进公司重组后整体业 务的高效整合及长远发展，可进一步提高公司的长期盈利能力，符合公司及全体 股东的利益。本次担保的对象有棵树预期将成为公司的控股子公司，公司将取得 对其经营活动的有效控制，故相关财务风险处于公司可控制范围，同时相应的反 担保措施进一步降低了公司的财务风险。本次担保暨关联交易遵循了自愿、平等、 公平的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。本次担保事

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

项的决策、审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》 等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们 同意公司本次对外担保暨关联交易事项。

二、关于子公司苏州天泽信息科技有限公司转让其子公司上海鲲博通信技术 有限公司 50% 股权的独立意见

公司下属二级子公司苏州天泽信息科技有限公司（以下简称“苏州天泽”或 “出让方”）现持有上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”或“目标公 司”）系 60%的股权。鉴于受市场环境影响，上海鲲博近年来业务发展未及预期、 尚为亏损，为维护公司权益、优化投资结构，子公司苏州天泽计划将持有的上海 鲲博 50% 的股权转让给由上海鲲博经营层设立的江苏掌运信息科技有限公司（以 下简称 “ 江苏掌运 ” ），以不低于苏州天泽转让股权对应的初始投资成本和截至 2018 年 9 月 30 日目标公司净资产孰高的原则确定本次转让的股权对价人民币 300 万元。考虑到上述两家公司目前仍有在进行中的个别合作项目，为保证合作 项目顺利完成交付，苏州天泽持有上海鲲博剩余 10% 的股权将在三年内再行转 让。本次交易完成后，上海鲲博将不再纳入本公司合并报表范围。

经审查，我们认为：本次子公司苏州天泽转让上海鲲博部分股权是基于实际 运营情况和市场现状做出的决策，本次交易符合上市公司的发展战略，有助于优 化资产结构和提高盈利能力，具备商业合理性；本次交易是建立在双方自愿、平 等、公允、合法的基础上进行，且定价依据合理，不存在侵害公司利益的情形， 尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形；同时，相关议案表决程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次交易。

独立董事：吴建斌、倪慧萍、朱晓天

2018 年 11 月 8 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2