Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

May 25, 2018

证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2018-061

天泽信息产业股份有限公司

第三届董事会 2018 年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第三届董事会 2018 年第五次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2018 年 5 月 25 日以现场会 议结合通讯方式召开，本次会议通知已于 2018 年 5 月 15 日以书面送达、电子邮 件形式发出。本次会议由公司董事长陈进先生主持，应到董事 7 名、实到董事 7 名，全体监事及高级管理人员列席了现场会议。本次会议的通知、召集、召开和 表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、 法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》

公司正在筹划重大资产重组，于 2017 年 8 月 4 日召开的第三届董事会 2017 年第五次临时会议、第三届监事会 2017 年第三次临时会议审议通过了《关于发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议 案，此后公司于 2017 年 9 月 15 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告 了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。 在披露重大资产重组预案后，公司对本次重组方案进行了重大调整，主要调整内 容如下：

容如下：
调整内容	调整前 （重组预案修订稿）	调整后 （重组报告书）
发行股份的定 价基准日	公司第三届董事会2017年第五 次临时会议决议公告日，即	公司第三届董事会2018年第五 次临时会议决议公告日，即

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1

	2017 年8 月4 日	2018 年5 月25 日
购买资产发行 股份价格	23元/股	21.98元/股
发行股份购买 资产的发行股 份数量	129,503,235股（暂定股数）	135,512,938股
评估基准日	2017 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
交易对象	肖四清、汤臣倍健股份有限公 司、福建建研科技有限公司、 广发信德投资管理有限公司、 日照小树股权投资管理合伙企 业（有限合伙）、深圳市华益成 路投资合伙企业（有限合伙）、 中山以勒股权投资中心（有限 合伙）、方正和生投资有限责任 公司、上海海竑通投资管理中 心（有限合伙）、宁波梅山保税 港区祈恩投资中心（有限合 伙）、李鹏、深圳前海盛世富金 投资企业（有限合伙）、青岛金 石泓信投资中心（有限合伙）、 日照智达股权投资管理合伙企 业（有限合伙）、璀璨年华（深 圳）投资合伙企业（有限合伙）、 上海海通创新赋泽投资管理中 心（有限合伙）、北京天星开元 投资中心（有限合伙）、深圳以 利亚股权投资中心（有限合 伙）、深圳海通创新元睿投资管 理中心（有限合伙）、璀璨成长 （深圳）股权投资基金企业（有 限合伙）、王超伟、深圳市华益 春天投资有限公司、上海申银 万国成长一期股权投资合伙企 业（有限合伙）、上海申万宏源 嘉实股权投资合伙企业（有限 合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号 股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、杭州海新先瑞创业投资 合伙企业（有限合伙）、北京联 创大洋投资合伙企业（有限合 伙）、联创好玩（深圳）股权投 资合伙企业（有限合伙）、上海 溢赞投资管理中心（有限合	肖四清、汤臣倍健股份有限公 司、福建建研科技有限公司、 广发信德投资管理有限公司、 日照小树股权投资管理合伙企 业（有限合伙）、深圳市华益成 路投资合伙企业（有限合伙）、 中山以勒股权投资中心（有限 合伙）、方正和生投资有限责任 公司、上海举新投资合伙企业 （有限合伙）、上海海竑通投资 管理中心（有限合伙）、宁波梅 山保税港区祈恩投资中心（有 限合伙）、李鹏、深圳前海盛世 富金投资企业（有限合伙）、青 岛金石泓信投资中心（有限合 伙）、日照智达股权投资管理合 伙企业（有限合伙）、璀璨年华 （深圳）投资合伙企业（有限 合伙）、上海海通创新赋泽投资 管理中心（有限合伙）、北京天 星开元投资中心（有限合伙）、 深圳以利亚股权投资中心（有 限合伙）、深圳海通创新元睿投 资管理中心（有限合伙）、璀璨 成长（深圳）股权投资基金企 业（有限合伙）、王超伟、深圳 市华益春天投资有限公司、上 海申银万国成长一期股权投资 合伙企业（有限合伙）、上海申 万宏源嘉实股权投资合伙企业 （有限合伙）、桐乡申万泓鼎成 长二号股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、杭州海新先瑞创 业投资合伙企业（有限合伙）、 北京联创大洋投资合伙企业 （有限合伙）、联创好玩（深圳） 股权投资合伙企业（有限合

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2

	伙）、郭长杰、珠海康远投资企 业（有限合伙）	伙）、上海溢赞投资管理中心 （有限合伙）、郭长杰、珠海康 远投资企业（有限合伙）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在调整后的重组方案中， 交易对方新增了上海举新投资合伙企业（有限合伙），因此构成对原重组方案的 重大调整。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等法律、法规及 规范性文件的相关规定，对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市 公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，公司董事会经过对 公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关法律、法规规定的各项要求及条件，与会董事 同意公司实施本次交易并募集配套资金暨关联交易事项。

本次重组的相关议案在提交公司本次董事会审议前，已经公司全体独立董事 事前认可，全体独立董事并就公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的相关事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意 见》。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

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3

三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体 方案的议案》

公司拟以发行股份及支付现金方式购买肖四清、汤臣倍健股份有限公司（以 下简称“汤臣倍健”）、福建建研科技有限公司（以下简称“建研科技”）、广发信德 投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、日照小树股权投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“有棵树基金”）、深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“华益成路”）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中山 以勒”）、方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生”）、上海举新投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖举新”）、上海海竑通投资管理中心（有限合 伙）（以下简称“上海海竑通”）、宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）（以 下简称“祈恩投资”）、李鹏、深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）（以下简称 “前海盛世”）、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）（以下简称“金石泓信”）、日 照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照智达”）、璀璨年华（深 圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“璀璨年华”）、上海海通创新赋泽投资 管理中心（有限合伙）（以下简称“海通赋泽”）、北京天星开元投资中心（有限合 伙）（以下简称“天星开元”）、深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“深 圳以利亚”）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海通元 睿”）、璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“璀璨成长”）、 王超伟、深圳市华益春天投资有限公司（以下简称“华益春天”）、上海申银万国 成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申万成长”）、上海申万宏源 嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申万嘉实”）、桐乡申万泓鼎成长 二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“申万泓鼎”）、杭州海新先瑞 创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海新”）、北京联创大洋投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“北京联创”）、联创好玩（深圳）股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“深圳联创”）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“上海溢赞”）、郭长杰、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海 康远”）（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳市有棵树科技股份有限公司（以 下简称“有棵树”或“目标公司”）99.9991%的股份（以下简称“标的资产”）（以下

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4

简称“本次交易”）并向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以 下简称“本次募集配套资金”，并与“本次交易”合称“本次重组”），募集配套资金 金额不超过本次交易价格的 100%。本次交易不以配套募集资金的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。

与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容：

1 、本次交易

（ 1 ）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的有棵树 23,121.8 万股股份、占有棵树股本总额的 99.9991%。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 2 ）交易对方

本次交易的交易对方为肖四清、汤臣倍健、建研科技、广发信德、有棵树基 金、华益成路、中山以勒、方正和生、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、李鹏、 前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、 海通元睿、璀璨成长、王超伟、华益春天、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、杭 州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、郭长杰、珠海康远，交易对方及其所 持有棵树的股份情况如下：

序 号	股 东	股份数量 （万股）	持股 比例	序 号	股 东	股份数量 （万股）	持股 比例
1	肖四清	6,933.40	29.9862%	17	海通赋泽	250	1.0812%
2	汤臣倍健	2,000	8.6498%	18	天星开元	240	1.0380%
3	建研科技	2,000	8.6498%	19	深圳以利亚	200	0.8650%
4	广发信德	1,773	7.6680%	20	海通元睿	125	0.5406%
5	有棵树基金	1,337.60	5.7850%	21	璀璨成长	125	0.5406%
6	华益成路	1,210	5.2331%	22	王超伟	114	0.4930%
7	中山以勒	1,000	4.3249%	23	华益春天	90	0.3892%
8	方正和生	920	3.9789%	24	申万成长	64	0.2768%
9	鼎晖举新	693.66	3.0000%	25	申万嘉实	64	0.2768%
10	上海海竑通	611	2.6425%	26	申万泓鼎	64	0.2768%
11	祈恩投资	600	2.5949%	27	上海溢赞	62.5	0.2703%
12	李 鹏	592.74	2.5636%	28	杭州海新	62.5	0.2703%
13	前海盛世	480	2.0759%	29	北京联创	62.5	0.2703%
14	金石泓信	480	2.0759%	30	深圳联创	62.5	0.2703%
15	日照智达	462.40	1.9998%	31	郭长杰	40	0.1730%

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5

16 璀璨年华 375 1.6218% 32 珠海康远 27 0.1168% 合计 23,121.8 99.9991% 表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 3 ）本次交易的方式

天泽信息与肖四清等 32 名交易对方签署《天泽信息产业股份有限公司与肖 四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》（以下简称“《购买资产协议》”），天泽信息向肖四清等 32 名交易对方发行 股份及支付现金购买其合计持有的有棵树 99.9991%股份。本次交易交割完成后， 有棵树将成为天泽信息的控股子公司。

本次交易价格将参照北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评 估”）出具的资产评估报告所列载的有棵树 100%股权于评估基准日（以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日）的评估价值经交易各方协商后确定。根据中同华评估 出具的中同华评报字（2018）第 010442 号《资产评估报告书》（以下简称“《评 估报告》”），截至 2017 年 12 月 31 日，目标公司 100%股份于评估基准日采用收 益法评估的评估价值为 340,300 万元。经交易各方协商，确定本次交易交易对方 合计持有有棵树 99.9991%股份的最终交易价格为 3,399,970,590.78 元，具体情况 如下表所示：

序 号	交易对方	转让股份 （万股）	转让比例	交易对价 （元）	获得现金 （元）	获得股份 （股）
1	肖四清	6,933.40	29.9862%	1,019,529,452.47	49,575,988.24	46,384,415
2	汤臣倍健	2,000	8.6498%	294,092,206.56	-	13,379,991
3	建研科技	2,000	8.6498%	294,092,206.56	-	13,379,991
4	广发信德	709.2	3.0672%	92,016,261.57	92,016,261.57	-
		1,063.8	4.6008%	156,427,644.67	-	7,116,817
5	有棵树基金	1,337.60	5.7850%	196,688,867.75	-	8,948,538
6	华益成路	1,210	5.2331%	156,993,339.68	156,993,339.68	-
7	中山以勒	1,000	4.3249%	147,046,103.28	-	6,689,995
8	方正和生	920	3.9789%	135,282,415.02	-	6,154,795
9	鼎晖举新	693.66	3.0000%	102,000,000.00	-	4,640,582
10	上海海竑通	611	2.6425%	89,845,169.10	-	4,087,587
11	祈恩投资	600	2.5949%	88,227,661.97	-	4,013,997
12	李 鹏	592.74	2.5636%	76,905,976.99	76,905,976.99	-
13	前海盛世	480	2.0759%	70,582,129.57	-	3,211,197
14	金石泓信	480	2.0759%	70,582,129.57	-	3,211,197
15	日照智达	462.40	1.9998%	67,994,118.16	-	3,093,453

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6

16	璀璨年华	375	1.6218%	55,142,288.73	-	2,508,748
17	海通赋泽	250	1.0812%	36,761,525.82	-	1,672,498
18	天星开元	240	1.0380%	35,291,064.79	-	1,605,598
19	深圳以利亚	200	0.8650%	29,409,220.66	-	1,337,999
20	海通元睿	125	0.5406%	18,380,762.91	-	836,249
21	璀璨成长	125	0.5406%	18,380,762.91	-	836,249
22	王超伟	114	0.4930%	16,763,255.77	-	762,659
23	华益春天	90	0.3892%	11,677,190.55	11,677,190.55	-
24	申万成长	64	0.2768%	9,410,950.61	-	428,159
25	申万嘉实	64	0.2768%	8,303,779.95	8,303,779.95	-
26	申万泓鼎	64	0.2768%	8,303,779.95	8,303,779.95	-
27	杭州海新	62.5	0.2703%	9,190,381.45	-	418,124
28	北京联创	62.5	0.2703%	8,109,160.11	8,109,160.11	-
29	深圳联创	62.5	0.2703%	8,109,160.11	8,109,160.11	-
30	上海溢赞	62.5	0.2703%	9,190,381.45	-	418,124
31	郭长杰	40	0.1730%	5,881,844.13	-	267,599
32	珠海康远	10.8	0.0467%	1,401,262.87	1,401,262.87	-
		16.2	0.0701%	2,382,146.87	-	108,377
合 计		23,121.8	99.9991%	3,399,970,590.78	421,395,900.01	135,512,938

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对，

0 名弃权，获得通过。

（ 4 ）标的资产的价格及定价依据

标的资产的交易价格参照中同华评估出具的中同华评报字（2018）第 010442 号《评估报告》所列载的有棵树 100%股份于评估基准日的评估价值，并经各方 协商后确定。本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，目标公司 100%股份 于评估基准日采用收益法评估的评估价值为 340,300 万元，经交易各方协商，确 定交易对方合计持有的标的资产交易价格为 3,399,970,590.78 元。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 5 ）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会 2018 年第五次临时会议决议公告日，即 2018 年 5 月 25 日。发行股份的价格确 定方式为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算方式为：董 事会决议公告日前 20 个交易日的天泽信息股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日的天泽信息股票交易总量）的 90%（即 17.01 元/股），经各方协商确 定股份发行价格为 22 元/股。

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7

根据公司 2017 年度股东大会审议通过的 2017 年度利润分配预案，公司以其 总股本 29,212.2316 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含 税）。上述权益分派即将实施。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经 除息调整后为 21.98 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应 调整。定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格将均根据以下公式 进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K， 增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点 后两位，股票价格不低于每股面值），则：

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表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 6 ）发行股份的数量

本次交易交易总价为 3,399,970,590.78 元，其中 2,978,574,690.77 元由公司以 发行股份的方式支付。发行价格按 21.98 元/股计算，公司向交易对方发行股份购 买资产的发行股份数量为 135,512,938 股。股份支付对价不足 1 股的部分，交易 对方同意放弃。公司向交易对方发行的股份数量需经公司股东大会批准后，以中 国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公 司发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回 购注销，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相 应调整。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 7 ）现金支付进度

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8

以中国证监会批准本次交易，且标的资产交割完成为前提，天泽信息应于下 列期限届至（以较早发生的为准）前向交易对方支付全部现金对价：（1）标的资 产交割之日起六（6）个月，或（2）配套募集资金（如有）到位后的十（10）个 工作日内。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 8 ）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

以资产交割日前一月月末为交割审计日，于资产交割日后的三十（30）个工 作日内，由天泽信息聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对 标的资产于相关期间的净损益进行审计，并出具资产交割审计报告。

以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，有棵树合 并报表范围内实现的收益，由天泽信息按其持有的有棵树股权比例享有；在此期 间产生的亏损，在亏损金额经天泽信息聘请且双方认可的具有证券期货业务资格 的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次交易完成 前所持有棵树的股份数量占交易对方合计转让有棵树的股份数量的比例承担，并 以现金方式向有棵树支付。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 9 ）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《购买资产协议》的约定，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准 之日起六十（60）个工作日内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务，将 承担违约赔偿责任。交易对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标 的资产交割，每逾期一日，应当以根据《购买资产协议》取得的交易对价为基数 按照万分之五计算的违约金支付给天泽信息，但由于天泽信息的原因导致标的资 产逾期交割的除外。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 10 ）发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对，

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0 名弃权，获得通过。

（ 11 ）发行方式、发行对象及认购方式

本次交易发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

本次交易的发行对象为肖四清、汤臣倍健、建研科技、广发信德、有棵树基 金、中山以勒、方正和生、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、金石 泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀 璨成长、王超伟、申万成长、杭州海新、上海溢赞、郭长杰、珠海康远。所发行 股份由前述发行对象以其所持有的有棵树股份为对价进行认购。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 12 ）限售期安排

①肖四清、有棵树基金、广发信德、方正和生、鼎晖举新、中山以勒、祈恩 投资、深圳以利亚、上海海竑通、前海盛世、海通赋泽、海通元睿、上海溢赞、 杭州海新（以下合称“补偿义务人”）承诺本次交易取得天泽信息股份自股份发行 结束之日起十二（12）个月内不得转让；但该等补偿义务人取得天泽信息本次发 行的股份时，其持续拥有有棵树股份权益不足十二（12）个月的，自股份发行结 束之日起三十六（36）个月内不得转让。股份锁定期满后，补偿义务人所持天泽 信息股份应按照 26%、33%、41%的比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在 本次交易中所取得的天泽信息股份的比例分别计算），具体如下： A．第一期：根据审计机构出具的有棵树 2018 年度实际净利润《专项审核 报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务 人可分别解除限售其所持有天泽信息 26%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余 股份；

B.第二期：根据审计机构出具的有棵树 2019 年度实际净利润《专项审核报 告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人 可分别解除限售其所持有天泽信息 33%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余股 份；

C．第三期：根据审计机构出具的有棵树 2020 年度实际净利润《专项审核 报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿 义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；

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D.如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的 股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出 具后或锁定期结束。

②补偿义务人以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权 益不足十二（12）个月的标的资产所认购的天泽信息股份限售期为自股份发行结 束之日起至三十六（36）个月届满；

③其他交易对方以其持续拥有权益超过十二（12）个月的标的资产所认购的 天泽信息股份限售期为自股份发行结束之日起至十二（12）个月届满；

本次发行结束后，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等情形所 衍生取得的股份，亦应遵守上述原则。

如中国证监会或深交所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方将按照中 国证监会或深交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

交易对方因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》等法律、法规、规章及规范性文件和交易所相关规则以及《公 司章程》的相关规定。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 13 ）拟上市地点

本次交易项下新发行的股票将在深交所上市。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 14 ）滚存未分配利润的安排

以本次交易完成为前提，有棵树合并报表范围内截至 2017 年 12 月 31 日的 滚存未分配利润由本次交易完成后的有棵树股东享有；《购买资产协议》签署后 至本次交易完成期间，交易对方不对有棵树及其附属公司的滚存未分配利润进行 任何形式的分配。本次交易中天泽信息股份发行日前的天泽信息滚存未分配利 润，由发行后的新老股东共享。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 15 ）利润承诺及业绩补偿

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①业绩承诺人

本次交易的业绩承诺人为肖四清、有棵树基金、广发信德、方正和生、鼎晖 举新、中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚、上海海竑通、前海盛世、海通赋泽、 海通元睿、上海溢赞、杭州海新。

②业绩承诺

业绩承诺人共同承诺有棵树 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有的合并净利润分别不低于 26,000 万元、33,000 万元、41,000 万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》执行。

本次交易完成后，天泽信息应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后的四 （4）个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对有棵树在利润承诺 期间实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》， 有棵树在利润承诺期间的实际净利润，以《专项审核报告》确定经审计的净利润 数值为准，并执行与天泽信息相同的审计标准，《专项审核报告》的出具时间应 不晚于天泽信息相应年度审计报告的出具时间。

③业绩补偿

A．如有棵树在业绩承诺期任一年，截至当期期末累积实际实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累积承诺扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润的，业绩承诺人在《专项审核报告》出 具后三十（30）个工作日内进行补偿，业绩承诺人优先以本次交易取得股份承担 补偿义务，另需补偿的股份数量为：另需补偿金额÷本次交易发行股份购买资产 的股份发行价格，其中：肖四清以本次交易取得的股份优先于其他业绩承诺人承 担补偿义务，不足部分由其他补偿义务人以本次交易取得的股份按照持有有棵树 的相对持股比例对剩余当期应补偿股份数承担补偿义务。

B．基本补偿公式

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已补偿 金额；

当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。 C．如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下

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一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。

D．若有棵树 2018 年度、2019 年度、2020 年度中任何一年度需进行业绩补 偿，由补偿义务人以本次交易中获得的股份进行补偿。如股份仍不足以补偿的部 分或者补偿义务人的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让 的，补偿义务人将以现金进行补偿。若各期涉及股份补偿的，则天泽信息以股份 回购方式回购补偿股份，在天泽信息审议通过股份回购事宜后，以 1.00 元的总 价格定向回购补偿股份并予以注销。若股东大会未能审议通过该股份回购议案， 则补偿义务人应将等同于应回购数量的股份无偿转让给天泽信息该次股东大会 股权登记日在册的其他股东，天泽信息其他股东按其持有的股份数量占股权登记 日天泽信息扣除补偿义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。

E．在任何情况下，补偿义务人在《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、 陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议》（以下简 称“《盈利补偿协议》”）项下累计支付的补偿金额不超过各自在本次交易中取得 的对价。

F．各业绩承诺人补偿比例

（I）肖四清以本次交易取得的股份优先于其他业绩承诺人承担补偿义务， 肖四清履行补偿义务后仍不足以支付当期应补偿股份数，其他补偿义务人按照以 下承担比例各自对剩余当期应补偿股份数承担补偿义务。其中：

有棵树基金应承担的比例=有棵树基金交易对价/（有棵树基金交易对价+广 发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒交易对价+祈 恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世交易对 价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新交易对 价）=16.65%；

广发信德应承担的比例=广发信德交易对价/（有棵树基金交易对价+广发信 德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒交易对价+祈恩投 资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世交易对价+海 通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新交易对价） =21.04%；

方正和生应承担的比例=方正和生交易对价/（有棵树基金交易对价+广发信 德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒交易对价+祈恩投

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资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世交易对价+海 通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新交易对价） =11.45%；

中山以勒应承担的比例=中山以勒交易对价/（有棵树基金交易对价+广发信 德交易对价+方正和生交易对价+中山以勒交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以 利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海 通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新交易对价）=12.45%；

鼎晖举新应承担的比例=鼎晖举新交易对价/（有棵树基金交易对价+广发信 德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒交易对价+祈恩投 资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世交易对价+海 通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新交易对价） =8.64%；

祈恩投资应承担的比例=祈恩投资交易对价/（有棵树基金交易对价+广发信 德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒交易对价+祈恩投 资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世交易对价+海 通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新交易对价） =7.47%；

深圳以利亚应承担的比例=深圳以利亚交易对价/（有棵树基金交易对价+广 发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒交易对价+祈 恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世交易对 价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新交易对 价）=2.49%；

上海海竑通应承担的比例=上海海竑通交易对价/（有棵树基金交易对价+广 发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒交易对价+祈 恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世交易对 价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新交易对 价）=7.61%；

前海盛世应承担的比例=前海盛世交易对价/（有棵树基金交易对价+广发信 德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒交易对价+祈恩投 资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世交易对价+海

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通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新交易对价） =5.98%；

海通赋泽应承担的比例=海通赋泽交易对价/（有棵树基金交易对价+广发信 德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒交易对价+祈恩投 资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世交易对价+海 通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新交易对价） =3.11%；

海通元睿应承担的比例=海通元睿交易对价/（有棵树基金交易对价+广发信 德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒交易对价+祈恩投 资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世交易对价+海 通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新交易对价） =1.56%；

上海溢赞应承担的比例=上海溢赞交易对价/（有棵树基金交易对价+广发信 德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒交易对价+祈恩投 资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世交易对价+海 通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新交易对价） =0.78%；

杭州海新应承担的比例=杭州海新交易对价/（有棵树基金交易对价+广发信 德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒交易对价+祈恩投 资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世交易对价+海 通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新交易对价） =0.78%。

（II）补偿义务人以本次交易取得的股份履行补偿义务后仍不足以补偿的部 分，补偿义务人将以现金进行补偿。补偿义务人应分别补偿的金额为补偿义务人 当期现金补偿总金额乘以各补偿义务人分别应承担的比例，其中：

肖四清应承担的比例=肖四清交易对价/（肖四清交易对价+有棵树基金交易 对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒交易 对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海盛世 交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州海新 交易对价）=47.51%；

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有棵树基金应承担的比例=有棵树基金交易对价/（肖四清交易对价+有棵树 基金交易对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山 以勒交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+ 前海盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+ 杭州海新交易对价）=8.74%；

广发信德应承担的比例=广发信德交易对价/（肖四清交易对价+有棵树基金 交易对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒 交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海 盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州 海新交易对价）=11.04%；

方正和生应承担的比例=方正和生交易对价/（肖四清交易对价+有棵树基金 交易对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒 交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海 盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州 海新交易对价）=6.01%；

中山以勒应承担的比例=中山以勒交易对价/（肖四清交易对价+有棵树基金 交易对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒 交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海 盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州 海新交易对价）=6.53%；

鼎晖举新应承担的比例=鼎晖举新交易对价/（肖四清交易对价+有棵树基金 交易对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒 交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海 盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州 海新交易对价）=4.53%；

祈恩投资应承担的比例=祈恩投资交易对价/（肖四清交易对价+有棵树基金 交易对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒 交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海 盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州 海新交易对价）=3.92%；

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深圳以利亚应承担的比例=深圳以利亚交易对价/（肖四清交易对价+有棵树 基金交易对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山 以勒交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+ 前海盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+ 杭州海新交易对价）=1.31%；

上海海竑通应承担的比例=上海海竑通交易对价/（肖四清交易对价+有棵树 基金交易对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山 以勒交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+ 前海盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+ 杭州海新交易对价）=3.99%；

前海盛世应承担的比例=前海盛世交易对价/（肖四清交易对价+有棵树基金 交易对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒 交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海 盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州 海新交易对价）=3.14%；

海通赋泽应承担的比例=海通赋泽交易对价/（肖四清交易对价+有棵树基金 交易对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒 交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海 盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州 海新交易对价）=1.63%；

海通元睿应承担的比例=海通元睿交易对价/（肖四清交易对价+有棵树基金 交易对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒 交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海 盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州 海新交易对价）=0.82%；

上海溢赞应承担的比例=上海溢赞交易对价/（肖四清交易对价+有棵树基金 交易对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒 交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海 盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州 海新交易对价）=0.41%；

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杭州海新应承担的比例=杭州海新交易对价/（肖四清交易对价+有棵树基金 交易对价+广发信德交易对价+方正和生交易对价+鼎晖举新交易对价+中山以勒 交易对价+祈恩投资交易对价+深圳以利亚交易对价+上海海竑通交易对价+前海 盛世交易对价+海通赋泽交易对价+海通元睿交易对价+上海溢赞交易对价+杭州 海新交易对价）=0.41%。

G．业绩承诺期内实施现金分红、公积金或未分配利润转增股本的处理

如果天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补 偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比 例）。如果天泽信息在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补 偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后），应随补偿赠送给天泽 信息。

如果天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算 “本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。 ④减值补偿

A．在业绩承诺期届满时，天泽信息将聘请经交易各方共同认可的具有证券 期货从业资格的会计师事务所对有棵树进行减值测试，并在 2020 年度《专项审 核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

B．如根据减值测试的结果，有棵树期末减值额大于已补偿金额（即：补偿 义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义 务人应另行对天泽信息进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期内 因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

C．补偿义务人应首先以本次交易发行股份购买资产获得的天泽信息股份进 行补偿，另需补偿的股份数＝另需补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份 发行价格。

D．补偿义务人剩余的天泽信息股份数不足以补偿的或者补偿义务人的股份 已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则应补偿的股份数为补偿义务 人剩余的天泽信息股份数，另需补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿， 另需补偿的现金数＝另需补偿金额－业绩承诺人剩余的可用于补偿的天泽信息 股份数×本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

E．对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在 2020 年度《减值

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测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 16 ）实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

如有棵树在利润承诺期内累积实现的实际净利润超过承诺净利润数总和，公 司将促使有棵树的董事会、股东（大）会同意由肖四清拟定的对有棵树管理层进 行现金奖励分配方案。现金奖励金额=（累积实现的实际净利润-承诺净利润数总 和）×50%，前述现金奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 17 ）决议有效期

本次交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过 之日起 12 个月内。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的， 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

2 、本次募集配套资金

（ 1 ）发行股份的定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，拟采用询价发行方式向不超 过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。根据《管理暂行办法》 的相应规定，本次发行价格将按照以下两种情形进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机 构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的股份

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发行价格将均根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K， 增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后 两位，股票价格不低于每股面值），则：

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表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 2 ）配套融资金额和发行股份的数量

公司拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超 过 130,000 万元，募集配套资金比例不超过本次交易交易金额的 100%。在该范 围内，最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立 财务顾问按照上述确定的定价原则计算出的发行价格协商确定，且不超过本次交 易实施前公司总股本的 20%。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公 司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募 集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 3 ）发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 4 ）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行股份的发行对象为不超过 5 名的其他特定投资者，包 括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机 构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相 关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。本次募集配套资金发行对象均以 现金认购本次非公开发行的股份。

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表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 5 ）限售期安排

根据《管理暂行办法》的规定，以询价方式认购配套资金的投资者的限售期 安排如下：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次募集配套 资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交 易；

③公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方、通过认购本次发行的股 份取得公司实际控制权的投资者以及董事会引入的境内外战略投资者，本次募集 配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

本次募集配套资金发行股份完成后，投资者因公司送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 6 ）拟上市地点

本次募集配套资金项下新发行的股票将在深交所上市。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 7 ）募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、有棵树跨境电商物流仓 储产业园建设项目、中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的建设资金以及 本次交易的相关费用。

本次交易不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否 不影响本次交易行为的实施。如天泽信息本次重组的配套资金未能募集成功，天 泽信息将自筹资金解决。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对，

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0 名弃权，获得通过。

（ 8 ）滚存未分配利润的安排

天泽信息本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润由本次重组完成 后的新老股东共同享有。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

（ 9 ）决议有效期

本次募集配套资金的决议有效期为有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或 其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内， 具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易具体方案， 本次交易完成后，交易对方肖四清将持有天泽信息 5%以上的股份，从而视为公 司关联方。

综上，本次交易构成关联交易。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于 < 天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律法规、规范性文件的相关规定，公司就本次重组事项编制了《天泽信息产

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业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要。《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》具体内容详见公司同日刊登于中 国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议 案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

1、公司拟购买的资产为有棵树 99.9991%的股份，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需提交公司股东大会、 中国证监会等监管部门审批，已在《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无 法获得批准的风险进行特别提示；

2、本次交易拟购买的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利； 肖四清持有的部分股份为有棵树的银行贷款提供质押担保，其承诺本次交易交割 前解除上述股份质押，部分交易对方系有棵树的董事、监事、高级管理人员或其 投资的企业，根据《公司法》第 141 条的规定存在限制转让的情形，同时部分交 易对方在有棵树于全国中小企业股份转让系统挂牌时承诺分期解除转让限制，上 述交易对方将根据《购买资产协议》的规定促使公司类型由股份有限公司变更为 有限责任公司，本次交易的资产过户或转移不存在法律障碍，除上述情形外，标 的资产不存在限制或者禁止转让的情形，有棵树不存在出资不实或者影响其合法 存续的情况；

3、有棵树拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会 影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等

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方面保持独立；

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、 减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的 规定：

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第

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十三条规定的重组上市的议案》

根据本次交易的方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际 控制人仍为孙伯荣。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四 十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 的规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力，公司的控股股东及实际控制人及交易对方已出具关于减少和规范关联交易 的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函，有利于公司减少关联交易、避免同业竞 争，增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易完成后，有棵树成为天泽信息的控股子公司，天泽信息的控制 权不发生变更，有棵树与天泽信息业务存在协同效应，本次交易完成后有利于促 进天泽信息行业的整合、转型升级。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计

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报告、备考合并审阅报告和评估报告的议案》

根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的审计机构江苏苏亚金诚会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师”）出具了苏亚审[2018]951 号《深圳市有棵树科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以 及苏亚阅[2018]7 号《天泽信息产业股份有限公司 2017 年度备考审阅报告》（以 下简称“《备考合并审阅报告》”）；聘请的评估机构中同华评估出具了中同华评 报字（2018）第 010442 号《评估报告》。

《审计报告》、《备考合并审阅报告》、《评估报告》具体内容详见公司同日刊 登于中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司董事会认为，本次交易的最终交易价格以中同华评估出具的中同华评报 字（2018）第 010442 号《评估报告》所确认的评估结果为基础，经交易双方协 商确定；本次交易发行的股份按照法律法规及深交所的相关规定确定发行价格。 本次交易的定价公允、程序公正，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关规定，董事会在认真审阅了公司所提 供的本次交易相关评估资料后，认为：

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1、中同华评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，评估机 构及其经办评估师与公司、标的资产出让方之间除正常的业务往来关系以外，不 存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突， 具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构最终选择了以收益法得到的评估值 作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵 循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评 估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合 理，与评估目的相关性一致。

4、本次评估评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本 次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠， 资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基 础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利 益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性等本次交易评估相关事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于签署附生效条件的 < 天泽信息产业股份有限公司与肖 四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议 > 的议案》

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就公司本次交易的有关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《购买资 产协议》。上述协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。

公司于 2017 年 8 月 4 日与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》 终止履行。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《天泽 信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行 股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于签署附生效条件的 < 天泽信息产业股份有限公司、孙 伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议 > 的 议案》

就公司本次交易的有关事宜，公司拟与补偿义务人、孙伯荣、陈进签署附生 效条件的《盈利补偿协议》。上述协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并 附条件生效。

公司于 2017 年 8 月 4 日与孙伯荣、陈进、肖四清、有棵树基金、广发信德、 方正和生、中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚、上海海竑通、前海盛世、海通赋 泽、海通元睿、上海溢赞、杭州海新签署的附生效条件的《盈利补偿协议》终止 履行。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《天泽 信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有 限公司之盈利补偿协议》。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

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提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》《重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该 等程序完整、合法、有效。

公司本次重组相关事项履行法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。公 司董事会及全体董事保证本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担独立及连 带责任。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到 < 关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知 > （证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标 准的说明》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素）影响，公 司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。 表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

十七、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

同意公司聘请海通证券股份有限公司为独立财务顾问、苏亚金诚会计师为审 计机构、中同华评估为资产评估机构、上海市广发律师事务所为法律顾问，为本 次重组事宜提供相关服务。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对，

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0 名弃权，获得通过。

十八、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即 期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，公司董事会就本 次重组即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填 补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履 行作出了承诺。

全体独立董事对此发表了同意的意见，《关于本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项摊薄即期回报情况及采取填补措施的公 告》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立意见》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上的相关公告。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会批 准授权公司董事会在有关法律、法规范围内全权处理本次重组相关事宜，包括但 不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发 行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

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全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、 补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重组有关的一切协议和文件；

4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文 件及其他法律文件；

5、在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公 司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组方案进行调 整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对 本次重组方案进行调整；

6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

7、授权董事会在本次发行完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记 结算机构登记、锁定及解锁和在深交所上市等具体事宜；

8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构 成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

9、授权董事会办理与本次重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于 该有效期内取得证券监管部门对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长 至本次交易实施完成日。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二十、审议通过《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》

经董事会研究，决定于 2018 年 6 月 14 日（星期四）召开公司 2018 年第二 次临时股东大会。《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的通知》的具体内 容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

特此公告

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天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月二十五日

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