Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

天泽信息产业股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告（吴建斌）

各位股东及股东代表：

本人作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立 董事，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内 控制度的规定，在2017年的工作中，忠实勤勉、恪尽职守，按时出席各次董事会 议和股东大会，认真审议董事会各项议案及相关材料，并对相关事项发表了独立、 客观、专业的意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现 将2017年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 2017 年度本人出席会议情况

2017年度，公司共召开了9次董事会、1次股东大会；本人均亲自出席了各次 董事会和股东大会，无缺席或委托其他董事出席会议的情况，无连续两次未亲自 参加会议的情况。具体如下表：

独立董事出席董事会情况

参加会议的情况。具体如下表：	参加会议的情况。具体如下表：	参加会议的情况。具体如下表：	参加会议的情况。具体如下表：	参加会议的情况。具体如下表：	参加会议的情况。具体如下表：	参加会议的情况。具体如下表：
独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	亲自出席会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	对公司有关事项提出异议情况
吴建斌	9	9	0	0	否	否
独立董事列席股东大会次数			1

本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提 出合理建议，认为2017年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均未 损害全体股东、特别是中小股东的利益。因此，本人均投出赞成票，没有反对、 弃权或提出异议的情况。

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1

二、发表独立意见的情况

2017年度，本人就公司相关事项发表了6次独立意见、2次事前认可意见，具 体如下表：

序号	发表日期	会议届次	类型	主要内容
1	2017年3月30日	第三届董事会第四次会议	事前认可意见	关于公司续聘2017年度审计机构的事前认可意见
2	2017年4月10日	第三届董事会第四次会议	独立意见	1、关于募集资金2016年度存放与使用情况的独立意见2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见3、关于2016年度公司对外担保情况的独立意见4、关于公司2016年度关联交易事项的独立意见5、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见6、关于《2016年度利润分配预案》的独立意见7、关于变更会计政策的独立意见8、关于公司2016年度计提资产减值准备的独立意见9、关于续聘2017年度审计机构的独立意见
3	2017年4月20日	第三届董事会2017年第二次临时会议	独立意见	关于同意重大资产重组延期复牌的独立意见
4	2017年4月26日	第三届董事会2017年第三次临时会议	独立意见	关于公司2017年度对子公司担保额度预计事项的独立意见
5	2017年6月16日	第三届董事会2017年第四次临时会议	独立意见	1、关于公司拟出售控股子公司上海驼益55%股权的交易事项的独立意见2、关于公司拟出售控股子公司江苏云之尚72%股权的交易事项的独立意见
6	2017年7月27日	第三届董事会2017年第五次临时会议	事前认可意见	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
7	2017年8月4日	第三届董事会2017年第五次临时会议	独立意见	1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
8	2017年8月28日	第三届董事会第五	独立意见	1、关于公司2017年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

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2

			次会议		2、关于公司2017年半年度对外担保情况的独立意见3、关于公司2017年半年度关联交易事项的独立意见4、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见5、关于变更会计政策的独立意见6、关于公司及子公司计划使用自有资金进行现金管理的独立意见

本人对以上事项均发表了明确且同意的意见，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

三、在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会 四个专门委员会。董事会安排本人担任提名委员会主任委员、战略委员会、薪酬 与考核委员会委员。2017年度本人主要履行以下职责：

1、本人作为第三届董事会提名委员会主任委员，积极召集并主持提名委员 会会议。本报告期内第三届董事会提名委员会共召开1次会议，本人亲自出席并 严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规 定，认真审议《公司2017年度董事及高级管理人员的提名工作计划》，制定符合 公司实际需要的提名计划不仅有利于提高工作积极性，也为确保科学决策、公司 稳健经营起到积极作用。本人切实履行了提名委员会主任委员的职责。

2、本人作为第三届董事会战略委员会委员，积极参加战略委员会会议。本 报告期内第三届董事会战略委员会共召开5次会议，本人均亲自出席并严格按照 《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，认 真审议了各项战略、投资方面的议案。主要包括：公司2017年度战略规划、2017 年度对子公司担保额度预计、出售两家控股子公司部分股权以及重大资产重组等 多项重要事项。在平时工作中，本人积极与公司其他董事、高级管理人员（以下 简称“高管”）保持密切联系，时刻关注公司的生产经营及外部环境对公司的影响， 并就公司的长期战略规划、投资并购等事项同公司管理层进行交谈，提出了合理 化建议，切实履行了战略委员会委员的职责。

3、本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委

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3

员会会议；本报告期内第三届董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，本人亲自 出席并严格按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 等相关规定，对上一年度董事、高管的工作情况进行了客观、公正地考评，并从 本公司的实际情况出发认真审议了本年度董事、高管的薪酬与考核方案。在平时 的工作中，本人注意全面了解董事、高管的履职尽责情况，监督公司薪酬考核制 度和激励机制的实际执行情况，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

四、对公司进行现场调查的情况

2017年度，本人利用参加董事会、股东大会的时间，对公司进行了多次现场 考察，重点了解了公司的战略实施、内部控制、高管履职等实际情况；同时，通 过与公司其他董事、监事及高管的沟通，及时了解公司重大事项的进展；此外， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关于公共媒体对公司的相关报道， 及时了解和掌握公司近况，并对公司经营管理提出合理化建议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、全面了解公司运营，认真履职。本人为深入了解公司生产经营、财务管 理和内部控制等情况，详细阅读、认真审核每次提交董事会审议的各项议案及相 关资料，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上独立、客观、审慎地发 表独立意见、行使表决权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的 合法权益。

2、督促公司做好信息披露工作。督促并指导公司严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规和公司《信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时、 公平地做好信息披露工作。

3、加强自身修养，不断提高投资者保护意识。本人持续关注监管部门出台 的最新法律、法规和各项规范性文件，充分自身发挥在法律、管理专业方面的优 势，不断提高保护公司和投资者利益的意识，切实提升自身履职的能力。

六、其它事项

1、报告期内，本人未对任职期间的董事会议案及非董事会议案的其他事项

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4

提出异议；

• 2、报告期内，本人无提议召开董事会的情况；

• 3、报告期内，本人无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 4、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项

• 的决策，为公司的健康发展建言献策。今后将继续勤勉尽职，忠实履行独立董事 的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东的合法权益。 特此报告。

独立董事：吴建斌 2018 年 4 月 24 日

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