Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2018-033

天泽信息产业股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第 六次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018 年 4 月 14 日以书面送达、电子邮 件形式发出。本次会议于 2018 年 4 月 24 日上午 10 点在公司会议室以现场会议 结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长陈进先生主持，会议应到董事 7 名， 实到董事 7 名；全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召 集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及 有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《＜ 2017 年年度报告＞及其摘要》

公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》、深圳证券交易所《创业板信 息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项（2018年2月修订）》，结合 自身实际情况，完成了公司2017年年度报告的编制及审议工作。公司董事及高管 管理人员对2017年年度报告签署了书面确认意见，保证公司2017年年度报告内容 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告，《2017年年度报告披 露提示性公告》同日亦刊登于《证券日报》、《证券时报》。

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师 事务所”或“年审会计师”）为公司2017年度财务审计机构，出具了标准无保留意

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见的苏亚审[2018]702号审计报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上《2017年年度报告》中“第十一节 财务报告”及《2017年 年度审计报告》的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二、审议通过《 2017 年度董事会工作报告》

《2017年度董事会工作报告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上《2017年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”及“第九节 公司治 理”中的相关内容。

报告期内，公司独立董事吴建斌先生、王全胜先生、倪慧萍女士分别向董事 会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行 述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关 公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

三、审议通过《 2017 年度总经理工作报告》

公司董事会认真听取了总经理薛扬先生所作的《2017年度总经理工作报告》， 认为报告真实、客观地反映了2017年度公司落实董事会各项决议、开展各项经营 活动的实际情况。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

四、审议通过《 2017 年度财务决算报告》

2017年度，公司实现营业总收入99,516.28万元，较去年同期增长37.43%；营 业利润11,341.54万元，较上年同期上升9.16%；利润总额11,484.79万元，较上年 同期增长1.05%；归属于上市公司股东的净利润为10,835.17万元，较去年同期增

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长11.27%。

董事会认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017 年的财务状况和经营成果，不存在虚假或错误记载，亦不存在重大遗漏。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议通过《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关 法律法规和公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构华英证券有限责任 公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）进行了核查并出具了专项意见，年审 会计师也出具了专项鉴证报告。

《董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》、《独立董事 关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、华英证券《关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、苏亚金诚会计师事务所《关于 2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》具体内容详见同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

六、审议通过《关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项报告》

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《公司 法》、《证券法》、中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公 司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。

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公司独立董事对此发表了同意的独立意见，年审会计师出具了专项说明，《独 立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、苏亚金诚会计师事 务所《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》具体内容详见 同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

公司董事金薇女士作为其他关联方，在本议案表决时进行了回避。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；1名 回避表决（金薇）；0名反对，0名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

七、审议通过《 2017 年度内部控制自我评价报告》

董事会对公司内部控制进行了认真地自查和分析，认为：报告期内，公司对 纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了 公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。此外，自本报告基准日至本 报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

同时，董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财 务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺 陷具体认定标准，相关标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适 的指标。董事会同意公司2017年度内部控制缺陷具体的认定标准。

公司独立董事对该报告也发表了同意的独立意见。《2017年度内部控制自我 评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》的 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

八、审议通过《 2017 年度利润分配预案》

经审计，2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润108,351,706.63元。 根据《公司法》、《公司章程》规定，按母公司净利润28,377,335.18元的10%提 取法定盈余公积金2,837,733.52元，减去当年已分配的利润29,212,231.60元，加上 年初结存的未分配利润83,658,181.86元，截至2017年12月31日，可供投资者分配

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的利润79,985,551.92元；公司年末资本公积（资本溢价）余额1,479,092,458.48元。

为回报股东、共享经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董事会研究决 定，公司 2017 年度利润分配预案为：以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 292,122,316 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.2 元（含税），共计派 发现金红利 5,842,446.32 元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。

董事会经审议认为：本次利润分配预案较好地兼顾了股东的即期利益和长远 利益，与公司业绩成长性相匹配，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具 备合法性、合规性、合理性。

公司独立董事对本预案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第三届董事 会第六次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则并结合公 司实际情况所进行的合理变更，符合相关规定的要求，变更后的会计政策能够更 加真实、完整、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更为准确、 更为可靠的会计信息，且不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司 本次会计政策变更。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于会计政策变更的公告》、 《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》具体内容详见同 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

十、审议通过《 2017 年度计提资产减值准备的议案》

为真实反映公司财务状况和资产价值，公司依据《企业会计准则》和公司相

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关会计政策的规定，2017年度计提资产减值准备共计77,005,880.52元，将影响公 司本年度利润总额77,005,880.52元，已经年审会计师进行审计确认。

董事会认为公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司 相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，计提依据充 分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会 计信息。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2017年度计提资产减 值准备的公告》、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十一、审议通过《 2017 年度核销资产的议案》

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》等相关规定的要 求，为进一步加强资产管理，公允地反映公司2017年度的财务状况和资产价值， 结合公司实际情况，公司对截止2017年末无法收回的应收款项予以核销。本次核 销的应收账款金额合计1,168,192.66元，核销账款后将导致公司当期利润减少 8,609.29元，不会对公司2017年度损益产生重大影响。本次核销资产不涉及关联 方，在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

董事会认为本次核销资产符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况， 真实反映公司的财务状况和资产价值；本次核销不涉及公司关联方，不存在损害 公司及股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因 此，同意公司本次核销资产。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2017年度核销资产的 公告》、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》具体内 容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

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十二、审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

苏亚金诚会计师事务所为公司2017年度财务审计机构，在担任公司审计机构 期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见， 较好地履行了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会事前审议及同 意，同时结合公司独立董事的事前认可意见，提议续聘苏亚金诚会计师事务所为 公司2018年度财务审计机构，聘期一年，并同意授权董事长依据市场价格与审计 机构协商确定2018年度财务审计费用。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。《独立董事 关于续聘2018年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第 六次会议相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于全资子公司融资并对其提供担保的议案》

全资子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”或“子公司”）由于 业务量逐渐加大，日常经营活动中对资金的需求不断增加，为满足经营发展需求， 计划向金融机构申请总额不超过2亿元人民币的融资（融资方式包括但不限于： 贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资、融资租赁、商业保理等）， 公司同意子公司的上述融资并为其提供总额不超过2亿元的担保，担保方式为一 般或连带责任保证。本次融资及担保的有效期为12个月，自本次董事会审议通过 之日起算。董事会授权公司董事长负责签署在上述融资额度及担保额度内的相关 法律文件。本次担保事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本次担保发表了同意的独立意见。《关于全资子公司融资并 对其提供担保的公告》、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独 立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相 关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0

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名弃权，获得通过。

十四、审议通过《关于远江信息技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况 的议案》

经本公司聘请的苏亚金诚会计师事务所对远江信息2017年度财务报告进行 审计，并出具了标准无保留意见的苏亚审[2018]643号审计报告，2017年度归属 于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为13,058.53万元，远江信息 未完成2017年度的业绩承诺。同时，远江信息2015-2017年度（业绩承诺期）经 审计后累积实现的扣除非经常性损益后的净利润为29,068.33万元，承诺利润完成 率为96.89%，根据约定应由业绩承诺人刘智辉、李前进、安盟股权投资企业（有 限合伙）进行补偿。

独立财务顾问、会计师事务所对远江信息2017年度业绩承诺实现情况进行了 专项审核并出具了意见，《关于远江信息技术有限公司2017年度业绩承诺实现情 况的公告》、《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组之2017年度业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的 专项核查意见》、《江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于远江信息 技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》具体内容详见同日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

十五、审议通过《关于资产重组注入标的资产减值测试报告》

本公司已聘请北京中同华资产评估有限公司按照必要的估值程序，出具了中 同华咨报字（2018）第010090号《天泽信息产业股份有限公司置入资产减值测试 涉及的远江信息技术有限公司股权估值项目估值报告》。标的资产远江信息100% 股权的减值测试结果如下：截至2017年12月31日，远江信息100%股东权益价值 为117,800万元，大于减值测试基准100,000万元。通过测试，本公司得出以下结 论：公司重大资产重组注入的标的资产即远江信息100%股权没有发生减值。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，苏亚金诚会计师事务所出具 了专项审核报告。《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意

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见》、《发行股份购买资产减值测试的审核报告》具体内容详见同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

十六、审议通过《关于回购注销远江信息技术有限公司部分原股东 2017 年度 未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的议案》

远江信息2015-2017年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除非经常性 损益后的净利润为29,068.33万元，承诺利润完成率为96.89%，业绩承诺人刘智辉、 李前进及安盟股权投资企业（有限合伙） 根据约定本次应补偿股份数量为 1,465,574股，业绩补偿不足1股的部分应补偿现金44.25元，应返还公司在业绩承 诺期内已分配的现金股利为171,133.60元，且无需进行减值测试补偿。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于回购注销远江信息技 术有限公司部分原股东2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利 的公告》、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》具体 内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、 注销相关事宜的议案》

为了保证补偿股份顺利实施，在上述第十六项议案获得股东大会审议通过 后，提请股东大会授权公司董事会办理相关股份回购及注销相关事宜，包括但不 限于签订协议等法律文件、设立回购账户、支付对价、办理注销手续、工商变更 登记以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

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十八、审议通过《关于减少注册资本的议案》

根据上述第十六项议案的相关事项，公司拟回购、注销本次重组非公开发行 股份合计1,465,574股，回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由292,122,316 股减少至290,656,742股。该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后实 施。

《关于减少注册资本的公告》的具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

为进一步完善上市公司法人治理，切实维护投资者、特别是中小股东的合法 权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修 订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同时根据上述 第十六项、第十八项议案的相关内容，现对《公司章程》中有关内容进行相应修 订。

《公司章程》（2018年4月）及《公司章程修订对照表》具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案》

为进一步加强公司募集资金的管理和运用，符合现行相关规定要求，保护投 资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监

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管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使 用》等现行法律、法规以及《公司章程》规定，结合公司实际情况，特修订本办 法。

《募集资金管理办法》（2018年4月）的具体内容同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

考虑到公司经营发展情况，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2015年修订）》规定，特修订本办法。

《董事会议事规则》（2018年4月）的具体内容同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二十二、审议通过《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》

经董事会研究，决定于 2018 年 5 月 17 日（星期四）召开公司 2017 年度股 东大会。《关于召开公司 2017 年度股东大会的通知》的具体内容同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十五日

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