Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 16, 2018

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2018-024

天泽信息产业股份有限公司

第三届董事会2018 年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第三届董 事会2018 年第三次临时会议（以下简称“本次会议”） 于2018 年3 月16 日以 现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知已于2018 年3 月12 日以书面送达、 电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长陈进先生主持，应到董事7 名、实到 董事7 名，全体监事及高级管理人员列席了现场会议。本次会议的通知、召集、 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关 法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于受让江苏中交新能源科技有限公司部分股权暨对外投 资的议案》

为完善公司的战略布局，促进公司产业互联网生态圈的协调发展，形成资源 共享和优势互补的战略格局，公司拟无偿受让原股东国先达持有的江苏中交新能 源科技有限公司（以下简称“目标公司”或“中交新能源”）2%的股权（认缴出 资额400 万元、实缴出资额0 元）、于正琪持有的目标公司15%的股权（认缴出 资额3,000 万元、实缴出资额0 元），并使用自有资金实际履行实缴3,400 万元 出资的义务，最终取得目标公司合计17%的股权。

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及《国民经济行业分类》， 目标公司属于“D44 电力、热力生产和供应业”。目标公司现主要从事燃气、燃 油电站的投资、运营维保服务，拟开展的业务布局主要分为燃气电站、燃油电站 两大部分。公司本次参股中交新能源暨对外投资，旨在利用公司在产业互联网 IT 领域的行业、技术及产品优势，试图布局电力信息化领域，未来还将探讨与

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目标公司开展股权投资、技术支持、商务合作等多种合作的可行性，进一步拓展 公司的业务范围及规模。本次对外投资符合公司的战略发展布局，有利于促进公 司产业互联网生态圈的协调发展，增强公司的核心竞争力。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本 次对外投资金额在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次 对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不需要经过有关部门的事前批准。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 对外投资的公告》。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

二、审议通过《关于调整EMT 成员兼董事薪酬的方案》

为充分调动公司EMT（即经营决策团队，现有成员包括：董事长、董事兼总 经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理）的积极性和创造性，进一步提升工 作效率及公司经营效益，根据国家法律、法规、《公司章程》的规定，并结合公 司实际情况，拟调整EMT 成员薪酬。

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将需提交董事会、股东大会审议的 EMT 成员中，董事长陈进的薪酬调整为：基本月薪约70,000 元（税后）/月+年 终奖+集团业绩年终奖；董事兼总经理薛扬的薪酬调整为：基本月薪约70,000 元（税后）/月+年终奖+集团业绩年终奖。本方案自公司股东大会审议通过后当 年实施。自2018 年1 月起至实施前未按本方案发放的基本月薪部分，于本方案 实施当月予以补足。

公司独立董事已就本次薪酬调整方案发表了独立意见，同意本次薪酬调整方 案。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 EMT 成员薪酬调整方案》、《独立董事关于第三届董事会2018 年第三次临时会议 相关事项的独立意见》。

表决结果：本议案以5 名同意，占出席会议有表决权董事人数的100%；0 名反对，0 名弃权，2 名回避表决（陈进、薛扬），获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间公司另行通知。

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三、审议通过《关于调整EMT 成员兼高级管理人员薪酬的方案》

为充分调动公司EMT 的积极性和创造性，进一步提升工作效率及公司经营效 益，根据国家法律、法规、《公司章程》、公司《高级管理人员薪酬及绩效考核管 理制度》的规定，并结合公司实际情况，拟调整EMT 成员薪酬。

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将需提交董事会审议的EMT 成员 中，副总经理陈智也的薪酬调整为基本月薪约65,000 元（税后）/月+年终奖+ 集团业绩年终奖；副总经理、董事会秘书高丽丽的薪酬调整为基本月薪约50,000 元（税后）/月+年终奖+集团业绩年终奖。本方案自董事会审议通过后当年实施。 自2018 年1 月起至实施前未按本方案发放的基本月薪部分，于本方案实施当月 予以补足。

公司独立董事已就本次薪酬调整方案发表了独立意见，同意本次薪酬调整方 案。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 EMT 成员薪酬调整方案》、《独立董事关于第三届董事会2018 年第三次临时会议 相关事项的独立意见》。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，0 名回避表决，获得通过。

四、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，经公司总经理薛扬先生提名， 董事会提名委员会审核，公司董事会决定聘任熟悉公司财务与审计相关工作的原 内部审计部经理朱玮先生(已辞去内部审计部经理一职)担任公司财务总监，任期 自董事会通过之日起至第三届董事会届满为止。朱玮先生的简历详见附件。

公司独立董事已就该事项发表了独立意见，同意董事会聘任朱玮先生为公司 财务总监。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的 《关于变更财务总监的公告》、《独立董事关于第三届董事会2018 年第三次临时 会议相关事项的独立意见》。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

五、审议通过《关于聘任公司内部审计部经理的议案》

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经公司董事会审计委员会提名，同意聘任方攀峰先生担任公司内部审计部经 理，任期自董事会通过之日起至第三届董事会届满为止。方攀峰先生的简历详见 附件。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 变更内部审计部门负责人的公告》。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月十六日

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附件：

1、朱玮，男，1980 年8 月生，中国国籍，无境外居留权，本科，毕业于南 京理工大学会计学专业，会计师、中国注册会计师（非执业）、中国注册税务师 （非执业）。曾就职于同源（江苏）进出口公司历任财务会计、税务会计，江苏 汇鸿同源进出口有限公司历任税务会计、总账会计。2014 年4 月进入本公司， 先后担任财务部总账会计、内部审计部经理。

朱玮先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之 五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.1.3 条所规定的情形。

2、方攀峰，男，1984 年5 月生，中国国籍，无境外居留权，本科，毕业于 湖北民族学院会计学专业。曾就职于南京德朔实业有限公司任成本会计。2013 年4 月进入本公司，担任总账会计。

方攀峰先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分 之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》第3.1.3 条所规定的情形。

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