Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Feb 13, 2018

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2018-015

天泽信息产业股份有限公司

第三届董事会2018 年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第三届董 事会2018 年第二次临时会议（以下简称“本次会议”） 于2018 年2 月13 日以 现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知已于2018 年2 月11 日以书面送达、 电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长陈进先生主持，应到董事7 名、实到 董事7 名，全体监事及高级管理人员列席了现场会议。本次会议的通知、召集、 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关 法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于回购公司股份的预案》

基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心， 进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以 集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价 方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟以不超 过人民币1 亿元（含1 亿元），且不低于人民币5000 万元（含5000 万元）的自 筹资金回购公司股份，用作公司股权激励或员工持股计划，回购期限为股东大会 审议通过之日起12 个月内。具体方案逐项表决如下：

1、回购股份的方式

公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他 方式。

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表决结果：以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对，0 名弃 权，获得通过。

2、回购股份的目的和用途

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远 发展，本次回购的股份将用作公司股权激励或员工持股计划。

表决结果：以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对，0 名弃 权，获得通过。

3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A 股股份的价格为不 超过人民币24 元/股（含24 元/股）。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、 缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会 及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对，0 名弃 权，获得通过。

4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次回购的资金总额不超过人民币1 亿元（含1 亿元），且不低于人民币5000 万元（含5000 万元），资金来源为公司的自筹资金。

表决结果：以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对，0 名弃 权，获得通过。

5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A 股股份。在回购资金总额不超过人民币1 亿元（含1 亿元），且不低于人民币5000 万元（含5000 万元），回购股份价格不 超过人民币24 元/股的条件下，若按回购资金总额的上限全额回购，预计可回购 股份数量为416.7 万股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.43%以上。具体 回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生 派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事 项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

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表决结果：以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对，0 名弃 权，获得通过。

6、回购股份的期限

（1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之 日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满；

②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购 方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回 购决策并予以实施。

（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

①公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内；

②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果：以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对，0 名 弃权，获得通过。

7、决议的有效期

与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。

表决结果：以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对，0 名 弃权，获得通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于回购公司股份的预案》、《独立 董事关于第三届董事会2018 年第二次临时会议相关事项的独立意见》等相关内 容。

本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作

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相关事宜的议案》

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公 司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价 格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购 方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关 规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于变更公司2017 年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，同时结合公司独立董事事前认可 的意见，同意变更江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017 年度审计机构，出具年度审计报告及相关专项说明，聘期一年；并同意授权董事 长依据市场价格与审计机构协商确定2017 年度财务审计费用。

经审查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执 业证书以及经财政部、证监会审查、批准的证券、期货相关业务许可证，具有上 市公司审计工作的丰富经验和职业素养，先后为多家上市公司提供审计、专项鉴 证等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验与能力，能够满足公司2017 年度 财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义 务。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详 见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于变更公司2017 年度审计机构的公告》、《独立董事关于第三届董事会2018 年第二次临时会议相 关事项的独立意见》等相关内容。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对，

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• 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案》

经董事会研究，决定于2018 年3 月1 日（星期四）召开公司2018 年第二次 临时股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的《关于召开公司2018 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月十三日

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