Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Aug 4, 2017

天泽信息产业股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向肖四清、汤臣倍健股 份有限公司、福建建研科技有限公司、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合 伙）、广发信德投资管理有限公司、深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）、 中山以勒股权投资中心（有限合伙）、方正和生投资有限责任公司、上海海竑通 投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）、李鹏、 深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、 日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投资合伙企业 （有限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、北京天星开元投资 中心（有限合伙）、深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投 资管理中心（有限合伙）、璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）、王 超伟、深圳市华益春天投资有限公司、上海申银万国成长一期股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎 成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业 （有限合伙）、北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）、联创好玩（深圳）股权 投资合伙企业（有限合伙）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）、郭长杰、珠海 康远投资企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市有棵树 科技股份有限公司99.9991%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资 产”），并向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份及支付现 金购买资产合称“本次交易”），募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现 金购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集 资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《天 泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我

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们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，仔细审阅了公司第 三届董事会2017年第五次临时会议的相关材料并参与投票表决。基于我们的独立 判断，对会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立意见

• 1、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会2017年第五次临时会议审

• 议前，已经公司全体独立董事事前认可。

2、本次交易的相关议案经公司第三届董事会2017年第五次临时会议审议通 过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。公司以配套募集 的资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集资金的使用效率，降低公 司的财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略，且本次 募集资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。

4、本次《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》以及公司就本次交易签订的附生效条件的《天泽信息 产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份 及支付现金购买资产协议》、《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖 四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议》符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易具备可行性和可操作性， 同意公司董事会就本次交易事项的有关安排，并且同意公司签署相关协议。

5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

6、公司本次重组尚需获得包括但不限于如下批准和授权：（1）公司股东大 会审议通过本次交易的相关议案；（2）取得中国证监会对本次交易的批复及核

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准；（3）根据相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。公司已在 《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批 准的风险做了特别提示。

7、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续 经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股 东的利益。本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

8、本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或 者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联 方的情形的，视为上市公司关联方。根据《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金具体方案的议案》，本次交易完成后，交易对方肖四清将持有 公司5%以上的股份，从而视同公司关联方。因此，肖四清系公司的关联方，本 次交易构成关联交易。

9、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定 价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的 情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格 的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础交易协商确定，标 的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中 小股东的利益。公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货 业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评 估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估 工作完成后再次召开董事会审议。

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综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公 开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次交易涉及的审计、 评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。董 事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，公告 董事会决议，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相 关事项。

独立董事：吴建斌、王全胜、倪慧萍 2017 年 8 月 4 日

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