Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Jun 16, 2017

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2017-062

天泽信息产业股份有限公司

第三届董事会2017 年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第三届董 事会2017 年第四次临时会议（以下简称“本次会议”） 于2017 年6 月16 日以 现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知已于2017 年6 月12 日以书面送达、 电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长陈进先生主持，应到董事7 名、实到 董事7 名，全体监事及高级管理人员列席了现场会议。本次会议的通知、召集、 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关 法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于出售控股子公司上海驼益55%股权的议案》

控股子公司上海驼益信息科技有限公司（以下简称“上海驼益”）尚处于亏 损状态，截至2017 年3 月31 日，上海驼益净资产为97.22 万元。为优化公司投 资结构、提高公司投资质量，充分维护公司作为投资方的合法权益；同时，上海 驼益经营层为表明信心，引入其他战略投资方，增强其发展后劲，经友好协商， 天泽信息计划将持有的上海驼益 55%的股权（注册资本出资额为275 万元）出售 给上海驼益董事长熊云彩，股权转让价格以不低于天泽信息转让股权对应的初始 投资成本和截至2017 年3 月31 日上海驼益（合并）净资产孰高的原则, 最终以 天泽信息转让股权对应的初始投资成本为依据，确定股权转让款为 2,750,083.70 元。上海驼益的其他股东已放弃优先受让权。本次股权转让完成 后，本公司持有上海驼益10%的股权，公司将不再控股上海驼益。上海驼益成为 公司的参股公司，其对公司合并报表产生影响小，不会对公司当期及未来的财务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

状况和经营成果产生重大影响。

本议案生效后，公司将与受让方及上海驼益签订《股权转让协议》并办理相 关变更登记事宜，交易具体内容及价格以最终签订的协议为准。同时，受让方在 股权转让款支付完毕前将根据《股权转让协议》约定利率向公司支付未付款项利 息并将未支付对价部分的股权质押给天泽信息，并办理相关质押登记手续。

本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公 司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。本 次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构 成关联交易。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 出售控股子公司上海驼益55%股权的公告》等相关公告。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

二、审议通过《关于出售控股子公司江苏云之尚72%股权的议案》

控股子公司江苏云之尚节能科技有限公司（以下简称“江苏云之尚”）尚处 于亏损状态，截至2017 年3 月31 日，江苏云之尚净资产为623.20 万元。由于 江苏云之尚未能实现预计收益，为维护公司的权益和表明江苏云之尚经营层信 心，天泽信息计划将持有的江苏云之尚51%的股权（注册资本出资额为1,020 万 元）出售给江苏云之尚总经理缪广益，将持有的江苏云之尚21%的股权（注册资 本出资额为420 万元）出售给江苏云之尚副总经理缪文球（系江苏云之尚总经理 缪广益之父），股权转让价格以不低于天泽信息转让股权对应的初始投资成本和 截至2017 年3 月31 日江苏云之尚净资产孰高的原则，最终以天泽信息转让股权 对应的初始投资成本为依据，确定股权转让款分别为10,206,842.50 元、 4,202,817.50 元。江苏云之尚的其他股东已放弃优先受让权。本次股权转让完 成后，本公司持有江苏云之尚18%的股权，公司将不再控股江苏云之尚。江苏云 之尚成为公司的参股公司，其对公司合并报表产生影响小，不会对公司当期及未 来的财务状况和经营成果产生重大影响。

本议案生效后，公司将与受让方及目标公司签订《股权转让协议》并办理相 关变更登记事宜，交易具体内容及价格以最终签订的协议为准。同时，受让方在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

股权转让款支付完毕前将根据《股权转让协议》约定利率向公司支付未付款项利 息并将未支付对价部分的股权质押给天泽信息，并办理相关质押登记手续。

本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公 司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。本 次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构 成关联交易。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 出售控股子公司江苏云之尚72%股权的公告》等相关公告。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月十六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3