Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Jun 16, 2017

天泽信息产业股份有限公司

独立董事关于第三届董事会2017 年第四次临时会议

相关事项的独立意见

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日召开第 三届董事会2017年第四次临时会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关 的会议资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《天泽信息产业股份 有限公司章程》的有关规定，我们对提交本次会议的相关事项进行审查，并发表 以下意见：

一、关于公司拟出售控股子公司上海驼益55%股权的交易事项

因控股子公司上海驼益信息科技有限公司（以下简称“上海驼益”或“目标 公司”）业务发展未及公司预期，为维护公司的权益和表明上海驼益经营层信心， 天泽信息计划将持有的上海驼益 55%的股权以2,750,083.70元的股权转让价格 出售给上海驼益董事长熊云彩，本次股权转让完成后，本公司持有上海驼益10% 的股权，公司将不再控股上海驼益，上海驼益成为公司的参股公司。

经审查，我们认为：本次出售两家控股子公司部分股权的交易符合公司的发 展战略，有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力；本次交易是建立在双方自 愿、平等、公允、合法的基础上进行，且定价依据合理，不存在侵害公司利益的 情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形；同时，相关议案表决程序 符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本 次交易。

二、关于公司拟出售控股子公司江苏云之尚72%股权的交易事项

因控股子公司江苏云之尚节能科技有限公司（以下简称“江苏云之尚”或“目 标公司”）未能实现预计收益，为维护公司的权益和表明江苏云之尚经营层信心，

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天泽信息计划将持有的江苏云之尚51%的股权以10,206,842.50元的股权转让价 格出售给江苏云之尚总经理缪广益，将持有的江苏云之尚21%的股权以 4,202,817.50元的股权转让价格出售给江苏云之尚副总经理缪文球（系江苏云之 尚总经理缪广益之父），本次股权转让完成后，本公司持有江苏云之尚18%的股 权，公司将不再控股江苏云之尚，江苏云之尚成为公司的参股公司。

经审查，我们认为：本次出售控股子公司江苏云之尚部分股权的交易符合公 司整体发展战略，有助于进一步优化公司对外投资质量，降低经营风险，符合公 司和全体股东的利益；本次交易定价依据合理，交易价格公平、合同，且不存在 侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形；同时，相 关议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。因 此，我们同意本次交易。

独立董事：吴建斌、王全胜、倪慧萍 2017年6月16日

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