Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 20, 2017

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2017-035

天泽信息产业股份有限公司

第三届董事会2017 年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第三届董 事会2017 年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2017 年4 月17 日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2017 年4 月20 日上午10:00 在公司会议室以现场会议及通讯方式召开。会议应到董事7 名，实到董事7 名， 由董事长陈进先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、 召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 及有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》

由于本次重组涉及事项较多，工作量较大，相关事项涉及的尽职调查、审计、 评估等工作尚未完成，公司预计无法在2017 年5 月10 日前披露符合《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014 年 修订）》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）。为确保本次重组工作申报、 披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异 常波动，维护广大投资者的合法权益，董事会同意公司向深圳证券交易所申请股 票自2017 年5 月10 日开市起继续停牌。

本议案尚需提交公司股东大会审议。如本议案获得股东大会通过，公司将向 深圳证券交易所申请公司股票自2017 年5 月10 日（星期三）开市起继续停牌， 停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6 个月，即预计最晚将于2017 年8 月10 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公

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司重大资产重组（2014 年修订）》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案） 并复牌。如本议案未获得股东大会审议通过，或公司未能在2017 年8 月10 日前 披露符合要求的重大资产重组预案或者报告书（草案），公司将发布终止本次重 大资产重组的公告并复牌。同时，并承诺自复牌之日起2 个月内不再筹划重大资 产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问海 通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）就本次重大资产重组申请继续停 牌事项发表了核查意见。《独立董事关于重大资产重组延期复牌的独立意见》、《海 通证券股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》的具 体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

二、审议通过《关于签订重大资产重组框架协议的议案》

近日，公司与本次重组意向标的资产深圳市有棵树科技股份有限公司（以下 简称“有棵树”或“标的公司”）的实际控制人肖四清签署了《关于深圳市有棵 树科技股份有限公司股份收购事宜的框架协议》（以下简称“框架协议”或“协 议”）。根据本框架协议的步骤和安排，天泽信息拟通过发行股份的方式购买有棵 树合计100%的股份，使有棵树成为天泽信息的全资子公司。本框架协议自本次 会议审批通过后生效。本次签署的框架协议仅为公司与有棵树实际控制人肖四清 经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议 为准。

《关于签订重大资产重组框架协议的公告》的具体内容详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十一日

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