Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 10, 2017

证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2017-023

天泽信息产业股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事 会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017 年3 月30 日以书面送达、 电子邮件形式发出。本次会议于2017 年4 月10 日上午10 点在公司会议室以现 场会议结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长陈进先生主持，会议应到董事 7 名，实到董事7 名；全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通 知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、 规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《＜2016年年度报告＞及其摘要》

公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告，《2016年年度报告披 露提示性公告》同日亦刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2016年度财务审计机构，出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2016年年度报告》中“第十一 节 财务报告”及《2016年年度审计报告》的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

二、审议通过《2016年度董事会工作报告》

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《2016年度董事会工作报告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上《2016年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”及“第九节 公司 治理”中的相关内容。

报告期内，公司现任独立董事吴建斌先生、王全胜先生、倪慧萍女士以及离 任独立董事杨雄胜先生分别向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，并 将在公司2016年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

三、审议通过《2016年度总经理工作报告》

公司董事会认真听取了总经理薛扬先生所作的《2016年度总经理工作报告》， 认为报告真实、客观地反映了2016年度公司落实董事会各项决议、开展各项经营 活动的实际情况。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

四、审议通过《2016年度财务决算报告》

2016年度，公司实现营业总收入72,410.11万元，较去年同期增长145.80%； 营业利润10,420.27万元，较上年同期上升1,700.53%；利润总额11,365.65万元， 较上年同期增长10,639.70%；归属于上市公司股东的净利润为9,737.66万元，较 去年同期增长5,437.08%。

董事会认为公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016 年的财务状况和经营成果，不存在虚假或错误记载，亦不存在遗漏。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

五、审议通过《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》

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公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关 法律法规和公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构华英证券有限责任 公司（以下简称“华英证券”）对此进行了核查并出具了专项意见，天职国际也 出具了鉴证报告。

《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》、《独立董事关于第 三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《华英证券有限责任公司关于公 司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

六、审议通过《关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的 议案》

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证 监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律、法规和规范性文件的规定，公 司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，天职国际出具了专项说明，《独 立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《2016年度控股股 东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站。公司董事金薇女士作为其他关联方，在本议案表 决时进行了回避。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议的董事人数的85.71%；1名回避表 决；0名反对，0名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

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七、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

董事会对公司内部控制进行了认真地自查和分析，认为：报告期内，公司对 纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了 公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。此外，自本报告基准日至 《2016年度内部控制有效性自我评估报告》发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。

公司独立董事对该报告也发表了同意的独立意见。《2016年度内部控制自我 评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》的 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

八、审议通过《2016年度利润分配预案》

经天职国际审计，2016 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 97,376,628.05元。根据《公司法》、《公司章程》规定，按母公司净利润 -5,385,343.62元的10%提取法定盈余公积金0元，减去当年已分配的利润 4,898,599.09元，加上年初结存的未分配利润93,942,124.57元，截至2016年12 月31日，可供投资者分配的利润83,658,181.86元；公司年末资本公积余额 1,479,092,458.48元。

为回报股东、共享经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董事会研究决 定，公司2016 年度利润分配预案为: 以公司2016 年12 月31 日的总股本 292,122,316股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.0元（含税），共计派发 现金红利29,212,231.6元(含税)。剩余未分配利润结转下一年度。

董事会经审议认为：本次利润分配预案较好地兼顾了股东的即期利益和长远 利益，与公司业绩成长性相匹配，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具 备合法性、合规性、合理性。

公司独立董事对本预案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事 会第四次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定

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的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则并结合公 司实际情况所进行的合理变更，符合相关规定的要求，变更后的会计政策能够更 加真实、完整、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更为准确、 更为可靠的会计信息，且不会对本公司财务报表产生重大影响。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于会计政策变更的公告》、 《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见 同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

十、审议通过《关于2016 年度计提资产减值准备的议案》

公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2016年年度计提资 产减值准备共计36,282,558.49元。本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎 性原则而做出的，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映了公司资产 状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2016年度计提资产减 值准备的公告》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》 的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》

天职国际为公司2016年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵

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循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行 了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会事前审议及同意，同时结 合公司独立董事事前认可的意见，提议续聘天职国际为公司2017年度财务审计机 构，聘期一年。并同意授权董事长依据市场价格与审计机构协商确定2017年度财 务审计费用。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，《独立董事 关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三 届董事会第四次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于使用自有资金对全资子公司增资的议案》

为增强全资子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）的资本 实力，加强其发展后劲，结合实际经营情况，公司计划使用自有资金对远江信息 增资人民币15,000万元，增资完成后，远江信息的注册资本由5,000万元增加到 20,000万元。本次增资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次 增资不构成关联交易。

《关于使用自有资金对全资子公司增资的公告》的具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

十三、审议通过《关于制定〈内部控制缺陷认定标准〉的议案》

为保证公司内部控制制度的建立健全和有效执行，促进公司规范运作和健康 发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管 要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，特制定本认定标准。本认定 标准适用于公司及各子公司，由公司董事会负责解释，并自公司董事会审议通过 之日起实施。

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表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

十四、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

经董事会研究，决定于2017 年5 月3 日（星期三）召开公司2016 年度股东 大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关 于召开公司2016 年度股东大会的通知》。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十一日

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