Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 10, 2017

天泽信息产业股份有限公司

独立董事2016年度述职报告（倪慧萍）

各位股东及股东代表：

本人作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独 立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内控制度的规定， 在2016年的工作中，忠实勤勉、恪尽职守，按时出席各次董事会议和股东大会， 认真审议董事会各项议案及相关材料，并对相关事项发表了独立、客观、专业的 意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关要求，现将2016年度本人履行独立董事职责情况汇 报如下：

一、2016年度本人出席公司会议情况

2016年1月29日，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，本人被补选 为公司第三届董事会独立董事。2016年度，公司共召开了7次董事会、3次股东大 会；本人均亲自出席了各次董事会和股东大会，无缺席或委托其他董事出席会议 的情况。具体如下表：

的情况。具体如下表：	的情况。具体如下表：	的情况。具体如下表：	的情况。具体如下表：	的情况。具体如下表：	的情况。具体如下表：	的情况。具体如下表：	的情况。具体如下表：
独立董事出席董事会情况
独立董事 姓名	本报告期 应参加董 事会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	对公司有 关事项提 出异议情 况
倪慧萍	7	7	0	0	0	否	否
独立董事列席股东大会次数				3

本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提 出合理建议，认为各项议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此均投 出赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为2016年度公司董事会、股东大会的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 合法有效。

二、发表独立意见的情况

2016年度，本人就公司相关事项发表了6次独立意见、5次事前认可意见，具 体如下表：

序号	发表日期	会议届次	类型	主要内容
1	2016 年3 月14 日	第三届董 事会第二 次会议	事前认 可意见	关于续聘2016 年度审计机构的事前认可意见
2	2016 年3 月24 日	第三届董 事会第二 次会议	独立 意见	1、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》的独立意见 2、关于2015 年度公司控股股东及其他关联方资金 占用情况的独立意见 3、关于2015 年度公司对外担保情况的独立意见 4、关于公司2015 年度关联交易事项的独立意见 5、关于公司《2015 年度内部控制有效性自我评估 报告》的独立意见 6、关于续聘审计机构的独立意见 7、关于《2015 年度利润分配预案》的独立意见 8、关于公司董事及高级管理人员2015 年度薪酬、 2016 年度薪酬方案的独立意见 9、关于调整公司独立董事津贴的独立意见 10、关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资 金的独立意见 11、关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况、填 补措施及相关承诺的独立意见
3	2016 年4 月19 日	第三届董 事会2016 年第一次 临时会议	事前认 可意见	对控股子公司南京点触智能科技有限公司收购其 关联方南京点面光电有限公司部分资产暨关联交 易事项的事前认可意见
4	2016 年4 月22 日	第三届董 事会2016 年第一次 临时会议	独立 意见	对控股子公司南京点触智能科技有限公司收购其 关联方南京点面光电有限公司部分资产暨关联交 易事项的独立意见
5	2016 年5 月23 日	第三届董 事会2016 年第二次 临时会议	事前认 可意见	对公司控股子公司南京点触智能科技有限公司的 关联方为其贷款提供担保暨关联交易事项的事前 认可意见
6	2016 年5 月27 日	第三届董 事会2016	独立 意见	对公司控股子公司南京点触智能科技有限公司的 关联方为其贷款提供担保暨关联交易事项的独立

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

		年第二次 临时会议		意见
7	2016 年8 月25 日	第三届董 事会第三 次会议	独立 意见	1、关于2016 年半年度公司控股股东、关联方资金 占用情况的独立意见 2、关于2016 年半年度公司对外担保情况的独立意 见 3、关于公司2016 年半年度关联交易事项的独立意 见 4、关于公司2016 年半年度募集资金存放与实际使 用情况的独立意见
8	2016 年9 月26 日	第三届董 事会2016 年第三次 临时会议	事前认 可意见	公司为全资子公司远江信息技术有限公司向银行 申请综合授信增加担保额度并由其部分原股东提 供反担保暨关联交易事项的事前认可意见
9	2016 年9 月30 日	第三届董 事会2016 年第三次 临时会议	独立 意见	1、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见 2、关于为全资子公司远江信息向银行申请综合授 信增加担保额度并由其部分原股东提供反担保暨 关联交易事项的独立意见
10	2016 年11 月22 日	第三届董 事会2016 年第五次 临时会议	事前认 可意见	关于公司使用自有资金设立控股子公司暨关联交 易的事前认可意见
11	2016 年11 月28 日	第三届董 事会2016 年第五次 临时会议	独立 意见	关于公司使用自有资金设立控股子公司暨关联交 易的独立意见

本人对以上事项均发表了明确且同意的意见，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会 四个专门委员会。董事会安排本人担任审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。 2016年度本人主要履行以下职责：

1、本人作为第三届董事会审计委员会主任委员，积极召集并主持审计委员 会会议；本报告期内第三届董事会审计委员会共召开4次会议，本人亲自出席并 严格按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的 规定，认真审议各项议案及相关资料。审计委员会完成了对公司2015年度、2016 年第一季度、半年度及第三季度财务报告的审核工作，本人利用自身的财务专业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

知识，对定期报告的编制和披露提出了专业指导意见；完成了对公司2015年度内 部控制建设和运行情况的评价工作；及时了解内、外部审计工作情况，并负责指 导和监督内部审计部门有效开展工作。本人切实履行了审计委员会主任委员的职 责。

2、本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极召集并主持薪 酬与考核委员会会议；本报告期内第三届董事会薪酬与考核委员会召开1次会议， 本人亲自出席并严格按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会议 事规则》等相关规定，对上一年度董事、高管的工作情况进行了客观、公正地考 评，并从本公司的实际情况出发认真审议了本年度董事、高管的薪酬与考核方案。 在平时的工作中，本人注意全面了解董事、高管的履职尽责情况，监督公司薪酬 考核制度和激励机制的实际执行情况，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的 职责。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、独立履职，勤勉尽责。本人严格按照中国证监会、深交所的相关规定及 《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作，独立履 行职责，关注公司运作。对公司内部控制建设、年度利润分配预案、募集资金投 资项目实施等方面提出了专业性意见与建议，对公司财务及生产经营活动进行了 有效监督，为提高公司决策的科学性建言献策，切实维护了公司和全体股东特别 是中小股东的合法权益。

2、参与年度报告的编制与审计。本人作为会计方面的专业人士，参与了公 司2015年年度报告的审计工作，认真履行了审核职责。具体包括：审阅公司审计 计划、财务报表，与公司财务负责人及年审会计师就年度财务报告的审计工作安 排、重点关注事项及审计意见进行当面沟通，听取了公司管理层对本年度经营情 况和重大事项的汇报，为公司年度报告的顺利编制与披露起到了积极地促进作 用。

3、参加培训，提升自身履职能力。2015年12月，本人参加了深交所举办的 “第六十七期上市公司独立董事培训班”，并取得《上市公司高级管理人员培训 结业证》。本人持续关注上市公司及资本市场最新法律、法规和各项规范性文件， 亦专注于自身专业素质的提升，以不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，维护公司及全体股东 的权益。

五、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人利用参加董事会、股东大会的时间及与公司高管通过约谈、 电话沟通等方式，重点了解了公司的发展战略、内部控制和财务状况。针对公司 进行的重大事项，展开专项实地调研，结合中介机构的专业意见，积极对公司经 营管理、战略决策提出合理化建议，并且公司管理层充分听取并采纳了本人提出 的意见。

六、其它事项

1、报告期内，未对任职期间的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出 反对；

• 2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

总之，2016年度本人严格按照证监会、深交所的相关法律法规及公司的有关 规章制度，勤勉尽责、谨慎忠实地履行独立董事的职责，发挥了独立董事的作用。

2017年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的 作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，希望公司能够继续 维护自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更 加优异的业绩回报广大投资者。

特此报告。

独立董事：倪慧萍

2017 年4 月10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5