Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 10, 2017

天泽信息产业股份有限公司

独立董事2016年度述职报告（王全胜）

各位股东及股东代表：

本人作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独 立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内控制度的规定， 在2016年的工作中，忠实勤勉、恪尽职守，按时出席各次董事会议和股东大会， 认真审议董事会各项议案及相关材料，并对相关事项发表了独立、客观、专业的 意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关要求，现将2016年度本人履行独立董事职责情况汇 报如下：

一、2016年度本人出席公司会议情况

2016年度，公司共召开了7次董事会、3次股东大会；本人除因个人原因请假 未出席公司2015年度股东大会之外，均亲自出席了其余各次董事会和股东大会， 无缺席或委托其他董事出席会议的情况。对提交董事会的全部议案进行了认真审 议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的 作用。具体如下表：

作用。具体如下表：	作用。具体如下表：	作用。具体如下表：	作用。具体如下表：	作用。具体如下表：	作用。具体如下表：	作用。具体如下表：	作用。具体如下表：
独立董事出席董事会情况
独立董事 姓名	本报告期 应参加董 事会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	对公司有 关事项提 出异议情 况
王全胜	7	5	2	0	0	否	否
独立董事列席股东大会次数				2

本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提 出合理建议，认为各项议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此均投

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出赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为2016年度公司董事会、股东大会的 召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 合法有效。

二、发表独立意见的情况

2016年度，本人就公司相关事项发表了6次独立意见、5次事前认可意见，具 体如下表：

序号	发表日期	会议届次	类型	主要内容
1	2016 年3 月14 日	第三届董 事会第二 次会议	事前认 可意见	关于续聘2016 年度审计机构的事前认可意见
2	2016 年3 月24 日	第三届董 事会第二 次会议	独立 意见	1、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》的独立意见 2、关于2015 年度公司控股股东及其他关联方资金 占用情况的独立意见 3、关于2015 年度公司对外担保情况的独立意见 4、关于公司2015 年度关联交易事项的独立意见 5、关于公司《2015 年度内部控制有效性自我评估 报告》的独立意见 6、关于续聘审计机构的独立意见 7、关于《2015 年度利润分配预案》的独立意见 8、关于公司董事及高级管理人员2015 年度薪酬、 2016 年度薪酬方案的独立意见 9、关于调整公司独立董事津贴的独立意见 10、关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资 金的独立意见 11、关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况、填 补措施及相关承诺的独立意见
3	2016 年4 月19 日	第三届董 事会2016 年第一次 临时会议	事前认 可意见	对控股子公司南京点触智能科技有限公司收购其 关联方南京点面光电有限公司部分资产暨关联交 易事项的事前认可意见
4	2016 年4 月22 日	第三届董 事会2016 年第一次 临时会议	独立 意见	对控股子公司南京点触智能科技有限公司收购其 关联方南京点面光电有限公司部分资产暨关联交 易事项的独立意见
5	2016 年5 月23 日	第三届董 事会2016 年第二次 临时会议	事前认 可意见	对公司控股子公司南京点触智能科技有限公司的 关联方为其贷款提供担保暨关联交易事项的事前 认可意见
6	2016 年5	第三届董	独立	对公司控股子公司南京点触智能科技有限公司的

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	月27 日	事会2016 年第二次 临时会议	意见	关联方为其贷款提供担保暨关联交易事项的独立 意见
7	2016 年8 月25 日	第三届董 事会第三 次会议	独立 意见	1、关于2016 年半年度公司控股股东、关联方资金 占用情况的独立意见 2、关于2016 年半年度公司对外担保情况的独立意 见 3、关于公司2016 年半年度关联交易事项的独立意 见 4、关于公司2016 年半年度募集资金存放与实际使 用情况的独立意见
8	2016 年9 月26 日	第三届董 事会2016 年第三次 临时会议	事前认 可意见	公司为全资子公司远江信息技术有限公司向银行 申请综合授信增加担保额度并由其部分原股东提 供反担保暨关联交易事项的事前认可意见
9	2016 年9 月30 日	第三届董 事会2016 年第三次 临时会议	独立 意见	1、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见 2、关于为全资子公司远江信息向银行申请综合授 信增加担保额度并由其部分原股东提供反担保暨 关联交易事项的独立意见
10	2016 年11 月22 日	第三届董 事会2016 年第五次 临时会议	事前认 可意见	关于公司使用自有资金设立控股子公司暨关联交 易的事前认可意见
11	2016 年11 月28 日	第三届董 事会2016 年第五次 临时会议	独立 意见	关于公司使用自有资金设立控股子公司暨关联交 易的独立意见

本人对以上事项均发表了明确且同意的意见，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会 四个专门委员会。董事会安排本人担任审计委员会、提名委员会委员。2016年度 本人主要履行以下职责：

1、本人作为第三届董事会审计委员会委员，积极参加审计委员会会议；本 报告期内，第三届董事会审计委员会共召开了4次会议，本人均亲自出席并严格 按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定， 认真审议各项议案及相关资料。审计委员会完成了对公司2015年度、2016年第一

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季度、半年度及第三季度财务报告的审核工作，本人对定期报告的编制和披露提 出了指导意见；完成了对公司2015年度内部控制建设和运行情况的评价工作；及 时了解内、外部审计工作情况，并负责指导和监督内部审计部门有效开展工作。 本人切实履行了审计委员会委员的职责。

2、本人作为第三届董事会提名委员会委员，积极参加提名委员会会议；本 报告期内，第三届董事会提名委员会共召开1次会议，本人亲自出席并严格按照 《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，认 真审议《公司2016年度董事及高级管理人员的提名工作计划》，制定符合公司实 际需要的提名计划不仅有利于提高工作积极性，也为确保科学决策、公司稳健经 营起到积极作用。本人切实履行了提名委员会委员的职责。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、深入了解公司运营情况。本人严格按照中国证监会、深交所的相关规定 及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作，坚持 谨慎、勤勉、诚实的原则，对公司定期报告、关联交易、对外投资及其它有关事 项独立、客观、公正地行使表决权，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督， 切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2、持续关注公司信息披露工作。督促并指导公司严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规和公司《信息披露管理办法》等有关规定，对外发布各类定期报告和 临时报告。保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，确保所有股东机会 均等地获取公司信息。

3、注重提高独立董事履职能力。本人注重加强专业学习，不断提高专业水 平，对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设、公司经营模式等方面 提出了意见与建议，为提高公司决策的科学性建言献策，切实维护公司全体股东 尤其是中小股东的合法权益。

五、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人利用参加董事会、股东大会的时间，对公司进行了多次现场 考察，并通过与公司其他董事、高管以面对面、电话、邮件等多种沟通方式，加

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深对公司业务的了解。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公 司重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。并结合自身在企业管理、电子商 务方面的专长，对公司业务方向及经营方式提出切实可行的合理化建议。

六、其它事项

• 1、报告期内，未对任职期间的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出

异议；

• 2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

综上，2016年度本人严格按照证监会、深交所的相关法律法规及公司的有关 规章制度，勤勉尽责、谨慎忠实地履行独立董事的职责，发挥了独立董事的作用， 坚决维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2017年，本人将继续勤勉尽职，利用自身专业知识和工作经验为公司的发展 提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健 康发展，维护好公司和全体股东的合法权益，更好地履行独立董事职责。

特此报告。

独立董事：王全胜 2017 年4 月10 日

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