Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 10, 2017

天泽信息产业股份有限公司

独立董事2016年度述职报告（吴建斌）

各位股东及股东代表：

本人作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独 立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内控制度的规定， 在2016年的工作中，忠实勤勉、恪尽职守，按时出席各次董事会议和股东大会， 认真审议董事会各项议案及相关材料，并对相关事项发表了独立、客观、专业的 意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关要求，现将2016年度本人履行独立董事职责情况汇 报如下：

一、2016年度本人出席公司会议情况

2016年度，公司共召开了7次董事会、3次股东大会；本人除因个人原因请假 未出席公司2016年第一次临时股东大会之外，均亲自出席了其余各次董事会和股 东大会，无缺席或委托其他董事出席会议的情况。对提交董事会的全部议案进行 了认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥 了积极的作用。具体如下表：

了积极的作用。具体如下表：	了积极的作用。具体如下表：	了积极的作用。具体如下表：	了积极的作用。具体如下表：	了积极的作用。具体如下表：	了积极的作用。具体如下表：	了积极的作用。具体如下表：	了积极的作用。具体如下表：
独立董事出席董事会情况
独立董事 姓名	本报告期 应参加董 事会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	对公司有 关事项提 出异议情 况
吴建斌	7	6	1	0	0	否	否
独立董事列席股东大会次数				2

本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提 出合理建议，认为各项议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此均投

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出赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为2016年度公司董事会、股东大会的 召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 合法有效。

二、发表独立意见的情况

2016年度，本人就公司相关事项发表了6次独立意见、5次事前认可意见，具 体如下表：

序号	发表日期	会议届次	类型	主要内容
1	2016 年3 月14 日	第三届董 事会第二 次会议	事前认 可意见	关于续聘2016 年度审计机构的事前认可意见
2	2016 年3 月24 日	第三届董 事会第二 次会议	独立 意见	1、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》的独立意见 2、关于2015 年度公司控股股东及其他关联方资金 占用情况的独立意见 3、关于2015 年度公司对外担保情况的独立意见 4、关于公司2015 年度关联交易事项的独立意见 5、关于公司《2015 年度内部控制有效性自我评估 报告》的独立意见 6、关于续聘审计机构的独立意见 7、关于《2015 年度利润分配预案》的独立意见 8、关于公司董事及高级管理人员2015 年度薪酬、 2016 年度薪酬方案的独立意见 9、关于调整公司独立董事津贴的独立意见 10、关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资 金的独立意见 11、关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况、填 补措施及相关承诺的独立意见
3	2016 年4 月19 日	第三届董 事会2016 年第一次 临时会议	事前认 可意见	对控股子公司南京点触智能科技有限公司收购其 关联方南京点面光电有限公司部分资产暨关联交 易事项的事前认可意见
4	2016 年4 月22 日	第三届董 事会2016 年第一次 临时会议	独立 意见	对控股子公司南京点触智能科技有限公司收购其 关联方南京点面光电有限公司部分资产暨关联交 易事项的独立意见
5	2016 年5 月23 日	第三届董 事会2016 年第二次 临时会议	事前认 可意见	对公司控股子公司南京点触智能科技有限公司的 关联方为其贷款提供担保暨关联交易事项的事前 认可意见
6	2016 年5	第三届董	独立	对公司控股子公司南京点触智能科技有限公司的

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	月27 日	事会2016 年第二次 临时会议	意见	关联方为其贷款提供担保暨关联交易事项的独立 意见
7	2016 年8 月25 日	第三届董 事会第三 次会议	独立 意见	1、关于2016 年半年度公司控股股东、关联方资金 占用情况的独立意见 2、关于2016 年半年度公司对外担保情况的独立意 见 3、关于公司2016 年半年度关联交易事项的独立意 见 4、关于公司2016 年半年度募集资金存放与实际使 用情况的独立意见
8	2016 年9 月26 日	第三届董 事会2016 年第三次 临时会议	事前认 可意见	公司为全资子公司远江信息技术有限公司向银行 申请综合授信增加担保额度并由其部分原股东提 供反担保暨关联交易事项的事前认可意见
9	2016 年9 月30 日	第三届董 事会2016 年第三次 临时会议	独立 意见	1、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见 2、关于为全资子公司远江信息向银行申请综合授 信增加担保额度并由其部分原股东提供反担保暨 关联交易事项的独立意见
10	2016 年11 月22 日	第三届董 事会2016 年第五次 临时会议	事前认 可意见	关于公司使用自有资金设立控股子公司暨关联交 易的事前认可意见
11	2016 年11 月28 日	第三届董 事会2016 年第五次 临时会议	独立 意见	关于公司使用自有资金设立控股子公司暨关联交 易的独立意见

本人对以上事项均发表了明确且同意的意见，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会 四个专门委员会。董事会安排本人担任提名委员会主任委员、战略委员会、薪酬 与考核委员会委员。2016年度本人主要履行以下职责：

1、本人作为第三届董事会提名委员会主任委员，积极召集并主持提名委员 会会议；本报告期内第三届董事会提名委员会共召开1次会议，本人亲自出席并 严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规 定，认真审议《公司2016年度董事及高级管理人员的提名工作计划》，制定符合

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公司实际需要的提名计划不仅有利于提高工作积极性，也为确保科学决策、公司 稳健经营起到积极作用。本人切实履行了提名委员会主任委员的职责。

2、本人作为第三届董事会战略委员会委员，积极参加战略委员会会议；本 报告期内第三届董事会战略委员会共召开5次会议，本人均亲自出席并严格按照 《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，认 真审议了各项战略、投资方面的议案。主要包括：公司2016年度战略规划、变更 部分募集资金投资项目、为控股子公司提供担保、使用自有资金设立控股子公司 等多项重要事项。在平时工作中，本人积极与公司其他董事、高管保持密切联系， 时刻关注公司的生产经营及外部环境对公司的影响，并就公司的长期战略规划、 投资并购等事项同公司管理层进行交谈，提出了合理化建议，切实履行了战略委 员会委员的职责。

3、本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委 员会会议；本报告期内第三届董事会审计委员会召开1次会议，本人亲自出席并 严格按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关 规定，对上一年度董事、高管的工作情况进行了客观、公正地考评，并从本公司 的实际情况出发认真审议了本年度董事、高管的薪酬与考核方案。在平时的工作 中，本人注意全面了解董事、高管的履职尽责情况，监督公司薪酬考核制度和激 励机制的实际执行情况，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、全面履行独立董事的职责。本人为深入了解公司生产经营、财务管理和 内部控制等情况，详细阅读、认真审核每次提交董事会审议的各项议案及相关资 料，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上独立、客观、审慎地发表独 立意见、行使表决权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法 权益。

2、持续关注公司信息披露工作。督促并指导公司严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规和公司《信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时、 公平地做好信息披露工作。

3、不断提高投资者保护意识。本人持续关注监管部门出台的最新法律、 法

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规和各项规范性文件，充分自身发挥在法律、管理专业方面的优势，不断提高保 护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。

五、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人利用参加董事会、股东大会的时间，对公司进行了多次现场 考察，重点了解了公司的战略实施、内部控制、高管履职等实际情况；同时，通 过与公司其他董事、监事及高管的沟通，及时了解公司重大事项的进展；此外， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关于公共媒体对公司的相关报道， 及时了解和掌握公司近况，并对公司经营管理提出合理化建议。

六、其它事项

1、报告期内，未对任职期间的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出 异议；

• 2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

综上，2016年度本人严格按照证监会、深交所的相关法律法规及公司的有关 规章制度，勤勉尽责、谨慎忠实地履行独立董事的职责，发挥了独立董事的作用， 坚决维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2017年，本人将本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续担负起作为公司独立董 事应负有的职责，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董 事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康 发展。

特此报告。

独立董事：吴建斌

2017 年4 月10 日

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