Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Nov 28, 2016

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2016-087

天泽信息产业股份有限公司

第三届董事会2016 年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第三届董 事会2016 年第五次临时会议（以下简称“本次会议”） 于2016 年11 月28 日以 现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知已于2016 年11 月22 日以书面送达、 电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长陈进先生主持，应到董事7 名、实到 董事7 名，全体监事及高级管理人员列席了现场会议。本次会议的通知、召集、 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关 法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

为了充分整合大数据产业的先进技术、创新平台等优势资源，增强公司的整 体市场竞争力，经各方协商一致，本公司拟与公司内部物联网大数据处理器产品 核心研发团队成立的南京哥德尔企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“交 易对方”或“南京哥德尔”）共同出资在南京设立江苏海平面数据科技有限公司 （以下简称“控股子公司”或“江苏海平面”，暂定名，最终以工商行政主管部 门核定的为准），开展应用于企业级物联网大数据云平台解决方案的设计、开发、 运维、咨询等业务。控股子公司拟申请注册资本为1,000 万元，其中，天泽信息 使用自有资金出资550 万元，占其注册资本的55%，为控股股东；交易对方出资 450 万元，占其注册资本的45%。

本次交易对方南京哥德尔系由公司现有物联网大数据处理器产品核心研发 团队共同设立的有限合伙企业，其中，有限合伙人陈智也先生担任本公司副总经 理职务系本公司的高级管理人员，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市

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规则》的相关规定，本次交易为关联双方共同投资，构成了本公司的关联交易。 本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关 部门批准。

《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》具体内容详见同日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议的董事人数的85.71%；1名回避， 0名反对，0名弃权，获得通过。

二、审议通过《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议 案》

公司控股子公司江苏云之尚节能科技有限公司（以下简称“云之尚”）为保 证现金流量充足、促进现有业务的持续稳定发展、满足日益扩大的生产经营规模 的需要，计划向银行申请综合授信1,500 万元（最终以银行实际审批的授信额度 为准），授信期限为1 年。为支持其经营发展，云之尚全体股东均同意在其综合 授信额度内提供连带责任保证，担保额度不超过1,500 万元，担保期限不超过2 年。公司董事会同意授权董事长在本次批准的额度内签署相关协议等法律文件； 同时，本公司可以根据实际需要，要求云之尚或其他股东、经营层提供反担保。

董事会认为目前云之尚业务前景广阔、资信良好；本次担保事项的财务风险 较小且可控，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，且符合 上市公司的整体利益；同时，本次担保的内容和决策程序合规。因此，董事会同 意本次公司对云之尚的担保事项。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交 公司股东大会审议。

《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》的具体内容详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。 特此公告

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天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一六年十一月二十八日

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