Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Nov 28, 2016

天泽信息产业股份有限公司

独立董事关于第三届董事会2016 年第五次临时会议 相关事项的事前认可意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》的有关规 定，作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“本公司”）的独 立董事，本着勤勉尽责的原则，我们对天泽信息拟使用自有资金与关联方共同投资 设立控股子公司暨关联交易事项发表以下事前认可意见：

本公司拟与南京哥德尔企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”） 共同出资设立江苏海平面数据科技有限公司（以下简称“控股子公司”，暂定名， 最终以工商行政主管部门核定的为准），开展应用于企业级物联网大数据云平台解 决方案的设计、开发、运维、咨询等业务。控股子公司拟申请注册资本为1,000 万元，其中，天泽信息使用自有资金出资550 万元，占其注册资本的55%，为控股 股东；交易对方出资450 万元，占其注册资本的45%。由于本次交易对方的有限合 伙人陈智也先生担任本公司副总经理职务，因此，本次交易构成了本公司的关联交 易。

我们认为，本次对外投资设立控股子公司是实施公司发展战略的重要举措，是 公司在企业级物联网大数据领域的关键性布局，本次交易符合上市公司战略规划。 控股子公司成立后，有利于公司关键技术保持行业先进性，促进公司核心竞争力及 盈利能力的提升，最终有利于保障公司及全体股东的利益，本次交易是可行的。同 时，本次关联交易价格是与交易对方共同协商确定的，价格公允、公平，不存在损 害公司和股东特别是中小股东的合法利益。综上所述，我们一致同意将该事项提交 公司第三届董事会2016 年第五次临时会议审议。

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独立董事：吴建斌、王全胜、倪慧萍

2016 年11 月22 日

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