Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Nov 28, 2016

天泽信息产业股份有限公司

独立董事关于第三届董事会2016 年第五次临时会议

相关事项的独立意见

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）于2016 年11月28日召开第三届董事会2016年第五次临时会议（以下简称“本次会议”）， 作为天泽信息的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》的有关规定，我 们对天泽信息拟使用自有资金与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事 项发表以下独立意见：

本公司拟与南京哥德尔企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“交易对 方”）共同出资设立江苏海平面数据科技有限公司（以下简称“控股子公司”， 暂定名，最终以工商行政主管部门核定的为准），开展应用于企业级物联网大数 据云平台解决方案的设计、开发、运维、咨询等业务。控股子公司拟申请注册资 本为1,000万元，其中，天泽信息使用自有资金出资550万元，占其注册资本的55%， 为控股股东；交易对方出资450万元，占其注册资本的45%。由于本次交易对方的 有限合伙人陈智也先生担任本公司副总经理职务，因此，本次交易构成了本公司 的关联交易。

经审查，公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易在提交董事会会议审 议之前已经取得我们事前认可，且公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回 避表决，我们认为董事会在召集、召开、表决程序及作出的决议均符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。同时，本次对外投资暨关联交易是在公平合理、双 方协商一致的基础上进行的，关联交易的定价是以公司利益最大化和保护中小股 东权益为基本点，遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不 存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易符合上市公司的利益，有利

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于公司进一步完善产业布局，提升公司的核心竞争力，不存在损害公司和其他非 关联方特别是中小股东的利益。综上所述，我们一致同意本次对外投资设立控股 子公司暨关联交易的议案。

独立董事：吴建斌、王全胜、倪慧萍 2016年11月28日

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