Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Sep 30, 2016

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2016-068

天泽信息产业股份有限公司

第三届董事会2016 年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第三届董 事会2016 年第三次临时会议（以下简称“本次会议”） 于2016 年9 月30 日以 现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知已于2016 年9 月26 日以书面送达、 电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长陈进先生主持，应到董事7 名、实到 董事7 名，全体监事及高级管理人员列席了现场会议。本次会议的通知、召集、 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关 法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

为充分发挥募集资金使用效率，更好地维护公司和广大投资者的利益，在不 影响公司及子公司现有业务的前提下，经与合作各方友好协商，公司计划终止使 用闲置募集资金人民币7,130.8205 万元直接对全资子公司现代商友软件集团有 限公司（以下简称“商友集团”）之全资子公司上海现代商友软件有限公司（以 下简称“上海商友”，系公司的全资孙公司）进行增资（以下简称“原募投项目”）， 变更项目涉及的总金额为人民币7,130.8205 万元及其占总筹资额的100%，目前 已投入金额为0 万元。

同时，公司计划使用闲置募集资金不超过人民币7,800 万元（折合日元约 118,461.72 万日元1）直接对商友集团之全资子公司ＭＢＰジャパン株式会社（以 下简称“日本商友”，系公司的全资孙公司）进行增资（以下简称“新募投项目”）， 公司认缴股份数额、持股比例、日本商友的注册资本将根据日本商友办理增资手

1 2016 年 9 月 29 日人民币兑换日元汇率为： 100 人民币元 =1518.74 日元。

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续时汇率确定。商友集团自愿放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，天 泽信息对日本商友通过直接和间接持股方式合计持股比例仍为100%。并授权董 事会签署增资相关协议和办理增资相关手续。

公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构 华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对此事项进行了核查。《关于变 更部分募集资金投资项目的公告》、《关于使用部分闲置募集资金对全资孙公司增 资的可行性研究报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%； 0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信增加担保额度并 由其部分原股东提供反担保暨关联交易的议案》

由于公司此前为远江信息提供的担保额度预计无法满足其本年度新增的贷 款需求计划。为此，本公司作为远江信息的股东为支持其经营发展，同意公司为 远江信息向银行申请综合授信增加担保额度，即担保额度由不超过人民币8,000 万元增加至12,000 万元，担保期限不超过2 年。同时，由远江信息部分原股东 以保证担保方式共同向公司提供反担保，并根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》的相关规定构成了本公司的关联交易。

董事会认为远江信息业务稳定、资信良好，具有较强的偿债能力；由远江信 息部分原股东以保证担保方式共同向公司提供反担保暨关联交易，且公司无需支 付反担保费用，从而使公司对外担保的财务风险处于更加可控制范围内，不会对 公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合上市公司的整体利益。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会发表了审核意 见。《关于为全资子公司向银行申请综合授信增加担保额度并由其部分原股东提 供反担保暨关联交易的公告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见 同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名回避，

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0 名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于为控股子公司提供商业保理担保的议案》

公司控股子公司上海驼益信息科技有限公司（以下简称“驼益信息”）为保 持现金流充足，促进现有业务的持续稳定发展，满足日益扩大的生产经营规模的 需要，计划申请保理业务，最高额度不超过2,000 万元，期限为1 年。公司作为 驼益信息的控股股东为支持其经营发展，同意为其提供商业保理担保，担保形式 为连带保证责任，保证额度不超过人民币2,000 万元，保证期限为1 年。并授权 公司董事长在董事会本次批准的额度内签署相关协议等法律文件。同时，本公司 可以根据实际需要，要求驼益信息或其经营层提供反担保。

董事会认为目前驼益信息积极拓展客户、资信良好，具有较强的偿债能力； 本次担保事项的财务风险较小且可控，不会对公司及子公司的正常运作和业务发 展造成不良影响，且符合上市公司的整体利益；本次担保的内容和决策程序合规。 因此，董事会同意本次公司对驼益信息的担保事项。

《关于为控股子公司提供商业保理担保的公告》的具体内容详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

经董事会研究，决定于2016 年10 月17 日（星期一）召开公司2016 年第二 次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上的《关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名回避， 0 名反对，0 名弃权，获得通过。

特此公告。

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天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一六年九月三十日

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