Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 24, 2016

天泽信息产业股份有限公司

2015年度独立董事述职报告（张祖国）

各位股东及股东代表：

本人作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独 立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内控制度的规定， 在2015年的工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席各次董事会议和股东大会， 认真审议董事会各项议案及相关材料，并对相关事项发表了独立、客观、专业的 意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关要求，现将2015年度本人履行独立董事职责情况汇 报如下：

一、2015年度本人任职期间出席公司会议情况

1、本人担任公司独立董事已满6年，并于2015年8月17日起正式卸任独立董 事职务，离职后本人亦不在公司担任其他任何职务。

2、2015年度，公司共召开了15次董事会、6次股东大会；其中，在本人担任 第二届董事会独立董事职务期间，公司共召开了7次董事会、4次股东大会；本人 均亲自出席了各次董事会和股东大会，无缺席或委托其他董事出席会议的情况。 对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建 议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人认为2015年度公司董事会、股 东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序， 合法有效。董事会和股东大会的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的 利益，因此本人均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

具体如下表：

具体如下表：	具体如下表：	具体如下表：	具体如下表：	具体如下表：	具体如下表：	具体如下表：
		独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参

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	次数						加会议
张祖国	7	7	0		0	0	否
独立董事列席股东大会次数				4

二、发表独立意见的情况

2015年度，在本人担任公司独立董事期间，就公司相关事项发表了6次独立 意见、2次事前认可意见，具体如下表：

序号	发表时间	会议届次	事前认可/独立意见的主要内容
1	2015 年1月15 日	第二届董事会第十六次会议	1、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的事项；2、关于变更部分超募资金使用计划的事项。
2	2015 年1月20 日	第二届董事会2015 年第一次临时会议	1、关于变更募投项目使用金额的事项；2、关于公司募投项目结项并将部分节余资金及利息永久性补充流动资金事项。
3	2015 年3月2 日	第二届董事会第十七次会议	关于聘请2015 年度审计机构事前认可意见。
4	2015年3月13日	第二届董事会第十七次会议	1、关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见；2、关于公司2014年度内部控制有效性自我评估报告的独立意见；3、关于聘请2015年度审计机构的独立意见；4、对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表独立意见；5、关于2014年度公司控股股东、关联方资金占用情况的独立意见；6、关于2014年度公司对外担保情况的独立意见；7、关于公司2014年度关联交易事项的独立意见；8、关于公司2014年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见；9、关于会计政策变更的独立意见。
5	2015 年5月7 日	第二届董事会2015 年第二次临时会议	1、关于调整部分董事薪酬的独立意见；2、关于调整部分高级管理人员薪酬的独立意见。
6	2015 年6月21 日	第二届董事会2015 年第三次临时会议	关于公司与控股股东共同发起设立投资基金暨关联交易的事前认可意见。
7	2015 年6月25 日	第二届董事会2015 年第三次临时会议	关于公司与控股股东共同发起设立投资基金暨关联交易事项的独立意见。
8	2015 年7月14 日	第二届董事会第十九次会议	1、关于公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项；2、关于控股子公司拟使用闲置自有资金购买理财产

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品的事项； 3、关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意 见； 4、关于公司第一期员工持股计划相关事项的独立意 见。

三、2015年度任职董事会各专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会 四个专门委员会。董事会安排本人担任审计委员会、薪酬与考核委员主任委员。 2015年度，本人任职期间主要履行以下职责：

1、本人作为第二届董事会审计委员会主任委员，积极召集并主持审计委员 会会议；本人任期内，第二届董事会审计委员会共召开三次会议，本人均亲自出 席并严格按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》等相关制 度的规定，在公司《2014年年度报告》、《2015年第一季度报告》、《2015年半 年度报告》等定期报告及相关文件的编制和披露过程中，利用自身的财务专业知 识，仔细审阅相关资料；并在公司2014年度审计机构进场前、后加强了与年审会 计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。本人切实履行了独立董事的职责，发 挥了审计委员会的作用。

2、本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极召集并主持薪 酬与考核委员会会议；本人任期内，第二届董事会薪酬与考核委员会共召开三次 会议，本人均亲自出席并严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议 事规则》等相关规定，认真审阅公司《2014年度董事及高级管理人员薪酬方案》、 《2015年度董事及高级管理人员薪酬方案》、《关于调整部分董事/高级管理人 员薪酬的议案》以及《公司第一期员工持股计划》及其相关文件。通过积极组织 对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级 管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。本人切实履行 了独立董事的职责，发挥了薪酬与考核委员会的作用。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，详细阅读、认真审核每次 需董事会审议的各项议案，必要时向公司相关部门和人员询问，同时利用自身财 务方面的专业知识，并在此基础上独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决

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权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董 事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，及时关注公司的经营、治理情况。

3、在公司2014年度年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情 况的汇报，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进 行有效沟通，督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

4、自担任独立董事以来，一直注重学习有关规范公司法人治理结构和保护 社会公众股东权益保护等相关法规的学习和认识，更全面地了解上市公司管理的 各项制度，不断提高自己的履职能力；同时作为公司独立董事，积极参加公司以 各种方式组织的相关培训，发挥本人专业能力，勤勉尽责，切实履行独立董事职 责。

5、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规 定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

五、对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的时间，对公司进行了多次现场 考察，重点对公司的人员管理、生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执 行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用情况、应收账款的变化及管理情况 等进行了问询和检查。通过与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员的 沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公 司的影响，积极对公司经营管理提出合理化建议。

六、其它事项

1、报告期内，未对任职期间的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出 异议；

• 2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

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4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2015 年度，公司运营情况良好，董事会的召开、重大经营决策等事项均符 合相关法律、法规、规章制度及规范性文件的规定和要求。在本人任职期间，依 据相关法律、法规、规章制度及规范性文件有效地履行了独立董事的职责，对公 司各重大事项进行独立客观的判断和决策，及时了解公司生产经营状况、财务管 理、内部控制等情况，督促董事、监事和高级管理人员依法履行职责，对公司的 规范运作进行严格监督。尽管本人已不再担任独立董事职务，希望公司在未来能 够更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让 公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。 特此报告。

独立董事：张祖国 2016年3月24日

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