Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 24, 2016

天泽信息产业股份有限公司

2015年度独立董事述职报告（吴建斌）

各位股东及股东代表：

本人作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独 立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内控制度的规定， 在2015年的工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席各次董事会议和股东大会， 认真审议董事会各项议案及相关材料，并对相关事项发表了独立、客观、专业的 意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关要求，现将2015年度本人履行独立董事职责情况汇 报如下：

一、2015年度本人任职期间出席公司会议情况

1、本人于2015年8月17日经公司2015年第四次临时股东大会选举为公司第三 届董事会独立董事，任期三年。

2、2015年度，公司共召开了15次董事会、6次股东大会；其中，在本人任期 内共召开了8次董事会、2次股东大会；本人均亲自出席了各次董事会和股东大会， 无缺席或委托其他董事出席会议的情况。对提交董事会的全部议案进行了认真审 议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的 作用。具体如下表：

作用。具体如下表：	作用。具体如下表：	作用。具体如下表：	作用。具体如下表：	作用。具体如下表：	作用。具体如下表：	作用。具体如下表：	作用。具体如下表：
独立董事出席董事会情况
独立董事姓 名	本报告期应 参加董事会 次数	现场出席次 数	以通讯方式 参加次数		委托出席次 数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
吴建斌	8	7	1		0	0	否
独立董事列席股东大会次数				2

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1

二、发表独立意见的情况

2015年度，在本人担任公司独立董事期间，就公司相关事项发表了7次独立

意见、2次事前认可意见，具体如下表：

序号	发表时间	会议届次	事前认可/独立意见的主要内容
1	2015 年8 月19 日	第三届董事会 2015 年第一次 临时会议	关于选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见。
2	2015 年8 月25 日	第三届董事会 2015 年第二次 临时会议	1、关于2015年上半年度公司控股股东、关联方资金 占用情况的独立意见； 2、关于2015年上半年度公司对外担保情况的独立意 见； 3、关于公司2015年上半年度关联交易事项的独立意 见； 4、关于公司2015年上半年度募集资金存放与实际使 用情况的独立意见。
3	2015 年9 月21 日	第三届董事会 2015 年第三次 临时会议	1、关于公司使用自有资金设立控股子公司暨关联交 易的事前认可意见； 2、关于控股子公司南京点触智能科技有限公司收购 南京点面光电有限公司部分资产暨关联交易的事前 认可意见； 3、关于控股子公司2015年度日常关联交易预计的事 前认可意见。
4	2015 年9 月24 日	第三届董事会 2015 年第三次 临时会议	1、关于公司使用自有资金设立控股子公司暨关联交 易的独立意见； 2、关于控股子公司南京点触智能科技有限公司收购 南京点面光电有限公司部分资产暨关联交易的独立 意见； 3、关于控股子公司2015年度日常关联交易预计的独 立意见。
5	2015 年11 月3 日	第三届董事会 2015 年第四次 临时会议	关于重大资产重组继续停牌的独立意见。
6	2015 年11 月9 日	第三届董事会 2015 年第五次 临时会议	关于使用部分闲置募集资金对全资孙公司增资的独 立意见。
7	2015 年12 月15 日	第三届董事会 2015 年第六次 临时会议	关于发行股份购买资产暨重大资产重组事项的事前 认可意见。
8	2015 年12 月18 日	第三届董事会 2015 年第六次 临时会议	1、关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项 的独立意见； 2、关于终止公司第一期员工持股计划的独立意见。
9	2015 年12	第三届董事会	关于补选第三届董事会独立董事的独立意见。

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2

月30 日 2015 年第七次 临时会议

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会 四个专门委员会。董事会安排本人担任提名委员会主任委员、战略委员会、薪酬 与考核委员会委员。2015年度，本人任职期间主要履行以下职责：

1、本人作为第三届董事会提名委员会主任委员，积极召集并主持提名委员 会会议，在本人任期内第三届董事会提名委员会共召开一次会议，本人亲自出席 并严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的 规定，认真审查独立董事候选人任职资格，同意提名倪慧萍女士为公司第三届董 事会独立董事候选人，切实履行了提名委员会主任委员的职责。

2、本人作为第三届董事会战略委员会委员，积极参加战略委员会会议；在 本人任期内第三届董事会战略委员会共召开五次会议，本人均亲自出席并严格按 照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定， 认真审议了控股子公司南京点触智能科技有限公司关联交易、使用部分闲置募集 资金对全资孙公司进行增资、以及公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组方 案等多项对外投资事项。在平时工作中，本人积极与公司其他董事、高管保持密 切联系，时刻关注公司的生产经营及外部环境对公司的影响，并就公司的长期战 略规划、投资并购等事项同公司管理层进行交谈，提出了合理化建议，切实履行 了战略委员会委员的职责。

3、本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，尽管在本人任期内第三 届董事会审计委员会没有召开会议，但是本人依然严格按照《公司章程》、《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，监督公司薪酬制度和高级管理人 员激励制度的执行情况，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、有效地履行独立董事的职责。本人通过深入了解公司的生产经营、财务 管理和内部控制等制度的完善及执行情况，详细阅读、认真审核每次需董事会审 议的各项议案及相关资料，必要时向公司相关部门和人员询问，并在此基础上独 立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权，并对公司董事会召开、召集程序

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3

提出了合理化建议。

2、 持续关注公司信息披露工作。督促并指导公司严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规和公司《信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时、 公平地做好信息披露。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，促进公司规范化运作水平 的不断提升，从而切实保护中小股东的合法利益。

五、对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的时间，对公司进行了多次现场 考察，重点了解了公司的发展战略、生产经营情况、内部控制和财务状况；通过 与公司高管沟通，及时了解公司各重大事项情况；时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，积极对公司经营管理提出合理化建议。

六、其它事项

• 1、报告期内，未对任职期间的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出

• 异议；

• 2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2015年，本人严格按照证监会、深交所的相关法律法规及公司的有关规章制 度，勤勉尽责、谨慎忠实地履行独立董事的职责，发挥了独立董事的作用，坚决 维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2016年，本人将本着谨慎、勤勉、 忠实的原则，继续担负起作为公司独立董事应负有的职责，积极发挥作用，深入 了解公司的生产经营和运作情况，全方位关注公司各项事务的发展情况，加强同 公司董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通、交流与合作，督促公司 董事会规范运作，为公司董事会决策提供合理化建议，增强公司董事会的科学决 策能力，推进公司的治理结构进一步完善和优化，维护公司整体利益和广大投资 者特别是中小股东的合法权益。

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特此报告。

独立董事：吴建斌 2016 年3 月24 日

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