Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Sep 12, 2014

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2014-062

天泽信息产业股份有限公司

第二届董事会2014 年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014 年第 二次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2014 年9 月10 日以书面送达、 电子邮件形式发出。本次会议于2014 年9 月12 日上午10：00 在公司会议室以 现场会议的方式召开。会议应到董事6 名，实到董事6 名，由公司董事长陈进先 生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和 表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件 及《天泽信息产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。本 次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《关于终止超募资金投资项目——设立徐州嘉德控股 子公司的议案》

公司第二届董事会第五次会议审议通过了以下超募资金投资项目：计划使用 超募资金350 万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市 设立徐州嘉德智能科技有限公司（以下简称“徐州嘉德”），开展应用于煤矿馈电 开关智能感知、监测和保护的物联网技术开发、产品开发和制造、技术应用和服 务，投资完成后公司将持有徐州嘉德70%股权，为控股股东。在本超募资金投资 项目前期筹划过程中，虽然合资方之前已取得了一定的技术和市场资源积累，并 拥有了客户意向合同，但在市场需求满足、产品深度开发和新客户拓展潜力等方 面的储备仍有不足，导致项目投产预计效益不能达到预期。因此，为提高募集资 金使用效率，控制投资风险，避免投资损失，更好地维护公司和广大投资者的利 益，经与合作各方友好协商，公司决定终止对上述超募资金投资项目的投资。截 至目前，徐州嘉德尚未在工商部门注册成立，公司及上述合作方亦未对其投资， 超募资金350 万元未实际使用，仍存放于募集资金专户中。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

独立董事、保荐机构对此均发表了同意或无异议的意见。

《关于终止超募资金投资项目的公告》以及独立董事、保荐机构发表的意见 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以6 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

二、审议通过了《关于董事辞职及补选第二届董事会董事的议案》

鉴于公司董事孙伯荣先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会提名委员 会委员的职务，辞职后不在公司担任其他任何职务。

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经董事会提 名委员会委员审核，公司董事会同意提名金薇女士为公司第二届董事会非独立董 事候选人，其任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。金薇女士的简 历详见附件。

公司独立董事就非独立董事候选人的提名程序和任职资格发表了同意的独 立意见，认为其符合有关法律和《公司章程》的规定。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决结果：本议案以6 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

三、审议通过了《关于补选第二届董事会提名委员会委员的议案》

鉴于公司董事孙伯荣先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会提名委员 会委员的职务，辞职后不在公司担任其他任何职务。

根据《董事会提名委员会议事规则》及其他有关规定，公司董事会同意金薇 女士为公司第二届董事会提名委员会委员，任期与本届董事会任期一致。

本议案自2014年第三次临时股东大会审议通过《关于董事辞职及补选第二届 董事会董事的议案》后生效。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

四、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》

根据公司生产经营的需要，为做好新业务市场推广工作，公司决定在原经营

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

范围中增加“机械设备”、“现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术推 广、技术转让”（以工商部门最终核准意见为准），并对《公司章程》中第十三 条经营范围条款进行相应修订。

修改后，《公司章程》第十三条为：经公司登记机关核准，公司经营范围是： 许可经营项目：第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）。一般 经营项目：电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发， 电子产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租 赁，计算机系统集成，现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术推广、技 术转让，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。

《公司章程修正案》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，公司董事会提请股东 大会授权董事会办理工商变更登记手续。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

五、审议通过了《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意由公司董事会提请于2014 年9 月29 日在南京市建邺区云 龙山路80 号以现场投票和网络投票相结合的表决方式公司2014年第三次临时股 东大会，审议如下议案：

1、《关于董事辞职及补选第二届董事会董事的议案》；

2、《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》。

《关于召开 2014 年第三次临时股东大会通知的公告》具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

特此公告。

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月十二日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

附件：

金薇，女，1968 年8 月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。现任无 锡中住集团有限公司董事、江苏中住房地产开发有限公司董事长、无锡市中住房 地产开发有限公司董事。

金薇系公司实际控制人孙伯荣之配偶，系公司控股股东无锡中住集团有限公 司董事，持有无锡中住集团有限公司35%的股份，合计间接持有公司股份1,680 万股；截至目前，金薇未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4