Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Mar 31, 2014

天泽信息产业股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在2013年的 工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席各次董事会议和股东大会，认真审议董 事会各项议案，发表了独立、客观、专业的意见，切实维护了公司和股东尤其是 中小股东的利益。

现将2013年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2013年度出席公司会议情况

2013年度，公司共召开了8次董事会、2次股东大会，除本人因个人原因未能 亲自出席2012年度股东大会之外，本人亲自出席了各次董事会和其余各次股东大 会，无缺席或委托其他董事出席会议的情况。对提交董事会的全部议案进行了认 真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积 极的作用。本人认为2013年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。董事会和股东大会的各项 议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人均投出赞成票，没有 反对、弃权的情形。

二、发表独立意见的情况

2013年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意见：

1、2013年3月28日第二届董事会第四次会议，本人对2012年度利润分配预案、 《2012年度内部控制有效性自我评估报告》、《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》、续聘审计机构、2012年度公司控股股东、关联方资金占用 情况、2012年度公司对外担保情况、公司2012年度关联交易事项、公司2012年度

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董事、高级管理人员薪酬事项发表了同意的独立意见。

2、2013年4月12日第二届董事会2013年第一次临时会议，本人对公司使用部 分超募资金永久性补充流动资金事项发表了同意的独立意见。

3、2013年4月22日第二届董事会第五次会议，本人对公司计划使用部分超募 资金在南京设立控股子公司（徐州嘉德智能科技有限公司）事项发表了同意的独 立意见。

4、2013年8月22日第二届董事会第七次会议，本人对2013年上半年公司控股 股东、关联方资金占用情况、2013年上半年公司对外担保情况、公司2013年上半 年关联交易事项、控股子公司郑州圣兰软件科技有限公司资本公积金转增注册资 本以及公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况发表了同意的独立意 见。

5、2013年9月10日第二届董事会2013年第二次临时会议，本人对公司使用部 分超募资金增资控股子公司苏州天泽信息科技有限公司事项发表了同意的独立 意见。

6、2013年12月5日第二届董事会2013年第三次临时会议，本人对公司重大资 产重组预案发表了同意的独立意见，并出具了《关于支付现金及发行股份购买资 产并募集配套资金的事前认可函》。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

1、本人作为审计委员会召集人，积极召集并主持审计委员会会议，严格按 照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定， 在公司定期报告的编制和披露过程中，利用自身的财务专业知识，仔细审阅相关 资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行 审计工作。切实履行了独立董事的职责，发挥了审计委员会的作用。

2、本人作为薪酬与考核委员会召集人，积极召集并主持薪酬与考核委员会 会议，严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规 定，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、 监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。切 实履行了独立董事的职责，发挥了薪酬与考核委员会的作用。

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四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，详细阅读、认真审核每次 需董事会审议的各项议案，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上独立、 客观、审慎地发表独立意见、行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性， 切实维护公司和股东的合法权益。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董 事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，及时关注公司的经营、治理情况。

3、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并 与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通， 督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

4、自担任独立董事以来，一直注重学习有关规范公司法人治理结构和保护 社会公众股东权益保护等相关法规的学习和认识，更全面地了解上市公司管理的 各项制度，不断提高自己的履职能力；同时作为公司独立董事，积极参加公司以 各种方式组织的相关培训，发挥本人专业能力，勤勉尽责，切实履行独立董事职 责。

五、对公司进行现场调查的情况

2013年度，本人在公司工作的时间超过10个工作日，对公司进行了多次现场 考察，重点了解了公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；通过与公司其他 董事、监事、高管人员及相关工作人员的沟通，及时获悉公司各重大事项的进展 情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出合 理化建议。

六、其它事项

1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异 议；

• 2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2013年，本人严格按照证监会、深交所的相关法律法规及公司的有关规章制

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度，勤勉尽责、谨慎忠实地履行独立董事的职责，发挥了独立董事的作用，坚决 维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2014年，本人将继续恪尽职守，勤 勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股 东的合法权益。希望公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚 信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广 大投资者。

谢谢。

独立董事：张祖国 2014年3月31日

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