Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Mar 31, 2013

天泽信息产业股份有限公司

独立董事2012年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在2012年的 工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席各次董事会议和股东大会，认真审议董 事会各项议案，发表了独立、客观、专业的意见，切实维护了公司和股东尤其是 中小股东的利益。

现将2012年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2012年度出席公司会议情况

2012年度，公司共召开了11次董事会、3次股东大会，除本人因个人原因未 能亲自出席2012年第二次临时股东大会之外，本人亲自出席了各次董事会和其余 各次股东大会，无缺席或委托其他董事出席会议的情况。对提交董事会的全部议 案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决 策发挥了积极的作用。本人认为2012年度公司董事会、股东大会的召集、召开符 合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。董事会和股 东大会的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人均投出 赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见的情况

2012年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意见：

1、2012年1月11日第一届董事会2012年第一次临时会议，本人对《关于变更 审计机构的议案》发表了独立意见。

2、2012年2月27日第一届董事会第十九次会议，本人对《2011年度利润分配 及资本公积转增股本预案》、《2011年度内部控制有效性自我评估报告》、《关 于续聘审计机构的议案》、《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 2011年度公司控股股东、关联方资金占用情况、2011年度公司对外担保情况、公

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司2011年度关联交易事项、公司2011年度董事、高级管理人员薪酬、《关于投资 上海鲲博通信技术有限公司的议案》发表了独立意见。

3、2012年7月30日第一届董事会第二十二次会议，本人对董事会换届选举及 提名董事候选人、《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》、 《关于修订公司章程部分条款的议案》发表了独立意见。

4、2012年8月23日第二届董事会2012年第一次临时会议，本人对2012年上半 年公司控股股东、关联方资金占用情况、2012年上半年公司对外担保情况、公司 2012年上半年关联交易事项、关于选举董事长及聘任高级管理人员发表了独立意 见。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

1、本人作为审计委员会召集人，积极召集并主持审计委员会会议，严格按 照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定， 在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、 后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。切实履行了独立董 事的职责，发挥了审计委员会的作用。

2、本人作为薪酬与考核委员会召集人，积极召集并主持薪酬与考核委员会 会议，严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规 定，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、 监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。切 实履行了独立董事的职责，发挥了薪酬与考核委员会的作用。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2012年度本人有效地履行了独立董事的职责，详细阅读、认真审核每次 需董事会审议的各项议案，并在此基础上独立、客观、审慎地发表独立意见、行 使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董 事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，及时关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，促进公司规范化运作水平

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的不断提升，从而切实保护中小股东的合法利益。

4、自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益保护 等相关法规的认识和理解，积极参加交易所、中介结构、公司组织的相关培训， 更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保 护中小股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见 和建议。

五、对公司进行现场调查的情况

2012年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点了解了公司的生产经营情 况、内部控制和财务状况；通过与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人 员的沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，积极对公司经营管理提出合理化建议。

六、其它事项

1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异 议；

2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012年，本人严格按照证监会、深交所的相关法律法规及公司的有关规章制 度，勤勉尽责、谨慎忠实地履行独立董事的职责，发挥了独立董事的作用，坚决 维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2013年，希望公司更加稳健经营、 规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、 健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，本人将按照相关法律法 规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事 的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促 进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。

谢谢。

独立董事：张祖国 2013年3月28日

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