Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jul 31, 2012

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2012-036

天泽信息产业股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次 会议（以下简称“本次会议”）通知于2012 年7 月19 日以书面送达、电子邮件 形式发出。本次会议于2012 年7 月30 日上午10：00 在公司会议室以现场会议 的方式召开。会议应到董事7 名，实到董事7 名，由公司董事长陈进先生主持， 全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序 符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和有关法律、法规、 规章、规范性文件以及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》

公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法 律法规和制度的规定，公司第一届董事会提名孙伯荣先生、陈进先生、薛扬先生、 赵竟成先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期三年。非独立董事候选 人简历详见附件。

公司独立董事就第二届董事会非独立董事候选人的提名程序和任职资格发 表了独立意见，认为其符合有关法律和《公司章程》的规定。其具体内容详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

该议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于选举第二届董事会独立董事的议案》

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公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法 律法规和制度的规定，公司第一届董事会提名张祖国先生、朱晓天先生、王殿祥 先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期三年。独立董事候选人简历详见 附件。

公司独立董事就第二届董事会独立董事候选人的提名程序和任职资格发表 了独立意见，认为其符合有关法律和《公司章程》的规定。《独立董事候选人声 明》、《独立董事提名人声明》以及《独立董事对相关事项的独立意见》的具体 内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能 提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

三、审议通过了《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》

公司在募集资金投资项目进行过程中，始终寻求技术创新，在保证项目建设 质量的同时，尽可能节约投入，以期提高募投资金的使用效率；加之下游工程机 械行业发展不景气对公司的业务拓展也造成一定的影响，使公司放缓了募集资金 投资进度。

根据公司目前的建设进度和发展要求，公司对“天泽星网®车辆远程管理信 息服务平台扩建项目”的投资进度进行调整，建设周期由原来的 24 个月再延长 20 个月，总建设周期调整为 44 个月，即项目建设完成时间为 2014 年 12 月 31 日。为提高募集资金使用效率，公司结合自身经营需求及募集资金投资项目的实 施情况，对募集资金投资项目部分内容作以下四方面的调整：（一）运营信息中 心扩容建设项目——数据中心扩容建设实施地点及实施方式的调整；（二）产品 研发与检测中心升级——实施费用金额调整；（三）终止营销与服务渠道建设项 目；（四）铺底流动资金用途调整。

本次募集资金投资进度及部分项目内容的调整，符合公司募集资金投资项目 建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

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公司监事会、独立董事分别对本项议案发表了明确的同意意见，保荐机构 出具了无异议的核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的公告。

表决结果：本议案以 7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

该议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》

为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发［2012］37号）的指导精神、江苏证监局《关于进一步落实上市公 司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［2012］276号）文件要求，结合 公司的实际情况，对《公司章程》中利润分配政策进行了如下修改：

第一百五十五条

修订前： 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配， 应当遵循以下规定：

（一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利；

（二）公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利 及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；公司对留存的 未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关 提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（四）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意 见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东 大会审议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。

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对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的， 应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事应当对此发表独立意见。

• （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

• 金红利，以偿还其占用的资金。

修订后 ：公司的利润分配政策

（一）利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，在满足当年盈利且累计未分配利润为正 的条件下，如无特殊情况发生，每年至少按当年实现的合并报表可供分配利润、 母公司可供分配利润二者中较小数额的10%向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）利润分配具体政策

• 1、利润分配的形式：采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股

• 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取 现金方式分配股利，原则上每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配利润二者中较 小数额计算）的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：

（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告；

（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指：a)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000 万元；b)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出

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达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

3、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会根据公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况，并 结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案提交公司 董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事 应对利润分配方案发表明确的独立意见。利润分配方案经董事会过半数以上表决 形成专项决议后，方可提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司 应当提供网络投票方式，同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀 请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东 关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一 以上的表决权通过。

2、公司因本条第（二）款第2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。

（四）利润分配方案的实施

股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分 配方案。

（五） 利润分配政策的变更

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调 整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论 证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东

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所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证 券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表独立意见。

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式以 方便中小股东参与股东大会表决 。

（六）利润分配信息披露机制

• 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董

• 事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事 发表独立意见。

《公司章程》其它内容保持不变。修订后《公司章程》具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

该议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司 股票管理制度>的议案》

根据公司持续督导机构在对公司进行现场检查中发现的问题，为规范持有本 公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的行为，明确责任追究机制，决定完善《董 事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。公司董事长陈进先 生、董事孙伯荣先生作为持有公司股份5%以上的股东，在本议案表决时进行了回 避。

表决结果：本议案以5 名同意，占出席会议的董事人数的71.43%；2 名回避 表决；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

六、审议通过了《关于修订<货币资金管理制度>的议案》

根据公司持续督导机构在对公司进行现场检查中发现的问题，为了进一步规 范公司财务管理，结合公司的实际情况，决定修改《货币资金管理制度》。具体 内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

七、审议通过了《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》

经董事会研究, 决定于2012 年8 月16 日召开公司2012 年第二次临时股东 大会，《关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的公告。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

特此公告。

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一二年七月三十日

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附件：

非独立董事候选人简历

1、孙伯荣，男，1963 年6 月生，中国国籍，拥有香港居留权（临时居留权）、 菲律宾特别退休居住签证（永久居留权），初中。2009 年8 月至今任职于公司， 担任公司董事；同时担任中住集团有限公司董事长（任期自2009 年3 月至今）； 江苏中住房地产开发有限公司董事（任期自2010 年1 月至今）；无锡市超越神话 保利大剧院有限公司董事（任期自2008 年3 月至今）；镇江中住房地产开发有限 公司董事长（任期自2008 年8 月至今）；无锡市中住房地产开发有限公司董事长 （任期自2009 年7 月至今）；无锡中联生态鹅湖发展有限公司董事长（任期自 2009 年3 月至今）；江苏中住物业服务开发有限公司执行董事（任期自2009 年4 月至今）；无锡市中泽贸易有限公司执行董事（任期自2009 年4 月至今）；江苏 恒欣达房地产开发有限公司董事（任期自2008 年12 月至今）；苏州天泽信息科 技有限公司董事（任期自2008 年9 月至今）；江苏交广汽车俱乐部有限责公司董 事（任期自2007 年12 月至今）；无锡市阿尔帕克创意产业策划咨询有限公司董 事（任期自2010 年6 月至今）。

中住集团有限公司持有公司4800 万股，占公司总股本的30%，为公司的控 股股东；孙伯荣先生直接持有公司3588 万股，占公司总股本的22.43%，并且持 有中住集团有限公司65%的股权，为公司的实际控制人；与其他持有公司百分之 五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.1.3 条所规定的情形。

2、陈进，男,1960 年10 月生，中国国籍，无境外居留权，本科，毕业于南 京大学。曾任江苏燎原电子企业联合公司总经理；2006 年至2007 年8 月曾任江 苏天泽信息产业有限公司总经理；2007 年8 月至2009 年8 月曾任江苏天泽信息 产业有限公司总经理、副董事长；2009 年8 月至2011 年8 月4 日曾任江苏天泽 信息产业股份有限公司总经理、董事长。现任公司董事长，苏州天泽信息科技有 限公司（系公司的控股子公司）董事（任期自2008 年9 月至今），深圳市天昊科 技有限公司（系公司的控股子公司）董事长（任期自2009 年7 月至今）。

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陈进先生持有公司股份3612 万股，占公司总股本的22.58%；与其他持有公 司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

3、薛扬，男，1960 年2 月生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕业于上 海交通大学。曾任南京熊猫电子进出口公司出口部经理；2001 年至2011 年8 月 4 日曾任江苏天泽信息产业有限公司董事、副总经理。现任公司董事、总经理， 苏州天泽信息科技有限公司（系公司的控股子公司）董事（任期自2008 年9 月 至今）、）深圳市天昊科技有限公司（系公司的控股子公司）董事（任期自2009 年7 月至今。

薛扬先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之 五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.1.3 条所规定的情形。

4、赵竟成，男，1946 年3 月生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕业于 澳门科技大学，研究员级高级工程师。曾任华东电子集团公司总裁、华东科技董 事长（任期自2006 年5 月至2009 年5 月）。现任公司董事。曾被评为南京市先 进个人、军工先进个人，获得工程信息产业部一等功奖励、江苏省优秀管理者称 号。 赵竟成先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分 之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》第3.1.3 条所规定的情形。

独立董事候选人简历

1、张祖国，男，1977 年10 月生，中国国籍，无境外居留权，硕士，中国 注册会计师、国际注册内部审计师、中国注册税务师。毕业于南京大学。现任江

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苏中烟工业有限责任公司南京卷烟厂财务管理处副处长、公司独立董事。

张祖国先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分 之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》第3.1.3 条所规定的情形。

2、朱晓天，男，1957 年6 月生，中国国籍，无境外居留权，博士，副教授。 毕业于南京大学声学研究所。曾任中国矿业大学数理系教师，现任中国矿业大学 建筑系教师、公司独立董事。

朱晓天先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分 之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》第3.1.3 条所规定的情形。

3、王殿祥，男，1952 年12 月生，中国国籍，无境外居留权，本科，教授。 毕业于南京大学。曾任南京大学物理系主任、南京大学校长办公室主任、南京大 学继续教育学院院长，现任南京大学校长助理、公司独立董事。

王殿祥先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分 之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》第3.1.3 条所规定的情形。

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