Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Feb 28, 2012

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2012-012

天泽信息产业股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会 议（以下简称“本次会议”）通知于2012 年2 月15 日以书面送达、电子邮件形 式发出。本次会议于2012 年2 月27 日上午10：00 在公司会议室以现场会议的 方式召开。会议应到董事7 名，实到董事7 名，由公司董事长陈进先生主持，全 体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符 合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信 息产业股份有限公司章程》的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议： 一、 审议通过了《2011 年年度报告及其摘要》

《2011年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的 相关公告，《2011年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

该议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

二、 审议通过了《2011 年度董事会工作报告》

《2011年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网 站公告的《2011年年度报告》中的相关内容。

公司独立董事王殿祥先生、张祖国先生、朱晓天先生向董事会递交了《独立 董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上进行述职，本报告的 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

0 名弃权，获得通过。

该议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

三、审议通过了《2011 年度财务决算报告》

公司2011年度实现营业收入160,194,201.92元，同比增长12.30%；利润总额 64,614,673.24 元，同比增长9.91%；净利润55,607,662.50 元 ，同比增长9.80%。 公司资产质量良好，财务状况健康。公司资产质量良好，财务状况健康。

与会董事认为，公司2011 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2011 年的财务状况和经营成果等。财务数据内容详见披露于中国证监会创业板指定信 息披露网站公告的《2011年年度报告》中的相关内容。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

四、审议通过了《2011 年度总经理工作报告》

公司董事会听取了总经理薛扬先生所作《2011 年度总经理工作报告》，认 为2011 年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，完成了 2011 年度经营目标。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

五、审议通过了《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关 法律法规和公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司保荐机构华英证券有限责任公司对公司2011年度募集资金存放与使用 情况出具了《专项核查意见》，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）也对公 司的募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》。

《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、 审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的公告。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

六、审议通过了《2011 年度审计报告》

《2011 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

七、审议通过了《2011 年度内部控制有效性自我评估报告》

董事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、 《内部会计控制规范-基本规范（试行》及其他有关法律法规规章，并结合公司 实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经 济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。内 部控制制度在经营中基本得到了有效执行，减小了公司经营风险和财务风险，能 够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能发生的重大错误和舞弊，保障了股 东和投资者的权益，基本实现了内部控制的目标，提高公司的经营效率。2011 年度，本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制。在公司未来经营发展中，公司将结合自身 发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公 司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

公司保荐机构华英证券有限责任公司对公司年度内部控制情况出具了《专项 核查意见》。公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《2011年度内部控制有 效性自我评估报告》，独立董事对公司对该评估报告也发表了独立意见。

《2011年度内部控制有效性自我评估报告》以及独立董事、监事会、保荐机 构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

八、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审 计说明》

公司董事孙伯荣先生作为公司实际控制人，在本议案表决时进行了回避。公 司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计 说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

关公告。

表决结果：本议案以6 名同意，占出席会议的董事人数的85.71%；1 名回避 表决；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

该议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

九、审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《2011年度审计报告》（审 计信会师报字（2012）第510013号）确认，2011年公司实现净利润（母公司） 48,958,088.71 元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金 4,895,808.871 元，加上年初结存的未分配利润53,192,004.57元，截至2011 年12 月31 日，可 供投资者分配的利润 97,254,284.41元；公司年末资本公积余额641,125,935.73 元。

根据中国证监会有关指导意见和公司2012 年的经营计划和对资金的需求情 况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，鉴于公司目 前总股本规模较小，在实际开展业务时受到注册资本规模方面的资质限制，为满 足公司顺利开拓业务，切实有必要扩大公司总股本和注册资本；同时，根据中国 证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，考虑到 公司业务持续快速发展，连续多年主营收入保持增长，且利润与经营现金流同步 增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好 地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定， 经董事会研究决定，本年度利润分配及资本公积转增股本预案为：

1、以公司2011 年12 月31 日的总股本80,000,000 股为基数，向全体股东 每10 股派现金红利1 元（含税），共计派发现金红利8,000,000 元（含税）。 剩 余未分配利润结转下一年度。

2、以公司2011 年12 月31 日的总股本80,000,000 股为基数，以资本公积 金向全体股东按每10 股转增10 股的比例转增股本，即每股转增1 股，共计转增 80,000,000 股。

3、预案实施后，公司总股本由80,000,000 股增至160,000,000 股。

公司独立董事认为：该利润分配及资本公积转增股本预案符合公司当前的实 际情况，且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定， 有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配及资本公积转增股 本预案。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

修改情况如下：

1、原公司章程第六条为： 公司注册资本为人民币 8000 万元。 现修订为： 公司注册资本为人民币16000 万元。

2、原公司章程第十九条为： 公司股份总数为8000 万股，均为普通股。 现修改为： 公司股份总数为16000 万股，均为普通股。

3、原公司章程第三十九条：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。

现修订为：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。

公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理 人员。

公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预公司的经营管理活动。

公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严 格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为： （一）向股东做出最低收益、分红承诺；

• （二）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；

• （三）向股东直接或间接提供融资或担保；

• （四）股东占用公司资产或客户存放在公司的资产；

• （五）公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益；

• （六）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

• 4、原公司章程第一百五十五条：

公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或 者股票方式分配股利；重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会未作出 现金利润分配预案的，应该在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立 意见。

现修订为：

公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以 下规定：

（一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利；

（二）公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利 及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；公司对留存的 未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关 提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（四）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意 见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东 大会审议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。

对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事应当对此发表独立意见。

• （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

• 金红利，以偿还其占用的资金。

  • 《公司章程》其它内容保持不变。

• 表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对，

• 0 名弃权，获得通过。

该议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

因南京立信永华会计师事务所有限公司（以下简称“南京立信”）整体加入 立信会计师事务所（特殊普通合伙）成为立信会计师事务所（特殊普通合伙）江 苏分所，南京立信将办理注销。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，于 2012年1月11日召开的第一届董事会2012年第一次临时会议审议通过，决定聘请 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构。

现为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司独立董事事前认可， 并经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议审核通过，同意续聘立信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构，聘期一年。

公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

十二、审议通过了《独立董事年报工作制度》

为完善公司治理结构，规范和加强独立董事年报工作，特制订《独立董事年 报工作制度》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的相关公告。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

十三、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公 司股票管理制度>的议案》

为规范董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理行为，明确责

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

任追究机制，决定修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理 制度》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相 关公告。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

十四、审议通过了《董事会审计委员会年报工作制度》

为完善公司治理结构，加强公司内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会 的作用，特制订《董事会审计委员会年报工作制度》。具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

十五、审议通过了《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》

为了完善法人治理，健全内部约制和责任追究机制，使约束与激励并举，促 进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效 的管理团队，特制订《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》。具体内容详 见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

十六、审议通过了《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》

为强化公司业务经营责任，建立和完善现代企业高级管理人员的激励和约束 机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司业务经营效益 和管理水平，特制订《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。具体内容详见 同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，0 名弃权，获得通过。

十七、审议通过了《关于投资上海鲲博通信技术有限公司的议案》

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，结合公司发展规划和实 际经营情况，本次拟使用超募资金600 万元对上海鲲博通信技术有限公司进行增 资。其中：增加上海鲲博通信技术有限公司注册资本300 万元，计入资本公积 300 万元。增资后公司将持有上海鲲博通信技术有限公司60%的股权。

独立董事结合公司发展规划及实际生产经营需要发表了独立意见，同意上述

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

超募资金使用计划。保荐机构对此事项发表了同意意见。

具体内容详见同日披露的《关于部分超募资金使用计划的公告》、《关于投资 上海鲲博通信技术有限公司的可行性研究报告》。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

十八、审议通过了《关于召开2011 年度股东大会的议案》

经董事会研究, 决定于2012 年3 月22 日召开公司2011 年年度股东大会， 《关于召开2011 年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的公告。

表决结果：本议案以7 名同意，占出席会议的董事人数的100%；0 名反对， 0 名弃权，获得通过。

特此公告。

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

2012年2月29日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==