Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Feb 28, 2012

天泽信息产业股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在2011年的 工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席各次董事会议和股东大会，认真审议董 事会各项议案，发表了独立、客观、专业的意见，切实维护了公司和股东尤其是 中小股东的利益。

现将2011年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 2011 年度出席公司会议情况

2011年度，公司共召开了8次董事会、3次股东大会，本人亲自出席了各次董 事会和股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议 ，积极参与各议题 的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。2011年度，公 司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相 关审批程序，合法有效。董事会和股东大会的各项议案均未损害全体股东，特别 是中小股东的利益，因此本人均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

本人出席董事会的会议情况如下：

应出席次数	亲自出席会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席
8	8	0	0	否

二、发表独立意见的情况

2011年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意见：

1、2011年5月20日第一届董事会第十五次会议，本人对《关于使用部分超募 资金用于归还银行贷款的议案》 发表了独立意见。

2、2011年8月4日第一届董事会第十六次会议，本人对《关于2011年上半年

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

公司控股股东、关联方资金占用情况》 、《关于2011年上半年公司对外担保情 况》、《关于公司2011年上半年关联交易事项》、《关于聘任薛扬为公司总经理 的议案》、《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于调 整董事长陈进薪酬的议案》、《关于调整董事薛扬薪酬的议案》、《关于调整独 立董事津贴的议案》、《关于调整董事会秘书高丽丽薪酬的议案》、《关于调整 财务总监孙洁薪酬的议案》发表了独立意见。

3、2011年11月21日第一届董事会2011年第一次临时会议，本人对《关于< 使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目>的议案》 发表 了独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会、审计委员会的召集人，积极与公司董事、监事 及高级管理人员保持密切联系，时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注外部 环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，对公司的 发展、薪酬与考核制度提出建设性意见。并与公司2011年度审计注册会计师进行 了充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、 公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的 经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行 调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，并利用自身的 专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维 护了公司和全体股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章 程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、完整、及时、公平地完成2011 年度的信息披露工作。

3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、 忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专 业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作 用。

五、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管 人员和内外部审计机构沟通，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况； 与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司 各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公 司经营管理提出建议。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、以及深圳证券交易所的 有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能 力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。尤其是涉及到规范公司法人治 理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以 各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自 己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策 和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、其它事项

1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异 议；

2、无提议召开董事会的情况；

3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人在自己的任职内将继续忠实地履行自己的职责， 积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2012年，本人将按 照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地 履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合 法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作 用。

谢谢。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

此页无正文，此页为天泽信息产业股份有限公司独立董事2011年度述职报告 签字页。

独立董事：张祖国 2012 年2 月27 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==