Xingyun Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Aug 5, 2011

天泽信息产业股份有限公司独立董事

关于相关事项的独立意见

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月4日召开第一 届董事会第十六次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料， 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律法规、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》的 有关规定，现对公司有关事项发表如下独立意见：

一、关于2011年上半年公司控股股东、关联方资金占用情况的独立意见

我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2011年上半年公 司控股股东、关联方往来和对外担保等情况进行了认真核查，现将核查情况说明 如下：

公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度 发生并累计至2011年6月30日的违规关联方占用资金情况。

二、关于2011年上半年公司对外担保情况的独立意见

截止2011年6月30日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担 保的情况。

三、关于公司2011年上半年关联交易事项的独立意见

公司2011年上半年未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续 性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和 所有股东利益的行为。

四、关于解聘陈进公司总经理职务和聘任薛扬为公司总经理的独立意见

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

随着公司规模的扩大、完善职责分工及发展战略的需要，董事会拟解聘陈进 公司总经理职务，聘任薛扬为公司总经理。我们作为公司独立董事，根据《在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司解聘陈进公司总经理职务和聘任薛 扬为公司总经理的事项，基于独立立场，发表如下意见：

1、解聘陈进公司总经理职务和聘任薛扬为公司总经理符合公司发展战略和 完善职责分工的需要，有利于公司业务发展，符合全体股东的利益。公司董事会 解聘陈进公司总经理的职务，解聘程序办法符合《公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》相关条款的规定。

2、经审阅薛扬的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规范性 文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

3、薛扬的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、经了解薛扬的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司总经理的 职责要求，有利于公司的发展。

因此，我们同意解聘陈进公司总经理职务，聘任薛扬先生为公司总经理，任 期三年，连选可以连任。

五、关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的独立意见

按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规 定，我们就公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了讨 论，公司将用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体情况通知我们并 进行了充分沟通，获得了我们的认可。我们审阅了相关文件后，对于用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表意见如下：

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及 程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公 司募集资金管理办法》等相关规定，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行 为符合公司发展需要，预先投入的资金已经南京立信永华会计师事务所有限公司 出具的宁信会专字（2011）0262号鉴证报告确认。公司以募集资金置换预先已投

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

入募投项目的自筹资金充分考虑了公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效 率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司用 募集资金1,936.04万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

六、关于调整董事长陈进薪酬的独立意见

经公司董事会薪酬与考核委员会的提议，结合目前整体经济环境、公司所在 地区市场薪酬水平，并参考其他类似上市公司董事长薪酬标准，公司拟将董事长 陈进的薪酬由52,000 元（税前）/月调整为68,000 元（税前）/月，并自公司股 东大会审议通过后开始执行。

我们认为，随着公司经营规模逐步扩大，董事长工作量也相应增加，为进一 步激励其勤勉尽责，以更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益，我们同意按上述标准调整董事长陈进的薪酬标准。

七、关于调整董事薛扬薪酬的独立意见

经公司董事会薪酬与考核委员会的提议，结合目前整体经济环境、公司所在 地区市场薪酬水平，并参考其他类似上市公司董事薪酬标准，公司拟将董事薛扬 的薪酬由 25,450 元（税前）/月调整为 41,666 元（税前）/月，并自公司股东大会 审议通过后开始执行。

我们认为，随着公司经营规模逐步扩大，董事工作量也相应增加，为进一步 激励其勤勉尽责，以更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的 合法权益，我们同意按上述标准调整董事薛扬的薪酬标准。

八、关于调整独立董事津贴的独立意见

经公司董事会薪酬与考核委员会的提议，结合目前整体经济环境、公司所在 地区市场薪酬水平，并参考其他类似上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立 董事津贴由 40,000 元（税前）/年调整为 60,000 元（税前）/年，并自公司股东大 会审议通过后开始执行。

我们认为，随着公司经营规模逐步扩大，独立董事工作量也相应增加，为进 一步激励其勤勉尽责，以更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益，我们同意按上述标准调整独立董事的津贴。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

九、关于调整董事会秘书高丽丽薪酬的独立意见

经公司董事会薪酬与考核委员会的提议，结合目前整体经济环境、公司所在 地区市场薪酬水平，并参考其他类似上市公司董事会秘书薪酬标准，将董事会秘 书高丽丽的薪酬由 7,050 元（税前）/月调整为 13,800 元（税前）/月。

我们认为，随着公司经营规模逐步扩大，董事会秘书工作量也相应增加，为 进一步激励其勤勉尽责，以更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小 股东的合法权益，我们同意按上述标准调整董事会秘书高丽丽的薪酬。

十、关于调整财务总监孙洁薪酬的独立意见

经公司董事会薪酬与考核委员会的提议，结合目前整体经济环境、公司所在 地区市场薪酬水平，并参考其他类似上市公司财务总监薪酬标准，将财务总监孙 洁的薪酬由 8,400 元（税前）/月调整为 15,000 元（税前）/月。

我们认为，随着公司经营规模逐步扩大，财务总监工作量也相应增加，为进 一步激励其勤勉尽责，以更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益，我们同意按上述标准调整财务总监孙洁的薪酬。

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为公司独立董事关于相关事项的独立意见签字页）

独立董事签名：

朱晓天 张祖国 王殿祥

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2011 年8 月4 日