Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Jun 18, 2021

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-110

天泽信息产业股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函答复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”） 2021 年 5 月 14 日收到深圳证券交易所发来的《关于对天泽信息产业股份有限公司的 年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 231 号）（以下简称“年报问询函”）， 要求公司就所涉问题作出书面说明，在 2021 年 5 月 25 日前将有关说明材料报送深 圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。 公司针对年报问询函中所提出的问题，进行了认真、详细的分析与核查。现将年报 问询函中所提及具体问题的答复公告如下：

问： 1. 你公司 2020 年审计报告被天健会计师事务所出具了带强调事项段的保留 意见，保留意见涉及事项为子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”） 应收账款账面余额为 7.11 亿元，账面价值 3.19 亿元，审计师未能获取与上述应收账 款主要客户的函证回函和相关预期信用损失的确认依据。强调事项段包括实际控制 人肖四清、股东孙伯荣的资金占用以及孙伯荣、陈进应付公司的远江信息业绩补偿 款 3.14 亿元始终未收到。

（ 1 ）请说明上述应收账款形成的背景、对应的交易内容、合同金额、时间、客 户名称、是否为关联方、应收账款的账龄、坏账计提金额及时点、未按期收回款项 的原因、公司已采取的针对性款项回收措施。

（ 2 ）请公司核查并说明未收回函证的数量及金额、涉及的客户名称、业务背景 和主要责任人、交易金额及占比情况、目前业务往来情况。请年审会计师结合审计 程序的具体执行情况、时间节点、函证方式、对象、金额及比例等就上述事项发表 明确意见，同时说明函证未收回的具体原因、已收回函证是否存在差异及产生差异 的原因。

（ 3 ）强调事项段涉及事项中大股东孙伯荣本年度内占用公司资金 1500 万元，且 发生在归还 2019 年资金占用款之时，截至年报披露日占用本金已全部收回。请你公 司明确资金占用利息的计算方式、金额、孙伯荣的还款安排，并结合资金支付的审 批流程说明内部控制程序持续未能有效阻止资金占用事项发生的原因，目前的具体

改进措施和效果。

（ 4 ）请你公司要求孙伯荣和陈进明确其业绩补偿义务并说明具体的偿还计划， 并结合孙伯荣目前的股权质押情况、陈进已减持和拟减持你公司股票的数量及金额 说明两人对业绩承诺补偿义务是否具有履行能力、你公司已采取和拟采取的追偿措 施。

（ 5 ）请结合你公司资产、收入、利润规模、非标意见涉及事项对公司造成的实 际影响说明内部控制缺陷的认定标准设置是否合理，董事会认为报告期内公司存在 财务报告内部控制重要缺陷及非财务报告不存在重大缺陷和重要缺陷的结论是否恰 当。

答复：

（1）子公司远江信息应收账款主要系以前年度开展通信技术工程业务形成。其 中，形成于2018年度及以前年度的应收账款占比达87%。具体分布情况列示如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
形成期间	应收账款余额	占比
2020年度	3,168.19	4.46%
2019年度	6,110.70	8.59%
2018年度	18,271.03	25.69%
2017年度	24,553.75	34.53%
2016年度	9,367.24	13.17%
2015年度及以前	9,640.13	13.56%
合计	71,111.03	100.00%

①应收账款形成的背景、对应的交易内容、合同金额、时间、客户名称、是否 为关联方

远江信息前十大客户的应收账款余额为54,901.13万元，占应收账款总余额的 77.20%。相关信息列示如下：

客户名称	交易内容	合同金额	交易时间	关联关系
北京诺豪世纪通信技 术有限公司	驻地网施工项目	含税380元/户	2016年-2017年	未发现存在关 联关系
中国移动通信集团北 京有限公司	驻地网施工项目	框架合同	2014年至今	未发现存在关 联关系
驻马店市鹏宇房地产 开发有限公司	劳务分包、智能 化项目	19,215.00万元	2018年	未发现存在关 联关系
中通服咨询设计研究 院有限公司	设计项目	框架合同	2013年至今	未发现存在关 联关系
中国移动通信集团陕 西有限公司	工程施工、采购	框架合同	2013年-2019年	未发现存在关 联关系
中兴捷维通讯技术有 限责任公司	驻地网施工项目	含税445.50元/户	2017年	未发现存在关 联关系

客户名称	交易内容	合同金额	交易时间	关联关系
中国移动通信集团河 北有限公司	传输线路和管道 施工	框架合同	2016-2017年	未发现存在关 联关系
北京中瑞顺通路桥建 设有限公司	劳务分包	5,367.77万元	2017年	未发现存在关 联关系
中交第四公路工程局 有限公司佛山轨道交 通2号线工程项目经 理部	机电安装	11,165.11万元	2017年	未发现存在关 联关系
中国移动通信集团江 苏有限公司	工程施工	框架合同	2008年至今	未发现存在关 联关系
②应收账款账龄、坏账金额计提情况

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
客户名称	期末余额	未逾期	逾期1 年 以内	逾期1-2 年	逾期2 年 以上	坏账准备
北京诺豪世纪通 信技术有限公司	14,560.43	-	-	-	14,560.43	6,500.12
中国移动通信集 团北京有限公司	12,289.60	-	14.01	620.09	11,655.51	9,691.42
驻马店市鹏宇房 地产开发有限公 司	9,514.00	-	-	9,514.00	-	9,514.00
中通服咨询设计 研究院有限公司	4,681.21	-	769.86	2,371.95	1,539.39	1,287.07
中国移动通信集 团陕西有限公司	3,329.94	-	-	12.52	3,317.42	2,623.49
中兴捷维通讯技 术有限责任公司	3,175.84	-	-	-	3,175.84	1,381.49
中国移动通信集 团河北有限公司	1,947.51	-	-	-	1,947.51	897.09
南京龙艺装饰工 程有限公司	1,941.02	1,941.02	-	-	0.00	101.90
北京中瑞顺通路 桥建设有限公司	1,846.20	-	-	-	1,846.20	803.10
中交第四公路工 程局有限公司佛 山轨道交通2号 线工程项目经理 部	1,615.39	-	-	-	1,615.39	1,615.39
中国移动通信集 团江苏有限公司	1,471.12	17.87	903.75	358.51	190.99	299.39
江苏第六季酒店 管理有限公司	1,198.85	-	-	-	1,198.85	617.41
中国移动通信集 团设计院有限公 司	907.24	-	210.95	696.29	-	178.92
阜宁华阳市政工 程有限公司	877.41	-	-	877.41	-	184.26
南京斯坦德云科 技股份有限公司	873.25	-	873.25	-	-	135.35
北京兆维电子 （集团）有限责 任公司	842.28	-	842.28	-	-	130.55

客户名称	期末余额	未逾期	逾期1 年 以内	逾期1-2 年	逾期2 年 以上	坏账准备
泗洪县教育局	721.71	-	0.00	584.39	137.32	182.46
东莞市稳扬精密 五金制品有限公 司	671.98	-	-	671.98	-	671.98
肥西县城乡建设 投资有限公司	563.82	-	563.82	-	-	87.39
南通吉盛制冷工 程有限公司	513.13	-	-	-	513.13	264.26
其他[注]	7,569.10	1,209.31	1,932.78	2,563.89	1,863.13	2,089.57
合计	71,111.03	3,168.19	6,110.70	18,271.02	43,561.11	39,256.61

注：“其他”金额为期末余额在500万元以下的应收账款合计，超90家客户组成。

其中，期末余额超过5,000万的应收账款详细情况列示如下：

单位：人民币万元

客户名称	期末余额	逾期1 年	逾期1-2 年	逾期2-3 年	逾期3-4 年	逾期4 年 以上
北京诺豪世纪通 信技术有限公司 [注1]	14,560.43	-	-	12,481.25	2,079.18	-
中国移动通信集 团北京有限公司 [注2]	12,289.60	14.01	620.09	296.06	3,977.74	7,381.70
驻马店市鹏宇房 地产开发有限公 司[注3]	9,514.00	-	9,514.00	-	-	-

注1：北京诺豪世纪通信技术有限公司（以下简称“北京诺豪”）与远江信息在2016年8月26

日签订《北京电信驻地网项目工程施工合作框架协议》，具体服务内容为办理光纤入户服务。合 同约定的付款条件为：1）项目完工后，在北京诺豪和客户（电信公司）验收通过后，北京诺豪 在收到客户（电信公司）付款后15个工作日内，凭借远江信息提交的验收证书、付款申请，北京 诺豪按350元/户标准向远江信息支付本次项目总款的60%；2）项目经客户（电信公司）验收合 格后，北京诺豪在收到客户（电信公司）第二笔付款后15个工作日内，北京诺豪向远江信息支付 本次项目总款的35%；3）剩余5%合同款为质保金，质保期为一年，到期后，北京诺豪在收到客 户第三次付款后30日内支付。

注2：中国移动通信集团北京有限公司（以下简称“北京移动”）相关的业务由远江信息北京 分公司具体执行，该系列业务由框架协议结合具体订单的方式执行。远江信息新一届董事会经核 查现有业务资料及历史财务信息后获悉，与北京移动项目相关的每笔回款无法对应到具体的执行 订单，财务历史上的处理方式为先进先出法结转应收账款。根据已签署的框架协议，付款条件为： 采购订单签订后，北京移动在收到远江信息提供的施工当地开具的相应合法足额有效税务发票起 30日内，北京移动以电子汇款的方式，向远江信息支付合作总金额的30%作为预付款，签署完工 确认后，北京移动向远江信息支付合同价款的40%作为进度款，工程竣工验收合格后，并经北京 移动审定定案后，支付剩余款项。

注3：驻马店市鹏宇房地产开发有限公司（以下简称“驻马店鹏宇”）与远江信息在2017年至 2018年期间共签署6份金额业务合同，合同总金额合计为19,215.00万元。合同约定的服务系为驻

马店鹏宇提供工程设计、工程施工、智能化系统安装、劳务分包、弱电智能化等，工期为2017年 -2018年。付款方式具体如下：

-2018年。付款方式具体如下：
项目名称	付款方式
鹏宇国际城3期（C区）附属商业楼劳务分 包项目	每季度末根据承包方认可的已完工工程量支付当 季应结算劳务费用的85%，整体项目完工，支付 合同劳务费用的95%；项目通过验收后支付合同 剩余尾款。
鹏宇新城一、二期智能化改造设计；鹏宇新 城四期智能化设计	合同签订后五个工作日内付合同总额的50%，在 施工中标单位签订合同后五个工作日内付合同总 额的30%，余款在本工程竣工验收后五个工作日 内付清。
鹏宇国际城4期（A\B区）所属所有住宅 楼、商业楼劳务分包项目	每季度末根据承包方认可的已完工工程量支付当 季应结算劳务费用的85%，整体项目完工，支付 合同劳务费用的95%；项目通过验收后支付合同 剩余尾款。
鹏宇新城4期1#、2#、3#楼劳务分包项目	每季度末根据承包方认可的已完工工程量支付当 季应结算劳务费用的85%，整体项目完工，支付 合同劳务费用的95%；项目通过验收后支付合同 剩余尾款。

③未按期收回的原因及已采取的款项回收措施

在上市公司2021年1月末对远江信息董事会进行改组前，上述应收账款未按期收 回的具体原因已无法获知。远江信息董事会改组后，新一届董事会已向刘智辉先生 等时任管理层多次问询，但至今未收到详细回复。

新一届董事会结合远江信息应收账款账期偏长、历史业务资料保存不完整、原 负责具体业务的公司高管及核心业务人员陆续流失等客观情况，已重点对中国移动 通信集团北京有限公司、中通服咨询设计研究院有限公司等客户进行了当面沟通， 并努力协调对方提供相关业务单据，以核实具体金额和后续回款方式。初步沟通后， 各方正安排后续对账事宜。但远江信息存在的资金紧缺、供应商上门催款、员工薪 资及费用报销无法及时支付等实际情况，客观上已对历史存量客户的后续合作产生 不利影响，进而影响到账面应收账款的对账确认及后续回款事项的顺利推进。

远江信息新一届董事会成立以来，努力与大额应收账款客户取得沟通以实现对 账确认，并已与相关律师事务所进行联系，着重对驻马店鹏宇等项目应收的可回收 性及具体回款方式等进行了评估。但严格按照相关法律程序进行诉讼资料收集及整 理的时间较长；同时远江信息现阶段已处于经营困难、薪资停发的状态，配合提供 相关业务资料的难度较大，相关律师费用的支付也比较困难，因此尚未正式提起诉 讼或仲裁程序。

（2）未收回函证信息

2020年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事 务所”或“年审会计师”）拟对远江信息38个客户执行函证程序。其中，因公司无法 获取函证联系地址及联系人信息而未能发函的客户有8个（远江信息2019年度应收账

款函证联系地址及联系人信息由其运营部提供；2020年度审计期间，远江信息财务 部要求运营部继续提供拟执行函证程序的客户联系地址、联系人及联系方式等信息， 但运营部始终未提供上述8家客户相关信息；该部门负责人为黄远山先生，已于近日 提出离职，正在履行离职手续），对应的应收账款余额合计35,717.14万元；实际已发 函客户30个，对应的应收账款余额合计32,431.40 万元。

截至年度报告披露日，已回函客户 5个，回函客户对应的应收账款余额为 2,753.59万元，其他均未回函。未能获取回函的应收款项主要系2018年度及以前年度 开展通信技术工程业务形成，远江信息时任董事长兼总经理为刘智辉先生。未能获 取函证回函及未能发函的主要客户基本情况如下表所示：

单位：人民币万元

序号	客户名称	金额	占比	目前业务往来情况	关联关系
1	驻马店市鹏宇房地产 开发有限公司	9,514.00	13.38%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已完工	未发现存在 关联关系
2	中通服咨询设计研究 院有限公司	4,681.21	6.58%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目进行中	未发现存在 关联关系
3	中兴捷维通讯技术有 限责任公司	3,175.84	4.47%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已完工	未发现存在 关联关系
4	北京中瑞顺通路桥建 设有限公司	1,846.20	2.60%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已完工	未发现存在 关联关系
5	中交第四公路工程局 有限公司佛山轨道交 通2号线工程项目经 理部	1,615.39	2.27%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 该项目处于停滞状态	未发现存在 关联关系
6	中国移动通信集团设 计院有限公司	907.24	1.28%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目进行中	未发现存在 关联关系
7	阜宁华阳市政工程有 限公司	877.41	1.23%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已完工	未发现存在 关联关系
8	南京斯坦德云科技股 份有限公司	873.25	1.23%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已完工	未发现存在 关联关系
9	北京兆维电子（集 团）有限责任公司	842.28	1.18%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已完工	未发现存在 关联关系
10	泗洪县教育局	721.71	1.01%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已完工	未发现存在 关联关系
11	肥西县城乡建设投资 有限公司	563.82	0.79%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目进行中	未发现存在 关联关系
12	江苏省住建集团有限 公司	494.87	0.70%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 该项目已交货	未发现存在 关联关系

序号	客户名称	金额	占比	目前业务往来情况	关联关系
13	南京深业智能化系统 工程有限公司	476.73	0.67%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 该项目已交货	未发现存在 关联关系
14	东莞市稳扬精密五金 制品有限公司	671.98	0.94%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 该项目货已交付	未发现存在 关联关系
15	连云港港安消防工程 有限公司	389.76	0.55%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目进行中	未发现存在 关联关系
16	泗洪县公安局	343.12	0.48%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已完工	未发现存在 关联关系
17	浙江浙大中控信息技 术有限公司	324.77	0.46%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已完工	未发现存在 关联关系
18	方正国际软件（北 京）有限公司	292.19	0.41%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 产品已交付	未发现存在 关联关系
19	南京旭纳通信技术有 限公司	232.79	0.33%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目进行中	未发现存在 关联关系
20	句容金碧房地产开发 有限公司	209.05	0.29%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已完工	未发现存在 关联关系
21	邢台市政建设集团股 份有限公司			根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已转让	未发现存在 关联关系
22	安徽榆林湾置业有限 公司	84.20	0.12%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已完工	未发现存在 关联关系
23	南京茂君网络科技有 限公司	285.00	0.40%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目进行中	未发现存在 关联关系
24	河南省鹏宇嘉禾酒店 管理有限公司	111.00	0.16%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目进行中	未发现存在 关联关系
25	河南省鹏宇物业管理 有限公司	144.00	0.20%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目进行中	未发现存在 关联关系
26	中国移动通信集团北 京有限公司	14,560.43	20.48%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目进行中	未发现存在 关联关系
37	北京诺豪世纪通信技 术有限公司	12,289.60	17.28%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已完工	未发现存在 关联关系
28	中国移动通信集团陕 西有限公司	3,329.94	4.68%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目进行中	未发现存在 关联关系
29	中国移动通信集团河 北有限公司	1,947.51	2.74%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目进行中	未发现存在 关联关系
30	中国移动通信集团江 苏有限公司	1,471.12	2.07%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目进行中	未发现存在 关联关系

序号	客户名称	金额	占比	目前业务往来情况	关联关系
31	江苏第六季酒店管理 有限公司	1,198.85	1.69%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已完工	未发现存在 关联关系
32	南通吉盛制冷工程有 限公司	513.13	0.72%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目已完工	未发现存在 关联关系
33	中国铁塔股份有限公 司陕西省分公司	406.56	0.57%	根据历史财务信息及 现存业务资料显示， 项目进行中	未发现存在 关联关系
	合 计	65,394.95	91.96%	-

注：远江信息新一届董事会已重点与中国移动通信集团北京有限公司、中通服咨询设计研究 院有限公司等客户进行了当面沟通，并正在努力联系其他大额应收账款客户。

（3）资金占用事项

①资金占用利息的计算方式、金额、孙伯荣先生的还款安排

公司根据孙伯荣先生实际占用的时间选取适用的同期银行贷款基准利率，据此 计算资金占用期间的相关利息。经测算，孙伯荣先生应向公司支付资金占用利息合 计2,233,050.76元（包含2020年度已归还的人民币3,064.60万元占用本金对应的占用期 间利息）。

孙伯荣先生已充分意识到上述资金占用问题的严重性。囿于个人资金流动性压 力，孙伯荣先生向公司表示将尽力筹措资金。公司将继续督促孙伯荣先生尽快偿还 占用期间利息，彻底解决资金占用问题。

②内部控制程序持续未能有效阻止资金占用事项发生的原因，目前的具体改进 措施和效果

子公司有棵树按照当时的资金支付审批流程对大额资金往来执行了严格的核查 程序，相关支持性文件能够佐证上述1,500万元的支付款项具备商业合理性。后在公 司开展的自查活动中，经孙伯荣先生主动披露，才最终明确此笔款项为非经营性资 金占用。

上述资金占用情形的客观存在，反映出公司内部控制制度仍需进一步健全、完 善。自查发现问题后，公司副董事长牵头成立整改专项小组，各职能部门主要负责 人作为具体执行人，对公司进行了一系列的内部控制整改工作。目前的具体改进措 施和效果如下：

A.积极收回占用本息，解决资金占用问题。公司自查发现资金占用情形后，积 极与肖四清先生、孙伯荣先生进行沟通，督促其尽快解决资金占用问题。肖四清先 生已于2021年2月19日前归还完毕占用本金5,001万元，并于2021年3月18日支付占用 期间利息3,197,309.92元；孙伯荣先生已于2021年4月28日归还剩余占用本金1,500万 元。

B.结合公司业务情况，调整优化审批权限表。公司根据战略规划及业务布局， 正在重新梳理调整内部业务流程，制定细化审批权限表，并完善相关规章制度。通 过强化内控管理，力图从制度与流程层面防止资金占用情况的再次发生，并加强对 供应商付款流程的管理和审核力度，规避资金往来不规范情形。此措施将长期执行。

C.实现审批方式线上化，建立规范化的审批流程体系。公司已基本实现重大事 项审批线上化，并对相关模块的审批流程进行了调整细化，以进一步提高公司内部 管控水平和集中管控力度，同时大力提升管理效率。此措施将长期执行。

D.在收付款复核流程中，严格执行资金往来审批程序。公司正在重新梳理财务 部门组织架构，后续将在资金使用审核过程中充分提高复核力度。同时，内审部门 进一步强化内部审查及监督工作，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析 与研判，对疑似大额资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，调动使用资金须 严格履行审批程序。此措施将长期执行。

E.通过政策宣贯培训，持续强化合规意识。公司董事会办公室将协同公司法务 部，不定期组织开展法律法规内部培训工作，增加全体员工的守法合规意识。同时， 进一步开展对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员 的持续培训工作，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求；加强与湖南监 管局、深圳证券交易所等监管机构的沟通，积极组织参加监管部门组织的证券法律 法规、最新监管政策和资本运作培训活动，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻 到日常工作中。此措施将长期执行。

（4）股东业绩承诺补偿义务

①要求孙伯荣先生和陈进先生明确其业绩补偿义务并说明具体的偿还计划

公司收到年报问询函后，已再次致函孙伯荣先生、陈进先生，要求两位股东明 确其业绩补偿义务并说明具体的偿还计划。截至本公告披露日，公司尚未收到两位 股东的相关回复。2021年5月13日，湖南证监局下发《关于对孙伯荣、陈进采取出具 警示函措施的决定》（[2021]5号）（以下简称“《警示函》”），要求两位股东积极采取 措施履行对上市公司承诺的补偿义务。两位股东于2021年5月14日收到《警示函》， 并签署了相关《送达回证》。

②说明孙伯荣先生与陈进先生对业绩承诺补偿义务是否具有履行能力、公司已 采取和拟采取的追偿措施

截至本公告披露日，孙伯荣先生累计质押公司股份32,660,000股，占其所持公司 股份总数的99.03%，占公司总股本的7.71%。据公开信息查询，孙伯荣先生的主要资 产为所持公司股份。由于质押比例过高，孙伯荣先生客观上存在无法足额履行业绩 承诺补偿义务的风险。

截至本公告披露日，陈进先生持有公司股份16,980,670股，占公司总股本的 4.01%。自业绩承诺补偿义务产生至2020年年度报告披露日，陈进先生已合计减持公 司股份17,400,431股，减持金额约22,093.69万元。且据公开信息查询，陈进先生实际 控制的南京互信互通科技有限公司，旗下拥有一在售并出租房产项目星智汇商务花 园，该项目位于南京市高新技术开发区软件园内，占地约50亩，总建筑面积约为13.5 万平方米。因此，根据上述情形，公司认为，陈进先生对业绩承诺补偿义务具备一 定的履行能力。

公司已多次通过书面邮件、信息、电话及当面沟通等方式提示两位股东及时履 行业绩承诺补偿义务，并委托上海市广发律师事务所于2020年4月13日向两位股东发 出律师函，进一步催促支付业绩承诺补偿款项。公司已于2021年5月17日向深圳国际 仲裁院申请仲裁，请求裁决陈进先生支付业绩承诺现金补偿款项；并向深圳国际仲 裁院和长沙市开福区人民法院对陈进先生的财产保全。深圳国际仲裁院已于2021年5 月18日正式受理仲裁案件，长沙市开福区人民法院已于2021年5月27日对陈进先生所 持天泽信息13,925,201股股份进行了冻结。

公司将继续与两位股东保持密切沟通，督促其落实业绩承诺补偿事项。本着维 护上市公司及全体股东利益的原则，如孙伯荣先生始终无法履行现金补偿义务，公 司也将采取包括法律手段在内的必要途径解决补偿款项支付事宜。

（5）内部控制缺陷事项

①内部控制缺陷的认定标准设置是否合理

报告期内，公司资产总额为453,724.71万元，营业收入为502,653.11万元，归属 于上市公司股东的净利润为-87,083.28万元。2020年年度审计报告保留意见涉及事项 为子公司远江信息应收账款账面价值的真实性、准确性问题；截至2020年12月31日， 远江信息应收账款账面价值为人民币31,854.42万元，占公司资产总额的7.02%。强调 事项段事项包括：1）公司实际控制人肖四清先生与大股东孙伯荣先生资金占用事项； 截至2020年年度报告披露日，肖四清先生已归还占用本金5,001万元及期间利息，孙 伯荣先生已归还剩余占用本金1,500万元。2）股东孙伯荣先生、陈进先生尚未履行 2018 年度及 2019 年度的业绩承诺补偿义务。

公司现行有效的《内部控制缺陷认定标准》制定于2017年4月10日。2019年度， 公司完成收购有棵树99.9991%的股权，并自2019年3月25日起将有棵树纳入上市公司 合并报表范围，公司的资产和收入规模由此大幅增加。现阶段，有棵树主营的跨境 电商业务已成为天泽信息的主要收入及盈利来源，未来公司也将围绕董事会战略部 署，集中资源全面聚焦跨境电商业务发展，不断做强、做精跨境电商主业。因此， 为进一步增强公司内部控制缺陷评价的定量标准与目前资产状况、经营指标的关联

性，结合主营业务所属行业特征、风险水平及重要性等因素，公司有必要对相关内 部控制缺陷的评价标准进行相应修订。公司已于2021年6月11日召开第五届董事会 2021年第四次临时会议，审议通过《内部控制缺陷认定标准》。根据《企业内部控制 基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合现有规模、行业 特征、风险水平等因素，公司重新制定《内部控制缺陷认定标准》。

②内部控制缺陷的结论是否恰当

根据现行有效的《内部控制缺陷认定标准》，相关认定标准列示如下：

A.财务报告内部控制缺陷的认定标准

a.定性标准

a.定性标准
缺陷类别	定性标准
重大缺陷	1、公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影 响； 2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间 后，未得到整改； 3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正； 4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未 能发现该错报； 5、审计委员会和内部审计部门对公司财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷	1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制； 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。

b.定量标准

b.定量标准
缺陷类别	定量标准
重大缺陷	当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发 现财务报告中出现大于、等于公司合并会计报表资产总额的2%或收入总额 的5%的错报时
重要缺陷	当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发 现财务报告中出现小于合并会计报表资产总额的2%或收入总额的5%，但大 于、等于公司合并会计报表资产总额的1%或收入总额的2%的错报时
一般缺陷	对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，可能导致的错报小于公司 合并会计报表资产总额的1%或收入总额的2%的错报时

B.非财务报告内部控制缺陷的认定标准

a.定性标准

a.定性标准
缺陷类别	定性标准
重大缺陷	1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部 门处罚； 2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失； 3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； 4、媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害，且难以恢复； 5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改；

6、对公司造成重大不利影响的其他情形。 1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚； 2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失； 3、重要业务制度或系统存在缺陷； 重要缺陷 4、媒体出现负面新闻，波及局部区域； 5、内部控制重要缺陷未得到整改； 6、对公司造成重要不利影响的其他情形。 1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微； 2、决策程序效率不高，影响公司生产经营； 一般缺陷 3、一般业务制度或系统存在缺陷； 4、内部控制一般缺陷未得到整改。

b.定量标准

一般缺陷 b.定量标准	2、决策程序效率不高，影响公司生产经营； 3、一般业务制度或系统存在缺陷； 4、内部控制一般缺陷未得到整改。
缺陷类别	定量标准
重大缺陷	当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直接财产损 失大于或等于1,000万元时
重要缺陷	当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直接财产损 失大于或等于500万元，但小于1,000万元时
一般缺陷	对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，可能导致的直接财产损失 小于500万元时

针对保留意见涉及事项：天健事务所未能获取与远江信息应收账款主要客户的 函证回函和相关预期信用损失确认依据，因此无法获取充分、适当的审计证据以判 断相关应收款项账面价值的真实性、准确性，故而年审会计师及公司无法确定该事 项对公司2020年12月31日财务状况和2020年度经营成果及现金流量的具体影响程度。 董事会认为，上述事项及影响程度适用财务报告内部控制重要缺陷之定性标准第4点 “对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报 表达到真实、准确的目标”规定，因此认定公司存在财务报告内部控制重要缺陷。

针对强调段所涉事项：报告期内，股东资金占用最高累计发生额为人民币6,501 万元，占2020年度经审计资产总额的1.43%，占2020年度经审计收入总额的1.29%。 董事会认为，上述事项及影响程度适用财务报告内部控制重要缺陷之定量标准“当 一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告 中出现小于合并会计报表资产总额的2%或收入总额的5%，但大于、等于公司合并会 计报表资产总额的1%或收入总额的2%的错报时”规定，因此认定公司存在财务报告 内部控制重要缺陷。

如上所述，董事会认为报告期内公司存在财务报告内部控制重要缺陷及非财务 报告不存在重大缺陷和重要缺陷的结论是恰当的。

年审会计师说明：

“我们于2021年2月22日开始对远江信息进行现场审计，审计过程中我们拟通过 检查合同、工程进度确认单、回款记录以及其他收入确认依据等程序对应收账款进 行核查，并对主要客户实施函证程序。审计过程中，我们多次催促远江信息相关业

务人员配合提供我们所需要的相关资料及拟发函客户联系方式，但截至审计报告日， 部分客户因无法获取函证联系方式而未能实施函证程序；部分客户未能获取业务发 生资料以及函证回函资料。我们采用积极式函证对主要客户发函，截至审计报告日 已发函客户30家，发函金额合计32,431.40 万元；因公司无法提供函证联系地址及联 系人信息而未能发函的客户有8家，对应的应收账款余额合计35,717.14万元；已收到 回函的客户为5家，对应的应收账款余额合计2,753.59 万元。已收回的函证中，除客 户泗洪通州实验学校（期末应收款账面余额307.54万元）回函不相符以外，其余客户 回函相符。泗洪通州实验学校回函显示已按合同的90%回款，公司与泗洪通州实验 学校合同总价款为408万元，故应收账款余额应为40.8万元，差异原因系泗洪县公安 局、泗洪县教育局及泗洪县五里江学校均通过泗洪县财政局回款，前期回款时错误 计账所致，应调整对泗洪通州实验学校的应收账款至对泗洪县公安局的应收账款。

如上所述，由于我们无法获取充分、适当的审计证据以判断远江信息应收款项 账面价值的真实性、准确性，因此出具了保留意见的审计报告。”

问： 2. 你公司在年报中披露，未来将全面聚焦子公司深圳市有棵树科技有限公 司（以下简称“有棵树”）的跨境电商业务发展，将资源更多聚焦在以亚马逊为代表 的精品电商平台，转型精品路线，并逐步提高自有品牌的销售占比，在业务发展重 心调整的过程中对现有业务结构进行调整，逐步实施资源转移。请结合有棵树目前 的经营模式，包括在自营网站和第三方电商平台的经营内容及销售占比、自有品牌 和外购商品的产品类别及销售占比，各个平台的销售金额、品牌及产品结构的变化 情况等详细说明上述转型的具体含义，对精品电商和精品路线的定义，业务结构调 整的具体方向、转移资源的具体内容及步骤，对现有业绩的影响。

答复：

（1）有棵树目前的经营模式

子公司有棵树自2010年成立以来，即专注于从事跨境电商出口业务。有棵树主 要以B2C模式面向国外消费者，依托亚马逊、eBay、Wish、AliExpress等第三方电商 平台，将高性价比的中国制造商品销售给境外终端消费者，并通过第三方仓储物流 服务商进行跨境物流配送。

①报告期内，有棵树在自营网站与第三方电商平台、自有品牌与外购商品的销 售情况如下：

单位：人民币万元 2021 年 1- 销售占 2020 年度 销售占 2019 年度 销售占 平台 品牌类型 产品类别 3 月销售 比 销售收入 比 销售收入 比 收入

平台类型

平台类型	平台	品牌类型	产品类别	2021年1- 3月销售 收入	销售占 比	2020年度 销售收入	销售占 比	2019年度 销售收入	销售占 比
自营平台 （含独立 站） [注1]	shopify	自有品牌	家居用品类	0.00	0.00%	0.16	0.00%	0.08	0.00%
		外购商品	体育用品 类、家居 类、电子类 等	331.17	0.44%	60,474.04	12.73%	33,775.49	8.55%
		小计		331.17	0.44%	60,474.20	12.73%	33,775.57	8.55%
	xshoppy	自有品牌	电子类	2.37	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
		外购商品	体育用品 类、家居 类、服装鞋 包类等	3,103.72	4.14%	17,767.68	3.74%	0.00	0.00%
		小计		3,106.09	4.15%	17,767.68	3.74%	0.00	0.00%
	其他自营 平台	自有品牌	生活用品、 电子产品等	0.44	0.00%	160.30	0.03%	0.00	0.00%
		外购商品	家居类、电 子类、生活 用品类等	1,630.85	2.18%	6,191.59	1.30%	0.00	0.00%
		小计		1,631.29	2.18%	6,351.89	1.34%	0.00	0.00%
	自营平台 合计	自有品牌		2.81	0.00%	160.46	0.03%	0.08	0.00%
		外购商品		5,065.75	6.76%	84,433.32	17.78%	33,775.49	8.55%
		合计		5,068.56	6.77%	84,593.78	17.81%	33,775.57	8.55%
第三方平台	Amazon	自有品牌	家居、生活 用品、体育 玩具类、电 子产品等	10,525.69	14.05%	11,894.43	2.50%	10,559.58	2.67%
		外购商品	家居类、电 子类、体育 用品类等	10,418.61	13.91%	140,655.01	29.62%	98,205.64	24.85%
		小计		20,944.30	27.96%	152,549.44	32.12%	108,765.22	27.52%
	AliExpress	自有品牌	生活用品、 电子产品等	76.12	0.10%	742.95	0.16%	3,915.87	0.99%
		外购商品	家居类、电 子类、生活 用品类等	9,985.97	13.33%	75,903.77	15.98%	88,164.05	22.31%
		小计		10,062.09	13.43%	76,646.72	16.14%	92,079.92	23.30%
	WISH	自有品牌	生活用品、 家居用品类 等	57.98	0.08%	676.27	0.14%	2,204.25	0.56%
		外购商品	家居类、电 子类、体育 用品类等	7,478.15	9.98%	59,125.98	12.45%	51,950.11	13.14%
		小计		7,536.13	10.06%	59,802.25	12.59%	54,154.36	13.70%
	eBay	自有品牌	电子产品 类、家居用 品类等	18.76	0.03%	769.54	0.16%	626.13	0.16%

平台类型	平台	品牌类型	产品类别	2021年1- 3月销售 收入	销售占 比	2020年度 销售收入	销售占 比	2019年度 销售收入	销售占 比
		外购商品	家居类、电 子类、体育 用品类等	1,998.68	2.67%	26,339.06	5.55%	61,387.69	15.53%
		小计		2,017.43	2.69%	27,108.60	5.71%	62,013.82	15.69%
	Shopee	自有品牌	家居、生活 用品等	26.22	0.04%	77.08	0.02%	39.56	0.01%
		外购商品	家居类、电 子类、体育 用品类等	6,407.34	8.55%	24,355.83	5.13%	10,251.44	2.59%
		小计		6,433.57	8.59%	24,432.91	5.14%	10,291.00	2.60%
	其他第三 方平台 [注2]	自有品牌	家居用品 类、电子产 品类等	365.91	0.49%	1,620.76	0.34%	202.61	0.05%
		外购商品	家居类、电 子类、体育 用品类、生 活用品类等	10,700.93	14.28%	25,786.82	5.43%	32,395.54	8.20%
		小计		11,066.83	14.77%	27,407.58	5.77%	32,598.15	8.25%
	第三方平 台合计	自有品牌		11,070.68	14.78%	15,781.04	3.32%	17,548.00	4.44%
		外购商品		46,989.67	62.73%	352,166.47	74.16%	342,354.49	86.62%
		合计		58,060.36	77.50%	367,947.51	77.48%	359,902.48	91.06%

注1：自营平台（含独立站）区别于Amazon、AliExpress、WISH等传统第三方电商平台，主

要指通过以Shopify为代表的独立站渠道，自建具有销售功能的官方网站。公司投入推广宣传费 用，从Google、facebook等互联网平台大量获取传统电商平台体系外的精准流量，通过自建的独 立站销售产品。报告期末，以独立站形式开立、且产生过营业收入的店铺数量超1,800个。

注 2：其他第三方平台主要包括 LAZADA、 Cdiscount 、 B2W 、 Mercadolibre 、 Walmart 、 JOOM等中小第三方平台。

注3：有棵树目前持有的自有品牌主要包括LESHP、ICOCO、U-kiss、OUTAD、OCDAY、 PREUP、ACEHE、ONLENY、HOBFU等。

②报告期内，B2C模式下有棵树在国际或地区维度的销售情况列示如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
国际或地区	销售收入	收入占比
美国	124,149.81	27.43%
英国	44,815.41	9.90%
德国	33,649.09	7.44%
意大利	33,163.57	7.33%
法国	30,390.87	6.72%
西班牙	21,754.45	4.81%

国际或地区	销售收入	收入占比
加拿大	16,593.44	3.67%
巴西	16,410.62	3.63%
俄罗斯	11,387.95	2.52%
澳大利亚	11,031.04	2.44%
其他	109,195.03	24.13%
合计	452,541.29	100.00%

（2）对精品电商平台和精品路线的定义

公司年度报告中所称的精品电商平台是指以亚马逊为代表的头部电商平台。以 亚马逊平台为例，亚马逊已基本成为欧美消费者购物搜索的主要起始点，占据着流 量入口。同时亚马逊还推出FBA服务，将自身平台开放给第三方卖家，将其库存纳 入到亚马逊全球的物流网络，为其提供拣货、包装以及终端配送的专业化服务。

当前，中小第三方平台、独立站抓住流量红利机遇实现了快速发展。但随着流 量入口逐步被以亚马逊为代表的精品电商平台所占领，中小平台电商、品牌独立站 的引流获客成本将会不断抬升，同时精品电商平台的规模效应也将逐步体现。长期 来看，海外电商市场将进一步向以亚马逊为代表的精品电商平台集中，更多的跨境 卖家也将选择通过入驻头部电商平台方式实现出海销售。因此，布局未来，公司决 定顺应跨境电商行业的发展趋势，将资源更多聚焦在以亚马逊为代表的精品电商平 台。

公司年度报告中的精品路线是指，公司未来将聚焦特定品类、精简产品数量， 在产品定义、工业设计、产品研发、质量控制、工程改良等方面精心打磨，发展自 有品牌，形成多品牌矩阵。以谋求品牌溢价，延长产品生命周期，分享长尾效益。

现阶段，跨境卖家集中度较低，商品同质化严重，传统的差价套利模式，长期 来看不能形成良性循环。唯有在产品力、渠道力、品牌力等方面取得差异化竞争优 势，方能走出当前同质化竞争困境，实现公司健康持续发展。

（3）业务结构调整的具体方向、转移资源的具体内容及步骤

一方面，公司将以亚马逊FBA业务为切入点，引入有产品制造背景的开发团队， 加大自有品牌产品的开发力度。另一方面，公司将逐步降低泛品的采购规模，将精 力聚焦在供应链的管理上，保证精品的质量水平。

公司已开始对组织架构进行调整，扩充并优化了现有亚马逊团队，现阶段团队 规模已增至460人，占有棵树员工总数的27%，相比报告期末增加近9%。未来公司将 在人、财、物等资源的分配上优先考虑相关团队的需求。

（4）相关调整对现有业绩的影响

尽管聚焦亚马逊等头部平台、转型精品路线的经营战略，符合跨境电商行业的 长期发展趋势，但囿于公司现有资源储备不完全匹配。因此，公司在短期内存在业 绩波动的风险。但如转型成功，则更有利于公司的长远发展，也更加符合全体股东 的核心利益。

问： 3. 年报显示，有棵树客户集中度较高，供应商数量众多且较为分散。请列 示本年度前五大客户的名称、所在地区、销售金额、售后退回金额、占比情况、近 三年活跃供应商数量、各年新增供应商占总数的比例、公司对供应商的选择标准及 管理模式，以及商品的采购、仓储、发货模式，同时说明前述销售及采购信息与以 前年度存在的差异（如有）及原因。请年审会计师核查并发表意见，重点说明对供 应商的函证核查情况。

答复：

（1）有棵树客户基本情况

有棵树2020年度前五大客户均为境外第三方电商平台，相关销售情况列示如下：

单位：人民币万元

客户	所在地区	营业收入	售后退回金额	销售占比
Amazon	欧美及其他地区	152,549.44	16,658.68	32.12%
AliExpress	欧美及其他地区	76,646.72	5,447.99	16.14%
WISH	欧美及其他地区	59,802.25	6,025.34	12.59%
shopify	欧美及其他地区	60,474.20	4,189.33	12.73%
eBay	欧美及其他地区	27,108.60	2,807.10	5.71%
合计	-	376,581.21	35,128.44	79.30%

有棵树2019年度前五大客户（销售平台）为Amazon、AliExpress、Ebay、wish、

shopify。2020年度，有棵树主要销售客户与2019年度基本一致，未发生重大变化。

（2）有棵树供应商基本情况

①有棵树近三年活跃供应商数量、新增供应商情况列示如下：

单位：个

			单位：个
项目	2020年度	2019年度	2018年度
活跃供应商数量	23,729.00	22,326.00	18,711.00
新增供应商数量	6,943.00	10,127.00	7,746.00
新增数量/活跃供应商数量占 比	29.26%	45.36%	41.40%

2018年度至2020年度，有棵树活跃供应商数量呈增长趋势，且2020年度较2019 年度增幅不大。2020年度新增供应商数量较前两年有所下降，主要原因系现有合作 供应商在经营资质、资金能力、配合程度、价格及产品服务等方面的综合实力有所

提升。为提高企业运营效率，降低采购风险，有棵树逐渐与优质供应商建立起更为 稳定的长期合作关系，因此对新的合格供应商的开发需求有所降低。

②公司对供应商的选择标准及管理模式

对于常规商品的采购，有棵树将优先从现有合作供应商名录中选取在价格、质 量、供货量、发货时效等方面匹配度最高的供应商。对于新品的采购，若当前合作 的供应商无法满足采购需求，有棵树将通过不同渠道寻找多家供应商进行评估、报 价和资质相关的审核，并从中选取最优的供应商。2020年度，有棵树活跃供应商数 量超2.3万家，累计采购商品数量超1.6亿个。

有棵树主要从以下四个方面对供应商进行审核：1）营业资质：检查公司经营相 关证件，查询是否有不良工商记录；2）产品分析：检测产品质量、性能，考察客户 满意度及市场容量等；3）工厂考核：考察工厂的产品研发能力、生产管理秩序、仓 库供货能力、产品质量、财务现金流等；4）其他因素：对供应商的发货及时性、结 算账期、配合程度、售后服务等综合分析。

在选定供应商后，公司将与供应商签署合作框架协议，一般有效期为一年。签 署框架协议后，将通过后续具体的采购订单确认每次采购数量及采购金额。

有棵树会定期对供应商进行监督与考核，优胜劣汰，确保产品供应商正常、稳 定。 与以前年度相比，公司在报告期内对供应商的选择标准及管理模式未发生重大 变化。

（3）公司采购、仓储、发货模式

①采购模式

采购备货：常规商品的采购，有棵树采取“以销售确定采购”和“以库存确定 销售”相结合的策略，信息系统将根据历史期销量及当前库存总量自动计算备货需 求。销售部门以信息系统的计算结果为参考依据，并结合自身经验判断，将最终预 计的备货需求向采购部门提交申请。若采购的金额、数量、品类等不超出权限，将 由系统自动核准；若采购金额或数量超出权限，采购订单将交由采购总监审核。

OEM 模式：在向供应商直接采购产品的同时，有棵树也积极通过OEM模式培育 自有品牌。目前有棵树自有品牌的产品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、户外 用品等多个领域，主要品牌包括LESHP、ICOCO、OUTAD等。若合作供应商的某款 产品具有较高市场欢迎度，且具备稳定的产品质量，有棵树将寻求与该供应商合作， 为有棵树贴牌生产同类产品。同时，有棵树也与配套制造商、方案公司、磨具公司 联合创新，使自有品牌的产品具备更贴近市场的设计、更轻的重量以及更有利于电 商快递的包装。

两种采购模式下，有棵树2020年度的采购情况如下：

			单位：万个/人民币万元	单位：万个/人民币万元
采购模式	采购品类	采购数量	采购总金额	采购金额占比
采购备货模式	全品类	16,182.32	216,940.19	99.22%
OEM模式	家居类、生活用品 类、电子类、其他类	37.06	1,704.62	0.78%
合计	-	16,219.38	218,644.82	100.00%

②仓储模式

有棵树目前采用以自营仓库及亚马逊 FBA等第三方仓库并用的仓储模式。除亚 马逊FBA等第三方仓库外，有棵树在国内外的自营仓库统一由自主研发的仓储管理 信息系统进行管理，采购订单执行与销售订单执行均能实现全流程无纸化操作。 ③物流模式

有棵树依托信息化系统优势，依据订单信息中的产品销售平台、产品物流属性、 产品重量体积、产品运送目的地等字段内容自动配置最佳物流方案。有棵树物流目 前主要采用外包模式，主要有以下两种发货方式：

A.基于国内仓库发货，由跨境物流公司（中国邮政或其他航空快件等）取件后 直接邮寄给海外客户。国内仓直邮模式具备产品品类多、可出售国家多、运营成本 低等优点。

B.基于海外仓库发货，由跨境物流公司将货物运至海外订单执行仓后进行备货 管理；再根据订单信息，将分拣好的包裹交由当地物流公司，由其直接邮寄至终端 消费者。主要分为头程运输、仓储管理和本地配送三个部分。海外仓发货模式具备 时效快、退换货方便、可出售大货重货等优点。

2020年度，以上两种物流发货模式的销售情况如下：

单位：万个/人民币万元

模式	品类	销售数量	销售收入	销售金额 占比
国内仓发货	家居建材和家居用品类	3,690.02	183,291.45	38.60%
	电子产品、手机通讯和游戏配件类	1,159.88	64,166.45	13.51%
	体育用品、玩具类	1,145.59	60,466.13	12.73%
	保健品及生活用品类	1,039.38	39,620.28	8.34%
	其他	635.45	29,904.19	6.30%
	航模配件、汽车配件类	368.49	22,394.55	4.72%
	服装鞋包类	290.44	12,402.14	2.61%
	小计	8,329.25	412,245.19	86.81%

	海外仓发货	家居建材和家居用品类	97.16	25,798.20	5.43%
		电子产品、手机通讯和游戏配件类	32.01	9,801.17	2.06%
		体育用品、玩具类	37.17	9,376.09	1.97%
		保健品及生活用品类	22.44	3,431.17	0.72%
		其他	25.66	6,768.23	1.43%
		航模配件、汽车配件类	15.90	6,488.08	1.37%
		服装鞋包类	7.44	985.24	0.21%
		小计	237.79	62,648.18	13.19%

2019年度，有棵树国内仓发货模式下实现销售收入292,319.91万元，占销售收入 总额的74.96%；海外仓发货模式下实现销售收入102,912.34万元，占销售收入总额的 26.04%。

与以前年度相比，公司在报告期内的商品采购、仓储、发货模式未发生重大变 化。

年审会计师说明：

“1. 我们对有棵树主要客户的营业收入的核查程序主要包括：

• (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得

• 到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

(2) 测试信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制。

(3) 结合公司业务模式、关键合同条款的约定，评价收入确认方法是否恰当。

(4) 对营业收入及毛利率按月度、产品类别、客户等实施分析程序，并与上年度 销售情况进行对比，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；对于跨境电 商业务营业收入，特别关注第三方电商平台业绩变动情况，并与同行业可比公司营 业收入及毛利率的变动情况进行对比分析，关注营业收入及毛利率波动是否合理。

(5) 对于跨境电商业务线上销售收入，了解第三方电商平台的交易规则、结算时 点和结算方式，以抽样方式检查第三方电商平台交易订单及结算账单情况、第三方 支付机构的资金收支明细、收款记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认 的会计政策。

(6) 对于B2B业务、物流代理业务及广告代理业务销售收入，以抽样方式检查与 收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库记录、运输记 录、客户签收记录、回款单据等。

(7) 对主要的B2B客户和物流代理客户实施函证程序，包括函证本期销售额和期 末应收款余额；对主要的B2B客户实施实地走访程序，通过走访了解客户基本情况、 核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关系及其他资金往来等情况。

(8) 通过公开渠道查询主要线下客户的工商信息，关注线下客户与公司是否存在 关联关系。

(9) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰 当期间确认。

(10) 结合历史销售退回情况、期后结算及回款情况检查是否存在大额销售退回 未入账的情况。

(11) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

通过实施上述核查程序，我们认为公司对主要客户的营业收入不存在重大异常 情况。

1. 我们对有棵树主要供应商的采购情况的核查程序主要包括：

(1) 了解公司采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价其设计是否合 理，并执行相关控制测试。

(2) 结合公司采购、仓储、发货模式，对供应商数量、供应商结构的变动情况进 行分析。

(3) 对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、对账情况、付款情 况等进行了解和检查，关注采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同约定一 致。

(4) 对主要供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末应付款余额，回函 采购额占本期采购总额的70%左右，回函的应付账款余额占期末余额的64%左右，回 函金额与账面金额未出现重大不符情况。

(5) 选取采购额较大或期末预付款余额较大的供应商实施了实地走访程序，通过 走访了解供应商的基本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关系。

(6) 获取公司的重要供应商档案信息，通过公开渠道查询主要供应商工商信息， 关注供应商与公司是否存在关联关系。

通过实施上述核查程序，我们认为公司对主要供应商的采购不存在重大异常情 况。”

问： 4. 有棵树核心产品品类的经营数据显示各产品品类的客单价较收购时增幅 近一倍且各品类收入占比较上年显著变化，其中家居建材和家居用品类的交易金额 较上年增加 177.05% ，请列示近三年各品类的销售额及占比、销售数量、客单价、 成本、毛利率，并结合市场环境、客户需求等详细分析前述要素变化的原因及合理 性。请年审会计师核查并发表意见。

答复：

（1）有棵树近三年各品类的销售额及占比、销售数量、客单价、成本、毛利率

情况

2020年度：

品类	销售收入 （万元）	销售成本 （万元）	销售数量 （万件）	销售单价 （元）	客单价 （元）	毛利率 （%）	收入占比 （%）
家居建材和家 居用品类	209,089.65	83,183.66	3,787.19	55.21	128.75	60.22	44.03
电子产品、手 机通讯和游戏 配件类	73,967.62	36,570.43	1,191.88	62.06	122.67	50.56	15.58
体育用品、玩 具类	69,842.22	22,786.47	1,182.76	59.05	114.64	67.37	14.71
生活用品类	43,051.45	14,905.74	1,061.83	40.54	75.40	65.38	9.07
其他	36,672.42	14,832.87	661.11	55.47	113.71	59.55	7.72
航模配件、汽 车配件类	28,882.63	13,204.84	384.39	75.14	135.19	54.28	6.08
服装鞋包类	13,387.39	3,832.75	297.88	44.94	87.48	71.37	2.82
总计	474,893.37	189,316.75	8,567.04	55.43	115.93	60.13	100.00
2019年度：
品类	销售收入 （万元）	销售成本 （万元）	销售数量 （万件）	销售单价	客单价 （元）	毛利率 （%）	收入占比 （%）
家居建材和家 居用品类	96,753.55	45,378.83	1,412.35	68.51	90.27	53.10	24.48
电子产品、手 机通讯和游戏 配件类	110,531.79	49,227.11	1,414.67	78.13	119.82	55.46	27.97
体育用品、玩 具类	72,813.71	30,578.71	915.34	79.55	112.39	58.00	18.42
生活用品类	31,950.64	12,068.45	792.64	40.31	57.35	62.23	8.08
其他	22,492.85	12,936.13	673.9	33.38	49.07	42.49	5.69
航模配件、汽 车配件类	39,269.37	18,346.40	437.18	89.82	116.26	53.28	9.94
服装鞋包类	21,420.33	7,748.96	413.62	51.79	79.12	63.82	5.42
总计	395,232.25	176,284.57	6,059.70	65.22	92.64	55.40	100.00
2018年度：
品类	销售收入 （万元）	销售成本 （万元）	销售数量 （万件）	销售单价	客单价 （元）	毛利率 （%）	收入占比 （%）
家居建材和家 居用品类	81,186.54	33,320.69	1,387.69	58.50	109.33	58.96	23.60
电子产品、手 机通讯和游戏 配件类	122,008.55	62,706.02	1,319.07	92.50	180.89	48.61	35.46
体育用品、玩 具类	41,535.81	17,394.99	654.68	63.44	112.65	58.12	12.07
生活用品类	23,329.06	8,065.51	730.97	31.92	54.99	65.43	6.78

其他	13,848.98	5,161.91	259.91	53.28	81.47	62.73	4.03
航模配件、汽 车配件类	45,126.24	19,357.92	516.18	87.42	138.32	57.10	13.12
服装鞋包类	17,002.72	6,828.53	451.74	37.64	63.49	59.84	4.94
总计	344,037.90	152,835.57	5,320.24	64.67	115.68	55.58	100.00

（2）产品客单价变动原因及合理性

上表中客单价指每一订单平均购买商品的金额，公司重组报告书中披露的销售 单价指每一件商品的平均销售单价，统计口径不一致。有棵树最近三年销售客单价 变动不大，较重组时变动也不大。各年之间存在一定幅度的变动，主要由于平台销 售策略变化、产品品类销售结构变化、市场价格变动等导致的正常范围变动。

（3）各类产品销售收入占比、毛利率变动情况

①2020年度，有棵树跨境电商业务收入474,893.37万元，较上年度增长20.16%； 其中家居建材和家居用品类销售收入209,089.65万元，较上年度增长1.16倍，较上年 4-12月增长1.77倍。2020 年度新冠疫情席卷全球，线下消费受阻或停滞，消费者大 规模转向线上消费，海外电商渗透率显著提升，海外电商零售行业实现快速发展。 与此同时，受疫情影响，线上消费需求结构也发生较大变化，市场对于口罩手套、 测温仪器等防疫物资需求激增。2020年度，有棵树防疫物资销售收入约13.92亿元， 占跨境电商业务收入总额的29.32%，销售毛利率为63.06%。公司家居用品类主要包 括家居、家具、批发零售品、灯具照明、古玩收藏等；生活用品主要包括个护健康 美容、成人用品、婴儿用品、假期旅行用品等，综合考虑两个品类产品属性，公司 将防疫物资归类为家居用品类。因此，有棵树2020年度家居建材和家居用品类的销 售额和销售收入占比都实现了大幅提升。2020年度，防疫物资每月销售情况列示如 下：

单位：万个/人民币万元

		单位：万个/人民币万元
月份	销售数量	销售收入
1月	2.72	51.27
2月	49.49	4,135.90
3月	349.01	33,430.38
4月	826.35	45,872.57
5月	175.01	12,768.24
6月	69.38	5,679.73
7月	100.06	5,122.01
8月	142.18	5,720.91
9月	159.45	7,147.87

月份	销售数量	销售收入
10月	165.58	6,000.86
11月	151.81	5,379.56
12月	134.12	7,931.18
合计	2,325.18	139,240.47

②与2018年度、2019年度相比，2020年度家居建材和家居用品类产品、体育用 品及玩具类产品销售毛利率增长明显。家居建材和家居用品类产品毛利率增长主要 系防疫物资销售大幅增长所致，防疫物资销售毛利率为63.06%，相对偏高；体育用 品及玩具类产品销售毛利率增长主要系2020年度快速增长的新兴独立站业务销售定 价灵活，销售毛利相对较高，而体育用品、玩具类产品在独立站业务中销售占比偏 高，从而其销售毛利率增长明显。

年审会计师说明：

“获取公司2018-2020年跨境电商业务销售相关数据，结合市场环境、公司销售 策略等因素对2018-2020年度各品类产品的销售收入、销售收入占比、毛利率、客单 价等指标进行对比分析。

经对比分析，我们认为2020年度有棵树各类产品销售额、销售占比、毛利率等 变动合理。”

问： 5. 年报显示，公司期末权利受限资产合计 7.2 亿元，其中货币资金受限 5.51 亿元，占货币资金总额的 80.33% ，包括第三方电商平台账户资金、保证金及冻结资 金。固定资产、投资性房地产及无形资产合计受限 1.44 亿元，系借款抵押所致。

（ 1 ）请补充披露货币资金在各个平台的具体受限情况，并逐月列示本年度内各 平台受限金额变化情况，同时结合第三方电商平台及支付平台的相应规则、平台账 户资金、保证金及冻结资金的缴纳比例、你公司适用的具体结算方式、收入规模、 店铺数量等说明资金受限的原因、本期受限金额大幅增加的原因及合理性。请年审 会计师核查并发表意见，重点说明对货币资金实施的审计程序，对货币资金的存在 及完整、资金流转过程、受限金额及期后最终流向的核查结果。

（ 2 ）请列示抵押资产的具体内容，对应的借款主体、金额、利率、期限及具体 投向，是否存在逾期未归还的情形。

答复：

（1）货币资金受限事项 ①各平台资金受限情况

截至各月末，有棵树各平台受限资金情况如下表示：

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
平 台	1月	2月	3月	4月	5月	6月
亚马逊	7,550.82	15,548.45	15,424.08	38,697.13	39,201.49	29,010.67
Paypal	5,082.39	4,924.69	7,125.55	8,026.67	10,074.15	11,005.34
WISH	898.01	852.19	873.49	653.2	1,236.47	1,362.39
AliExpress	2,883.72	1,980.58	2,000.55	2,164.96	2,142.51	1,871.78
Joom	0.05	-	-	-	-	-
payoneer	1,446.98	360.99	406.27	691.16	76.46	159.17
钱海	1,063.87	1,772.96	1,404.98	2,135.27	2,219.34	2,041.69
跨境宝	256.62	135.36	218.32	259.26	162.24	221.96
支付宝	724.7	713.31	701.64	824.76	194.28	148.96
OFX卡	172.79	733.33	2,059.94	231.7	175.2	418.78
其他-第三方电商资金平台	268.38	217.35	69.04	213.64	340.27	663.26
其他-第三方支付平台	1,510.07	118.34	348	805.68	375.17	765.59
合 计	21,858.40	27,357.55	30,631.86	54,703.43	56,197.58	47,669.59

续上表

续上表
平 台	7月	8月	9月	10月	11月	12月
亚马逊	25,513.04	23,911.23	22,952.38	29,748.50	27,589.11	24,867.19
Paypal	12,191.02	14,957.37	16,892.20	15,801.84	16,053.73	16,383.73
WISH	1,704.67	1,646.94	1,507.77	1,488.29	1,311.77	1,618.91
AliExpress	1,861.46	1,688.98	1,630.19	1,644.79	1,866.23	1,595.62
Joom	-	-	-	432.24	525.66	664.49
payoneer	432.89	58.00	350.25	610.65	148.56	336.07
钱海	1,407.84	1,362.92	1,352.40	1,027.19	1,018.12	234.92
跨境宝	87.11	106.72	445.32	92.94	1.95	161.49
支付宝	253.16	230.27	276.19	262.67	209.1	153.74
OFX卡	47.02	245.11	65.97	12.32	157.92	131.58
其他-第三方电商资金平台	632.12	594.08	619.49	448.92	450.19	566.37
其他-第三方支付平台	426.43	717.48	1,016.30	396.61	395.81	321.73
合计	44,556.76	45,519.10	47,108.46	51,966.96	49,728.15	47,035.84

②各平台销售及资金基本情况

单位：个/人民币万元

					单位：个/人民币万元
平台名称	平台类型	店铺数量	2020年度收入	平台账户余额	结算方式及比例
亚马逊	第三方电商平	1,135.00	152,549.44	24,867.19	放款为14天一个账期；平

平台名称	平台类型	店铺数量	2020年度收入	平台账户余额	结算方式及比例
	台				台制定了相关的规则，根 据卖家发货、到货、销售 等具体情况，动态调整保 证金的比例。
Paypal	第三方支付平 台	-	-	16,383.73	paypal是收款工具，收款来 源于不同的电商平台账 户，无法具体核实保证金 比例。
WISH	第三方电商平 台	879.00	59,802.25	1,618.91	每月1号和15号平台放款至 收款账号
AliExpress	第三方电商平 台	214.00	76,646.72	1,595.62	1、普通放款：买家保护期 结束后放款（即在交易完 成后15天）； 2、提前放款：平台根据卖 家的综合指标，例如好评 率、拒付、纠纷等，在卖 家达到一定条件后允许提 前放款，保证金比例动态 调整。
Joom	第三方电商平 台	7.00	1,811.71	664.49	-
payoneer	第三方支付平 台	-	-	336.07	提款到账时效2天
钱海	第三方支付平 台	-	-	234.92	-

③货币资金受限的具体原因

平台受限资金主要系跨境电商出口交易形成，跨境电商销售收入资金一般先由 海外消费者支付至海外第三方电商平台，各电商平台根据自身的平台政策放款至店 铺资金账户或者第三方支付平台，然后由店铺资金账户或者第三方支付平台提现至 公司银行账户。期末未及时提现的资金存放于店铺资金账户或者第三方支付平台、 已提现但尚未到公司银行账户的在途资金，会形成货币资金受限的情况。

④本期受限金额大幅增加的原因及合理性

截至2020年12月31日，公司受限资金主要集中在亚马逊和paypal平台。

亚马逊平台期末受限资金余额较期初增长的原因主要系：报告期内，受疫情影 响，公司家居用品类销售收入实现快速增长。平台对于可能存在知识产权风险，或 客户投诉的产品店铺加大了放款的审核力度，相应延长了审核时间；同时公司期末 也存在可提款但未能及时从店铺资金账户提现的情况。截至2021年4月30日，亚马逊 平台的受限资金已从24,867.19万元降至14,752.88万元，下降比例达40.67%。

paypal平台期末受限资金余额较期初增长的原因主要系：paypal为第三方支付平 台，公司独立站业务的资金回款一般会根据平台政策先行回流至该支付平台。2020 年度，有棵树抓住了以Shopify为代表的独立站渠道快速发展的历史机遇，实现独立 站销售业务大幅增长。由于独立站业务销售品类广泛，品类间业绩波动较大。为保

护消费者权益，paypal根据注册账户的具体业绩波动情况，相应加强了审核力度，审 核时间在180天左右，审核期间资金暂无法提款；同时公司期末也存在可提款但未能 及时从paypal账户提现的情况。截至2021年4月30日，paypal平台的受限资金已从 16,383.73万元降至6,310.90万元，下降比例达61.48%。

（2）抵押、质押资产的具体内容

单位：人民币万元

项 目	期末账面价值	具体内容	地址或权证编号	对应借款信息
固定资产	3,998.10	天泽星网科技大 厦未出租的房屋 及建筑物	南京市建邺区云 龙山路80号	注1
投资性房地产	9,881.89	天泽星网科技大 厦已出租的房屋 及建筑物	南京市建邺区云 龙山路80号	注1
无形资产	518.92	土地使用权	宁建国用2011第 12053 号	注1
长期股权投资	242,427.71	子公司有棵树 99.9991%股权	-	注1；注2

注1：2019年6月，公司自中国民生银行股份有限公司南京分行取得并购贷款人民币21,000 万元。同时公司以所持子公司有棵树51%股权为上述并购贷款提供质押担保，后以天泽星网科技 大厦房屋及建筑物和土地使用权追加提供抵押担保。具体信息列示如下：

项目	内容
借款主体	天泽信息产业股份有限公司
债权人	中国民生银行股份有限公司南京分行
金额	人民币210,000,000元整
利率	年利率5.7%
期限	自2019年6月9日至2021年6月9日
具体投向	专项用于天泽信息收购深圳有棵树科技有限公司的股权，具体用 于借款人向标的公司支付收购标的公司99.9991%股权的现金对价 部分或者置换并购方以自有资金支付的前述股权交易款（需提供 支付凭证）。
是否存在逾期未归还的情形	是

注2：2019年5月至2019年8月，公司自上海浦东发展银行股份有限公司南京分行累计取得并 购贷款人民币21,000万元。同时公司以所持子公司有棵树48.9991%股权为上述并购贷款提供质押 担保。具体信息列示如下：

担保。具体信息列示如下：
项目	内容
借款主体	天泽信息产业股份有限公司
债权人	上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
金额	人民币210,000,000元整
利率	年利率4.75%

项目	内容
期限	自2019年5月21日至2021年5月19日
具体投向	支付股东方价款
是否存在逾期未归还的情形	是

年审会计师说明：

“我们对货币资金实施的审计程序主要包括：

1. 了解公司货币资金业务相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否

得到执行。

1. 对公司现金结算的交易内容进行了解，抽查大额现金收支，对现金实施盘点

程序。

1. 对银行账户资金实施的审计程序主要包括：

2. (1) 获取银行账户结算清单，检查公司银行账户的完整性，了解各银行账户的性

3. 质及用途；获取银行对账单并核对期末银行账户余额；

4. (2) 实施函证程序，核实银行存款账户余额、银行借款余额、贴现情况、抵押及

5. 担保情况、资金受限情况等；

6. (3) 获取银行流水，选取重要账户对资金流水进行双向核对；

7. (4) 对大额银行存款收支业务进行抽查。

8. 对第三方电商平台账户资金、第三方支付平台账户资金实施的审计程序主要

包括：

(1) 对公司跨境电商业务资金流转情况进行了解，获取公司第三方电商平台账户、 第三方支付平台账户资金发生额及余额明细表，了解各类账户的资金来源及资金去 向；

(2) 对主要电商平台的放款方式、放款周期、到账时效、收款渠道等进行了解， 对第三方支付平台的资金放款及提现规则和周期、提现对应的收款银行账户进行了 解，对各类账户资金余额的变动情况进行分析；

(3) 结合跨境电商业务销售收入规模，对第三方电商平台、第三方支付平台资金 的发生额进行分析；

• (4) 选取重要资金账户，登录公司店铺账户及第三方支付平台账户，核对账户资

• 金期初、期末余额；

(5) 获取重要账户资金流水，将资金流水的借贷方发生额与账面进行核对；对重 要账户的资金流入进行分析，关注资金交易笔数、单笔交易金额等是否与电商销售 业务交易情况相符；对重要账户的资金提现情况进行检查，检查是否提现至公司银 行账户，并结合银行账户情况检查提现资金到账情况；

(6) 选取重要账户进行期后测试，检查期后资金提现及到账情况；

(7) 了解截至2021年4月30日第三方电商平台账户资金、第三方支付平台账户资 金结存情况，关注亚马逊、paypal等主要平台受限资金变动情况。

通过实施上述审计程序，我们认为公司货币资金不存在重大异常情况。”

问： 6. 年报显示，公司应收账款期末账面余额为 15.2 亿元，其中有棵树的应收 账款余额为 6.71 亿元，包含 B2B 和 B2C 两类业务组合， B2B 业务应收款同比增加 285.45% ，与 B2C 业务的应收款金额相当，而公司在业务简介中称有棵树以 B2C 模 式为主，且逾期款项的账龄及坏账准备计提比例均显示 B2B 业务的应收账款回款风 险更高。此外，工程业务应收款组合和其他账龄组合的坏账计提比例均较上年大幅 增加。

（ 1 ）请列示各业务组合应收账款期末余额前五名欠款方的具体信息及款项明细， 包括欠款方名称、注册地、成立时间、主营业务、合作年限、是否为关联方、销售 产品类型、销售金额、账期、应收账款余额、期末未回款原因、截至回函日的回款 情况、坏账准备计提情况等。

（ 2 ）请结合有棵树 B2B 业务和 B2C 业务的收入占比、销售模式、客户类型、 结算模式及信用政策的差异情况说明本期 B2B 业务应收款显著增加、且存在逾期 3 年以上应收款的原因及合理性，是否与收入规模相匹配，是否存在通过放宽信用政 策增加收入的情形，并结合坏账准备计提过程、历史信用损失率、预期信用损失率 测算情况、同行业可比公司情况等说明前述两类业务坏账准备计提比例的合理性、 充分性。

（ 3 ）请结合母公司及远江信息的业务开展情况、减值迹象出现时点说明以前年 度和本年度坏账准备计提是否及时、充分。

请年审会计师核查并发表意见。

答复：

（1）有棵树各业务组合应收账款前五名基本情况

①B2C业务组合

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
客户名称	主营业务	合作年限	是否为关联方	销售产品类型	2020年销售金额
Wish	电子商务	7年	否	家居类、电子 类、体育用品类	59,802.25
AliExpress	电子商务	7年	否	家居类、电子 类、体育用品类	76,647.72
shopee	电子商务	5年	否	家居类、电子 类、体育用品类	24,432.91

客户名称		主营业务	合作年限	合作年限	是否为关联方	是否为关联方	销售产品类型	销售产品类型	2020年销售金额	2020年销售金额
B2W		电子商务	1年		否		电子产品、手机 通讯和游戏配件 类			4,013.38
沃尔玛		电子商务	4年		否		家居建材用品& 电子产品、手机 通讯及配件			2,411.21
小 计		-		-		-		-		167,307.47
续上表										计提坏账准 备金额 79.72 45.86 18.40 12.17 358.63 514.78
客户名称		账期		期末应收余额		期末未回款原因		截至回函日回 款金额		计提坏账准 备金额
Wish		在确认订单已妥投 后0-90个自然日		15,805.02		已发货并确认收 入，但平台尚未 结算		13,196.07		79.72
AliExpress		买家确认收货或系 统自动确认收货加 15个自然日；少量 符合条件的可提前 放款		8,428.08		已发货并确认收 入，但平台尚未 结算		8,428.08		45.86
shopee		1、买家确认收货 后，7-15天后在相 应周期放款，2、 买家一直未确认收 货，系统自动确认 收货，7-15天后在 相应周期放款		3,507.98		已发货并确认收 入，但平台尚未 结算		3,054.81		18.40
B2W		结算对账单包含截 止当月13日之前的 所有已妥投未结算 的订单信息（不包 含已取消订单）		2,192.26		已发货并确认收 入，但平台尚未 结算		1,614.02		12.17
沃尔玛		每两周支付一次在 该期间内确认已发 货的订单		1,848.05		平台政策变化		80.49		358.63
小 计		-		31,781.39		-		26,373.47		514.78

说明：有棵树B2C业务前五大客户均为境外第三方跨境电商平台，公司无法获知其准确的公

司全称、注册时间、成立时间等详细信息。

②B2B业务组合

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
客户名称	注册地	成立时间	主营业务	合作年限	是否为关联方	销售产品类型
利朗达国 际(香港) 有限公司	中国香港	2011年	信息科技、网络科 技领域内的技术开 发、技术咨询；手 机及配件、数码产 品、电子产品、节 能灯具的研发、设 计、销售；服装、 服饰的销售；市场 营销策划、企业管 理咨询；国内贸	4年	否	家居产品及电 子产品

客户名称	注册地	成立时间	主营业务	合作年限	是否为关联方	销售产品类型
			易；货物及技术进 出口； 经营电子 商务；投资兴办实 业（具体项目另申 报）；国际货运代 理
香港万客 国际贸易 有限公司	中国香港	2014年	家居产品及电子产 品的销售	1年	否	家居产品及电 子产品
香港振鑫 贸易有限 公司	中国香港	2020年	手机配件、芯片等 电子产品的销售	1年	否	电子产品、手 机通讯和游戏 配件类
威士达科 技集团有 限公司	中国香港	2013年	电子产品、手机配 件等产品的销售	1年	否	电子产品、手 机通讯和游戏 配件类
香港港丹 贸易有限 公司	中国香港	2020年	体育用品、生活用 品、服装、鞋帽等 销售	1年	否	生活用品类； 航模汽配类； 体育用品、玩 具类

续上表

客户名称	2020年销售 金额[注1]	账期	期末应收 余额	期末未回款 原因	截至回函日 回款金额	计提坏账 准备金额	截至2021年 4月30日逾 期金额
利朗达国 际(香港)有 限公司	-	180天	4,124.25	对方资金相 对紧张	-	1,074.57	4,124.25
香港万客 国际贸易 有限公司	4,053.07	180天	3,990.70	未到结算期	347.22	39.91	-
香港振鑫 贸易有限 公司	3,243.91	180天	3,172.59	未到结算期	-	31.73	-
威士达科 技集团有 限公司	2,929.33	180天	2,871.44	未到结算期	530.53	28.71	-
香港港丹 贸易有限 公司	2,802.98	180天	2,778.44	未到结算期	388.08	27.78	-
小计	13,029.29	-	16,937.42	-	1,265.83	1,202.70	4,124.25

注1：按销售品类列示的销售情况列示如下：

			单位：人民币万元
客户名称	2020 年销售金额	销售品类	分品类的销售收入
利朗达国际(香港) 有限公司	-	-	-
香港万客国际贸易 有限公司	4,053.07	家居建材和家居用品 类	4,053.07
香港振鑫贸易有限 公司	3,243.91	电子产品、手机通讯 和游戏配件类	3,243.91
威士达科技集团有 限公司	2,929.33	电子产品、手机通讯 和游戏配件类	2,929.33

客户名称	2020 年销售金额	销售品类	分品类的销售收入
香港港丹贸易有限 公司	2,802.98	保健品及生活用品类	1,423.29
		服装鞋包类	324.33
		航模配件、汽车配件 类	650.84
		体育用品、玩具类	404.51
小计	13,029.29	-	13,029.29

（2）有棵树B2B业务和B2C业务情况

有棵树B2C业务指通过第三方电商平台的线上销售业务，客户为终端消费者， 有棵树与第三方电商平台结算；B2B业务指线下销售业务，客户为贸易类企业。 ①2020年度，有棵树B2B业务和B2C业务对比情况如下表所示：

单位：人民币万元

业务类型	2020年收入 金额	收入占比	应收账款	应收占比	结算模式	信用政策
B2C	452,541.29	95.29%	33,879.34	50.58%	平台放款、主动 提款	按照平台规则
B2B	22,352.08	4.71%	33,097.83	49.42%	银行转账	180天

因销售模式、客户类型不同，B2C业务和B2B业务的销售回款期限也存在较大差

异。B2C业务客户为终端消费者，公司与第三方电商平台进行结算，应收账款账期 根据各平台的结算周期确定。各平台结算周期存在差异，一般在1个月以内，因此 B2C业务期末应收款余额相对较小。B2B业务的销售客户主要为贸易类企业，本年度 为提高存货周转率、加快货物流通速度，有棵树将部分市场活跃度变低的商品低价 销售给有购买意愿且具备丰富外贸经验的商贸公司，该部分业务销售利润较低。同 时，因受客户资金情况及下游销售回款情况的影响，账期相对较长。

2020年末，公司B2B业务应收账款余额主要系公司低价销售预期销量不佳的产 品而形成。该等应收账款账期为180天，截至期末尚在账期内，期后陆续回款。

报告期末，逾期3年以上的应收款余额为1,237,929.63元，占B2B业务应收款总余 额的0.37%，占应收账款总余额的0.08%。该部分逾期应收款金额较小，公司已严格 按照相关会计政策计提了坏账准备。

②两类业务坏账准备计提比例的合理性、充分性

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制 应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。有棵树应 收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下表所示：

账 龄	B2C 应收账款 预期信用损失率(%)	B2B 应收账款 预期信用损失率(%)
未逾期	0.50	1.00

账 龄	B2C 应收账款 预期信用损失率(%)	B2B 应收账款 预期信用损失率(%)
逾期1年以内	5.00	5.00
逾期1-2年	20.00	30.00
逾期2-3年	50.00	50.00
逾期3-4年	80.00	80.00
逾期4年以上	100.00	100.00

同行业可比公司应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率情况如下表所示：

账龄	通拓科技 预期信用损失率(%)	易佰网络 预期信用损失率(%)
6个月以内（含，下同）	0.00	5.00
6个月-1年	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	20.00	20.00
3-4年	50.00	50.00
4-5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

如上表所示，有棵树根应收账款的预期信用损失率与同行业可比公司基本一致。 综上所述，有棵树两类业务坏账准备计提比例合理、充分。 （3）母公司及远江信息应收账款坏账准备计提情况

母公司及远江信息参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况 的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损 失。

母公司、远江信息应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下表所 示：

示：
账 龄	天泽信息 预期信用损失率(%)	远江信息 预期信用损失率(%)
未逾期	5.00	5.25
逾期1年以内	10.00	15.50
逾期1-2年	50.00	21.00
逾期2-3年	100.00	43.50
逾期3-4年	100.00	51.50
逾期4年以上	100.00	100.00

①母公司应收账款坏账准备计提是否及时、充分

2019年度及以前年度，天泽信息主要按照账龄组合结合预期信用损失率计提应收

账款坏账准备。2020年度，公司车联网业务销售收入下降明显，核心业务人员相继离 职，部分重点业务客户流失，业务规模急剧萎缩。报告期末，公司根据账龄组合计提 坏账准备的同时，根据经营业务实际情况对部分收回难度较大的应收账款单项计提了 坏账准备。因此，天泽信息应收账款坏账准备计提政策合理，坏账准备计提及时、充 分。

②远江信息应收账款坏账准备计提是否及时、充分

2020年度，远江信息历史大额应收账款回款困难，经营资金日趋紧张。由于无法 足额偿付到期贷款，银行账户被法院冻结，相关银行也提前抽回贷款，远江信息现金 流短缺情况日益严重。加之执行总裁在内的多位核心业务人员陆续离职，远江信息存 量业务开展受到不利影响，部分已签署或者意向执行的自营业务难以开展或继续维持。 本报告期，远江信息经营业绩进一步恶化。

为全面复核远江信息经营业绩明显恶化及应收账款回收困难的真实原因，上市公 司于2021年1月末完成对远江信息董事会的改组，并同时调整了管理团队。新任管理团 队经核查后发现，远江信息应收账款主要系以前年度开展通信技术工程业务形成，且 形成于2018年度及以前年度的应收账款占比达87%。鉴于相关款项的历史业务资料保 存不完整，加之原负责相关业务的公司高管及核心业务人员已陆续流失，新任管理 团队基于谨慎性原则，对整体应收账款提高了坏账比例，并对部分应收款项进行了 单项计提。因此，远江信息本年度坏账准备计提及时、充分。

以前年度，远江信息时任管理层按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计 量》中金融资产减值的相关规定，基于远江信息当时获取的相关信息对应收账款的逾 期信用损失进行了预测判断。暂无明确证据表明时任管理层前期对应收账款坏账准备 的计提是不及时、充分的。

年审会计师说明：

“1. 我们结合营业收入对公司应收账款进行核查，核查程序主要包括：检查销 售合同或订单、产品出库记录及客户签收记录、与客户的结算资料、开票情况等入 账的支持性证据；对主要客户实施函证程序；对重要客户实施实地走访程序；对主 要客户期后回款情况进行检查；对前五名客户截至回函日的回款情况进行检查等。

1. 对应收账款坏账准备计提情况的核查程序主要包括：

(1) 了解和复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评 价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

(2) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期 收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并 与获取的外部证据进行核对；

(3) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特 征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收 账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款 账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确。 通过实施上述核查程序，我们认为，除子公司远江信息工程业务相关应收账款 外，公司其他应收账款无重大异常情况，坏账准备计提合理。

对于远江信息的工程业务应收账款，我们未能获取主要客户应收账款的函证回 函和预期信用损失计提的确认依据。因无法获取充分、适当的审计证据以判断上述 应收款项账面价值的真实性、准确性，我们出具了保留意见的审计报告。”

问： 7. 年报显示，公司其他应收款期末余额 2.22 亿元，其中关联方往来款 6,508.99 万元，同比增加 103.14% ，保证金、押金及员工备用金 9,806.29 万元，同比 增加 44.4% ，采购退货款 4,355.02 万元，较期初增加 3,911.02 万元。

（ 1 ）请列示关联方往来款、往来款及其他的具体内容，包括交易对方名称、关 联关系、形成原因、时间、账龄、预计归还或结转时间、相关款项支付和预期回款 的金额和时点是否与合同约定保持一致，本期显著增加的原因及合理性。

（ 2 ）请列示保证金、押金及员工备用金各个项目的金额、主要对象、形成背景、 账龄和坏账准备计提情况、是否与公司存在关联关系，并结合近三年保证金及押金 的变化情况说明与收入的变动趋势是否一致，并向我部报备相关款项的证明文件。

（ 3 ）请列示采购退货款对应的退货对象、产品、金额、原因、发生时间和退货 涉及产品的主要采购时间，并结合以前年度退货情况说明本期与无锡远大消防工程 有限公司发生大额退货的具体原因，占交易金额的比例，坏账计提金额，与其是否 就款项金额及收回时间达成一致。

（ 4 ）你公司在其他应收款前五名情况中将肖四清及孙伯荣的资金占用款项性质 列示为借款，但在分类情况中“借款“一项显示期末账面余额为 0 ，请核实前述信 息填报是否准确。

（ 5 ）请结合其他应收款的最终流向核查公司是否存在应披露未披露的资金占用。 请年审会计师核查并发表意见。 答复：

（1）关联方往来款、往来款及其他

①期末应收关联方往来款主要为应收肖四清先生、孙伯荣先生的资金拆借款项。 截至2020年年度报告披露日，相关拆借款已全部收回。具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

交易对方 名称	关联关系	期末余额	形成原因	形成时间	账龄	归还时间	形成原因
肖四清	控股股东、 实际控制人	5,001.00	资金占用	2019年10月	1-2年	2021.2.19	资金拆借
孙伯荣	大股东	1,500.00	资金占用	2020年6月	1年以内	2021.4.28	资金拆借
小计	-	6,501.00	-	-	-	-	-

② 截至2020年12月31日，其他应收款中往来款及其他款项余额1,472.75万元，较

期初的1,537.77万元减少4.41%，无异常波动。期末主要往来及其他款项情况如下表 所示：

单位：人民币万元

交易对方名称	关联关系	金额	形成原因	时间	账龄	预计归还或结 转时间	支付或回款的时间 与合同约定是否一 致
Today North Limited	不存在	203.88	日常采购	2018年	2-3年	注1	注1
四季正扬网络 科技有限公司	不存在	200.00	物流保证 金	2020年	1年以内	已于2021年2 月归还	已于2021年2月归 还
金华市维康氏 科技有限公司	实际控制 人肖四清 控制的企 业	130.50	股权转让	2017年	3年以上	预计2021年结 转	已超出合同约定时 间
辽宁明盛玻璃 工业有限公司	不存在	115.72	日常采购	2018年	2-3年	注2	注2
华南国际工业 原料城（深 圳）有限公司	不存在	96.49	预付租金	2020年	1年以内	已于2021年一 季度结转	一致
南京点面光电 有限公司	不存在	89.11	往来款	2018年	2-3年	注2	注2
LONGFUXIN G ELECTRONIC COMMERCE( HONGKONG) CO.LTD	不存在	84.16	往来款	2017年	3年以上	预计2021年结 转	已超出合同约定时 间

注1：有棵树应收Today North Limited的203.88万元款项系预付采购定金。由于对方违约未按照合同

期限交货且未退回预付定金，公司已提起诉讼且于2019年7月胜诉。报告期末，由于对方未依据判决履 行退款义务，公司将该预付款项调整至其他应收款并全额计提坏账。

注2：应收辽宁明盛玻璃工业有限公司、南京点面光电有限公司款项系控股子公司南京点触智能科 技有限公司（以下简称“南京点触”）的应收款项。南京点触目前已无实际经营业务，员工已全部离 职，无人对接。且该项应收账款逾期时间较长，预计该款项已无法收回，公司于报告期末对该部分应 收款项全额计提坏账准备。

（2）保证金、押金及员工备用金

①截至2020年12月31日，公司主要的保证金、押金及员工备用金情况如下表所示：

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
款项内容	原值	坏账准备	账龄	关联关系	形成背景
平台保证 金	1,857.08	92.85	1年以内	不存在	日常销售

主要对象	款项内容	原值	坏账准备	账龄	关联关系	形成背景
shopify	平台保证 金	1,468.60	73.43	1年以内	不存在	日常销售
中国移动通信集团北 京有限公司	工程项目 保证金	960.50	903.18	1年以 内，1-2 年，4-5 年，5年 以上	不存在	工程施工
AliExpress	平台保证 金	816.92	41.21	1年以内	不存在	日常销售
办公场地及仓库押金	押金	712.36	178.04	0-5年	不存在	租赁仓库、办公 室、宿舍
员工备用金	备用金	456.68	22.83	1年以内	不存在	员工备用金
cdiscount	平台保证 金	478.74	24.88	1年以 内，1-2 年，2-3年	不存在	日常销售
xshoppy	平台保证 金	354.18	17.71	1年以内	不存在	日常销售
浙江省邮电建设工程 有限公司	工程项目 保证金	337.14	337.14	3-4年	不存在	工程施工
中国移动通信集团云 南有限公司	工程项目 保证金	202.83	202.83	4-5年	不存在	工程施工
株式会社第一 BUILDING CO.LTD	开发项目 保证金	135.07	6.75	1年以内	不存在	软件开发
中邮建技术有限公司	工程项目 保证金	123.08	113.38	1年以 内，1-2 年，3-4年	不存在	工程施工
上海陆家嘴金融贸易 区开发股份有限公司	押金	72.89	7.29	1年以 内，1-2年	不存在	办公场地租赁
中国移动通信集团江 苏有限公司	工程项目 保证金	70.30	67.80	2-3年，3- 4年	不存在	工程施工

② 保证金、押金与收入的变动情况

A.公司最近三年保证金及押金与收入的变动情况如下表所示：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项 目	2020年度	2019年度	2018年度
保证金及押金余额	9,806.29	6,791.09	4,367.72
保证金及押金增长率	44.40%	55.48%	-
收入金额	502,653.11	386,735.63	89,583.95
收入增长率	29.97%	331.70%	-
保证金及押金/收入	1.95%	1.76%	4.88%

注：有棵树自2019年3月25日正式纳入上市公司合并报表范围，上表中2018年度、2019年1-3月未

包含有棵树相关数据。

2020年末保证金及押金占当期营业收入的比重较2019年度变动不大，其中押金主要 是仓库、办公场所租赁押金。

B.电商业务平台保证金与电商业务收入的变化趋势情况

保证金及押金余额中，有棵树的电商业务平台保证金占比达51.42%。最近三年，有 棵树电商业务平台保证金与电商业务收入的变动趋势如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项 目	2020年度	2019年度	2018年度
平台保证金	5,026.19	1,834.33	1,182.05
平台保证金增长 率	174.01%	55.18%	-
收入金额	474,893.37	395,232.25	344,037.90
收入增长率	20.16%	14.88%	-
保证金/收入占 比	1.06%	0.46%	0.34%

2020年末，公司电商业务平台保证金余额占收入的比重较2019年度有较大幅的 增长。2020年度，独立站业务快速发展，相应的营业收入占比快速提升。相关独立 站平台于期末对于可能存在争议的款项，一次性调整了留存在平台内的保证金金额。 （3）采购退货款信息

①采购退货款主要系子公司远江信息因业务终止等应向供应商收回的款项。截 至2020年12月31日，公司因采购退货形成的应收款主要明细情况如下表所示：

单位：人民币万元

公司名称	产品/服务	金额	退货原因	发生时间	采购时间
无锡远大消防 工程有限公司	智能化工程 施工	2,100.00	根据现存业务 资料显示，该 项目业务终止	2020年度	2020年度
南京埃盛泰克 声学技术有限 公司	硬件	500.00	根据历史财务 信息及现存业 务资料显示， 该项目业务终 止	2018年度	2018年度
驻马店市清灵 志建材有限公 司	工程施工	475.15	根据历史财务 信息及现存业 务资料显示， 该项目多付工 程款	2018年度	2018年度
南京树声科技 有限公司	硬件	444.00	根据历史财务 信息及现存业 务资料显示， 该项目业务终 止	2017年度	2017年度
河北金通通信 工程有限公司	工程施工	286.50	根据历史财务 信息及现存业 务资料显示， 该项目多付工 程款	2019年度	2019年度
南京斯坦德云 计算服务有限 公司	硬件	200.00	根据历史财务 信息及现存业 务资料显示，	2017年度	2017年度

			该项目业务终 止
北京顺驰佳诺 科技有限公司	工程施工	191.60	根据历史财务 信息及现存业 务资料显示， 该项目多付工 程款	2018年度	2018年度
天津河江建筑 机械设备租赁 有限公司	劳务外包	137.06	根据历史财务 信息及现存业 务资料显示， 该项目多付劳 务费	2017年度	2017年度
小 计	-	4,334.31	-	-	-

②应收无锡远大消防工程有限公司款项

2020年3月，远江信息分别与无锡禾健物流发展有限公司、江苏汇顺医药物流有 限公司签署施工框架合同，约定的主要内容如下：

项目名称	甲方	乙方	项目总投资预算	工期
无锡禾健物流园 区消防及智能化 工程施工框架合 同	无锡禾健物流发 展有限公司	远江信息技术有 限公司	2,500万元	2020-3-15至 2021-3-14
江苏汇顺医药现 代物流中心消防 及智能化建设合 作框架合同书	江苏汇顺医药物 流有限公司	远江信息技术有 限公司	8,000万元	2020-3-24至 2020-6-24

后远江信息就上述两项目与无锡远大消防工程有限公司签署劳务外包协议，约

定的主要内容如下：

分包商名称	管理费比例	结算	预付金额	预付款说明
无锡远大消 防工程有限 公司	5%	根据项目总 预算预付 20%	500万元	项目总投资未达到预算的，无锡远 大需全额退还预付款，并承担10% 的资金占用费，并保证预付款在 2020年12月31日前回款，如超期 的，无锡远大除承担资金占用外， 还需承担20%的违约金。
无锡远大消 防工程有限 公司	5%	根据项目总 预算预付 20%	1,600万元

根据现有业务资料显示，因远江信息与无锡禾健物流发展有限公司、江苏汇顺 医药物流有限公司签订的工程施工合同终止执行，相关工程项目未能实际实施。根 据远江信息与无锡远大消防工程有限公司签署的劳务外包协议约定，无锡远大消防 工程有限公司需全额退还预付款。期末，公司将上述2,100万元预付款项调整至了其 他应收款科目，并按照坏账计提政策计提坏账准备105万元。

（4）其他应收款分类情况中“关联方往来款”期初余额列示的是孙伯荣先生的 资金占用款项。报告期末，为与前期列示保持一致，公司基于肖四清先生及孙伯荣 先生与公司存在的关联关系，将两位股东的资金占用款项列示为“关联方往来款”。

同时在其他应收款前五名情况列示中，公司基于资金占用款项本身性质将其列示为 “借款”。

（5）资金占用自查情况

在公司2020年开展的资金占用自查活动中，经股东肖四清先生、孙伯荣先生主动 披露，两位股东存在占用公司资金的情形。除此外，公司未发现其他大股东占用公司 资金的情况。肖四清先生、孙伯荣先生已于2020年年度报告披露前全额归还资金占用 款项，公司在2020年年度报告中已进行披露。

公司其他应收款期末余额中保证金、押金及员工备用金、采购退货款、往来款及 其他款项主要是公司日常经营活动过程中形成。经自查，该等款项依据支出类型分别 流向电商平台、采购供应商、物流服务商、房屋出租方等，未发现其他应披露未披露 的资金占用情况。

年审会计师说明：

“我们对其他应收款主要往来款项的款项性质进行了解，检查了相应的合同、 付款单据等支持性证据，并对大额往来款项实施了函证程序，查询主要往来单位的 工商信息，关注其与公司是否存在关联关系。

对于应收肖四清、孙伯荣的款项，我们向公司实际控制人肖四清和管理层了解 了大股东占用公司资金的具体情况；获取和检查了公司向肖四清、孙伯荣支付资金 相关的银行流水和银行付款单据，并检查了期后还款相关的银行流水及银行收款单 据；获取实际控制人关于资金占用情况的书面说明；向大股东了解归还占用资金的 来源，并获取其就资金来源出具的书面说明。

通过实施上述审计程序，我们认为肖四清、孙伯荣存在占用公司资金的情况， 除此之外，公司其他应收账款不存在其他重大异常情况。”

问： 8. 年报显示，公司预付款项期末余额为 6671.93 万元，账龄在一年以上的款 项金额为 901.79 万元，你公司实际控制人肖四清、股东孙伯荣多次通过预付款项形 成资金占用。

（ 1 ）请你公司列示单笔金额在 100 万元以上以及账龄在一年以上的预付款项具 体内容、交易对手方基本情况、是否为上市公司、控股股东及董监高人员的关联方、 款项形成时间、金额、预付商品采购款的期后到货情况，并结合拟采购的具体内容、 合同条款约定等，说明账龄在一年以上的预付款长期未结转的原因及合理性，预计 结转时间，与交易对手方是否存在纠纷。

（ 2 ）请你公司结合预付对象、内部审批程序、资金最终流向，采购的商品或服 务的实际流转情况等，说明是否存在变相提供财务资助或资金占用的情形。

请年审会计师核查并发表意见，重点说明对资金流、实物流的核查程序及结果。

答复：

（1）主要预付款基本情况

①截至2020年12月31日，公司单笔金额在100万元以上的预付款项如下表所示：

						单位：人民币万元	单位：人民币万元
公司	款项具体内容	期末余额	形成时间	账龄	期后到货情况	未结转的原因	预计结转时间
GP INTERNATIONA L SUPPLY CHAIN LIMITED	电子产品类商品 采购款	781.56	2020年11月	1年以内	期后全部到货	截至回函日已 结转	不适用
B&G TECHNICAL MANAGEMENT LIMITED	电子产品类商品 采购款	750.2	2020年12月	1年以内	期后全部到货	截至回函日已 结转	不适用
Hong Kong Mingcai Interactive Co., Limited（明才）	独立站推广服务 费	349.22	2020年11月	1年以内	期后消耗及退 回约220万元	业务调整，暂 停推广	后续视业务调 整情况安排剩 余款项退回
SPEED SERVICE LIMITED	头程运输费物流 费	193.45	2020年12月	1年以内	期后消耗约 176万元	已结转90%以 上	预计2021年下 半年结转
香港博纳斯科技 有限公司	生活用品类商品 采购款	178.92	2020年12月	1年以内	期后全部到货	截至回函日已 结转	不适用
湖南嘉德投资置 业有限公司	房屋采购款定金	177	2020年1月	1年以内	不适用	业务洽谈中	业务洽谈中， 暂未明确购置 时间
宿迁诚亿电子科 技有限公司	服装类商品采购 款	148.79	2020年12月	1年以内	期后暂未到货	供应商缺货	将根据供应商 缺货时长，安 排退款
中国邮政速递物 流股份有限公司 深圳市分公司 （深圳速递）	国内直邮运费	148.05	2020年12月	1年以内	期后核销约26 万元	暂未实际消耗	预计2021年下 半年陆续结转
佳晟(香港)贸易有 限公司	生活用品类采购 款	140.4	2020年11月	1年以内	期后全部到货	截至回函日已 结转	不适用
誉盛乐有限公司	生活用品类商品 采购款	140.39	2020年12月	1年以内	期后全部到货	截至回函日已 结转	不适用
深圳市奥极医疗 科技有限公司	商品采购款	121.44	2020年9月	1年以内	期后全部到货	截至回函日已 结转	不适用
续上表

交易对手基本情况

科技有限公司 续上表	商品采购款 121.44 2020年9月 1年以内 期后全部到货	商品采购款 121.44 2020年9月 1年以内 期后全部到货	商品采购款 121.44 2020年9月 1年以内 期后全部到货	商品采购款 121.44 2020年9月 1年以内 期后全部到货	结转	不适用
	交易对手基本情况
公司	注册地	成立时间	主营业务	是否为上市公 司、控股股东及 董监高人员的关 联方	是否存在关 联关系	与交易对手方 是否存在纠纷
GP INTERNATIONAL SUPPLY CHAIN LIMITED	香港	2016/3/3	主要从事电子产 品、通用零部件 销售	否	无	否
B&G TECHNICAL MANAGEMENT LIMITED	香港	2015/3/20	主要从事海外母 婴用品的品牌授 权	否	无	否
Hong Kong Mingcai Interactive Co., Limited（明才）	吉隆坡	2018/10/24	主要从事各销售 平台的广告投放	否	无	否
SPEED SERVICE LIMITED	香港	2012/9/17	主要从事物流运 输业务	否	无	否
香港博纳斯科技有限 公司	香港	2018/12/4	主要从事电子产 品、互联网科技 研发、运营销售	否	无	否

公司		交易对手基本情况	交易对手基本情况		是否存在关 联关系	与交易对手方 是否存在纠纷
	注册地	成立时间	主营业务	是否为上市公 司、控股股东及 董监高人员的关 联方
湖南嘉德投资置业有 限公司	湖南省	2010/1/6	主要从事房地产 投资、投资管理 服务、酒店管 理；物业管理； 市场经营管理	否	无	否
宿迁诚亿电子科技有 限公司	江苏省	2007/9/12	主要从事电子元 器件、电子辅料 生产、加工、销 售	否	无	否
中国邮政速递物流股 份有限公司深圳市分 公司（深圳速递）	广东省	2010/6/17	主要从事国际货 运代理；货物装 卸、信息处理； 物业管理；从事 广告业务	否	无	否
佳晟(香港)贸易有限 公司	香港	2018/6/12	主要从事商品批 发零售业务	否	无	否
誉盛乐有限公司	香港	2018/6/27	主要从事美妆、 美容仪产品的批 发零售	否	无	否
深圳市奥极医疗科技 有限公司	广东省	2018/3/29	主要从事电子测 温仪、血压计、 血氧仪、电子产 品、数码产品、 仪器仪表的生产 与加工	否	无	否

②截至2020年12月31日，账龄在1年以上的预付款项主要系预付给供应商的产品采 购款项及物流运输费用，涉及供应商数量较多，单个供应商预付款余额较小，大部分 款项将在2021年度陆续结转或退回。上述预付款项相关的交易对手与公司不存在关联 关系，与公司不存在纠纷。

（2）预付款项对应内部审批流程、资金流向、采购商品或服务的实际流转情况 预付对象、内部审批程序、资金最终流向，及采购的商品或服务的实际流转情况 列示如下：

列示如下：
预付对象	内部审批程序	资金最终流向	采购的商品或服务的实 际流转情况
GP INTERNATIONAL SUPPLY CHAIN LIMITED	采购部发起付款审批，依次由采 购部领导、财务、董事长审批	有棵树-GP INTERNATIONAL SUPPLY CHAIN LIMITED	商品已入库
B&G TECHNICAL MANAGEMENT LIMITED	采购部发起付款审批，依次由采 购部领导、财务、董事长审批	有棵树-B&G TECHNICAL MANAGEMENT LIMITED	商品已入库
Hong Kong Mingcai Interactive Co., Limited（明才）	业务部发起付款申请，依次由业 务部领导、财务、董事长审批	有棵树-Hong Kong Mingcai Interactive Co., Limited	部分消耗，部分后续视 情况安排退回
SPEED SERVICE LIMITED	物流部发起付款申请，依次由物 流部领导、财务审批	有棵树-SPEED SERVICE LIMITED	服务已完成
香港博纳斯科技有限公 司	采购部发起付款审批，依次由采 购部领导、财务、董事长审批	有棵树-香港博纳斯科技有限公 司	商品已入库
湖南嘉德投资置业有限 公司	采购部发起付款审批，依次由采 购部领导、财务、董事长审批	有棵树-湖南嘉德投资置业有限 公司	尚未结转
宿迁诚亿电子科技有限 公司	采购部发起付款审批，依次由采 购部领导、财务、董事长审批	有棵树-宿迁诚亿电子科技有限 公司	尚未入库
中国邮政速递物流股份 有限公司深圳市分公司 （深圳速递）	物流部发起付款申请，依次由物 流部领导、财务、董事长审批	有棵树-中国邮政速递物流股份 有限公司深圳市分公司	将陆续提供物流服务

佳晟(香港)贸易有限公司	采购部发起付款审批，依次由采 购部领导、财务、董事长审批	有棵树-佳晟(香港)贸易有限公 司	商品已入库
誉盛乐有限公司	采购部发起付款审批，依次由采 购部领导、财务、董事长审批	有棵树-誉盛乐有限公司	商品已入库
深圳市奥极医疗科技有 限公司	采购部发起付款审批，依次由采 购部领导、财务、董事长审批	有棵树-深圳市奥极医疗科技有 限公司	商品已入库
公司预付款项由相关业务部门发起申请后依次经相关业务部门负责人、财务部门、 董事长审批后付款，相关款项均由公司直接支付至供应商账户。因采购商品形成的预 付款项在期后已基本到货，因采购劳务形成的预付款项在期后已陆续提供劳务，公司 不存在通过预付款项变相提供财务资助或资金占用的情形。 年审会计师说明：

“对于大额预付款项，我们获取和检查了相应的合同或订单、付款情况，特别 关注期末预付款余额是否有对应的合同或订单，关注货款是否经公司恰当审批并直 接支付给供应商；选取期末预付款余额较大的供应商检查期后到货或期后结算情况； 在回复本问询函意见时，对金额在100万元以上的预付款项和部分账龄较长的预付款 项明细，截至回函日的期后入库或结转情况再次进行了检查；选取主要供应商实施 了函证程序，包括函证当期采购额及期末预付款余额；从公开渠道查询主要供应商 基本信息，关注其是否与公司存在关联关系；选取部分预付款余额较大的供应商实 施行实地走访程序，了解供应商的基本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存 在关联关系、询问其与公司是否存在其他业务或资金往来。”

问： 9. 有棵树单体报表显示，报告期末存货余额 12.25 亿元，其中库存商品 12.24 亿元，同比增加 32.41% ，公司称主要系旺季备货及转型精品路线于年底进行 的战略性备货所致。

（ 1 ）请列示报告期末存货的存放国家、所在的仓库属性（自营仓库、亚马逊 FBA 等第三方仓库）、各仓库存放的存货账面余额。

（ 2 ）结合营业收入增长情况、季节性特点、业务转型方向和对销售、运营模式 的具体影响等详细分析存货余额变动的合理性、与收入规模是否匹配，以及在存货 周转率持续下降的情况下增加备货的必要性，并结合有棵树 2021 年一季度的业绩说 明期末存货的销售情况以及一季度末的存货账面余额。

（ 3 ）分别按照存货库龄维度和商品类别维度披露报告期末存货账面余额、跌价 准备和账面价值情况，说明存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性，是否充分 反映了存货的滞销风险。

（ 4 ）你公司本期转回或转销库存商品 1,960.02 万元，请说明转回或转销的具体 原因及依据。

（ 5 ）请结合以前年度收入及存货的季节性变动情况说明近三年有棵树经营活动

现金净流量波动较大的原因及合理性，是否存在其他影响经营活动现金净流量的因

素。

请年审会计师核查并发表意见，重点说明对存货实施的审计程序、盘点范围、 金额及结果。

答复：

（1）存货分布情况

截至2020年12月31日，有棵树库存存货分布情况如下表所示：

单位：人民币万元

仓库名称	存放国家	仓库属性	2020年末库存余 额	2019年末存货余 额
东莞仓	中国	自营仓	85,251.00	53,706.33
美国仓	美国	自营仓	25,918.50	16,514.07
波兰仓	波兰	第三方代管仓 [注]	5,420.36	6,627.64
英国仓	英国	第三方代管仓	545.18	3,012.40
俄罗斯仓	俄国	第三方代管仓	97.67	254.92
mymall拉脱维亚 仓	其他	第三方代管仓	0.90	30.11
shopee印尼仓	其他	第三方代管仓	45.01	49.32
linio-巴拿马仓	其他	第三方代管仓	0.38	1.37
daraz-巴基斯坦仓	其他	第三方代管仓	2.06	2.23
澳洲万邑通仓	澳洲	第三方代管仓	192.25	101.54
日本仓	日本	第三方代管仓	114.5	-
法国仓	法国	第三方代管仓	20.71	-
亚马逊FBA仓	北美/欧洲等	第三方代管仓	1,195.47	1,274.41
在途仓	-	在途仓	3,664.06	10,796.64
合计	-	-	122,468.05	92,370.96

• 注1：第三方代管仓指第三方货代服务商或第三方电商平台提供的电商标准仓库，集货物存

• 储、日常管理、分拣、包装、发货等功能于一体。

• 注2：报告期末，有棵树共有1个国内仓，12个国外仓。

• 注3：在途仓是指海外仓模式下，从国内中转仓集中备货至海外仓仍运输在途的货物；一般

海运居多，因海运运输时间较长，因此期末形成在途存货。

（2）存货余额变动情况

单位：人民币万元 2019 年度 增长率

2020 年度

项目

项目	2020年度	2019年度	增长率
营业收入	474,893.37	395,232.25	20.16%
平均存货余额	107,419.50	91,390.27	17.54%

2020年度，受疫情影响，国内物资生产采购及国际货物运输等受到一定影响， 行业备货难度增大。为防止缺货，公司在国内仓进行了大量备货，导致存货余额增 加较多。同时，相比行业内其他可比公司，公司海外仓存货占比相对较小，为转型 精品路线，更多聚焦亚马逊FBA业务，公司也相应开始进行海外仓的战略性备货。 多种因素影响，有棵树2020年末存货余额增长较多。

一季度为跨境电商出口行业传统的销售淡季，存货销售情况不如其他季度表现。 2021 年第一季度，跨境电商出口业务收入为 74,912.06 万元，期末存货余额为 149,495.45万元。

（3）存货跌价准备计提情况

①存货库龄维度的跌价准备计提情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
库龄	账面余额	跌价准备	账面价值
30天以内	34,600.33	0.00	34,600.33
30-90天	16,658.38	0.00	16,658.38
90-180天	29,622.36	1,262.26	28,360.10
181天-1年	15,864.51	1,311.66	14,552.85
1-2年	22,245.94	2,247.18	19,998.76
2-3年	1,786.68	444.39	1,342.29
3-5年	251.69	152.65	99.04
5年以上	1,438.14	1,438.14	0.00
合计	122,468.04	6,856.28	115,611.76

②存货商品类别维度的跌价准备计提及库龄情况

								单位：人民币万元	单位：人民币万元
商品类别	账面余额	跌价准备	账面价值	1-3 个月 金额	3-6 个月 金额	6-12 个月 金额	1-2 年金 额	2-3 年金 额	3-5 年金 额	5 年以上 金额
生活用品类	18,955.31	418.06	18,537.25	17,212.98	103.70	149.25	1,284.18	118.81	4.51	81.87
电子产品、手机 通讯和游戏配件 类	56,551.44	3,897.95	52,653.49	15,594.20	24,823.64	10,704.81	4,362.20	441.55	73.34	551.70
服装鞋包类	7,969.92	567.63	7,402.29	2,562.86	2,526.29	55.55	2,392.06	196.76	21.38	215.02
航模配件、汽车 配件类	8,264.84	332.26	7,932.58	6829.24	172.67	70.52	959.79	148.97	27.98	55.67
家居建材和家居 用品类	13,363.91	1,217.62	12,146.29	4,984.73	1,681.26	2,191.97	3,774.99	406.38	63.03	261.56
体育用品、玩具 类	2,247.25	223.69	2,023.56	564.66	106.51	137.57	1,204.88	140.84	21.79	71.00

商品类别	账面余额	跌价准备	账面价值	1-3 个月 金额	3-6 个月 金额	6-12 个月 金额	1-2 年金 额	2-3 年金 额	3-5 年金 额	5 年以上 金额
其他	15,115.37	199.07	14,916.30	3,510.04	208.3	2,554.85	8,267.83	333.37	39.67	201.32
合计	122,468.04	6,856.28	115,611.76	51,258.71	29,622.36	15,864.51	22,245.94	1,786.68	251.69	1,438.14

③有棵树存货跌价计提比例

存货账龄	保健品及 生活用品 类	电子产品、 手机通讯和 游戏配件类	服装鞋包 类	航模配 件、汽车 配件类	家居建材 和家居用 品类	体育用 品、玩具 类	其他
0-30天	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
30-90天	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
90-180天	5%	5%	0%	5%	5%	0%	0%
181天到1年	10%	10%	0%	10%	10%	0%	0%
1-2年	20%	20%	10%	20%	15%	0%	10%
2-3年	50%	30%	50%	30%	20%	0%	20%
3-5年	100%	100%	100%	100%	30%	0%	30%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

④存货跌价政策的确定依据及合理性

公司依据各类别产品特性和其市场价格变动的特征，结合历史销售经验并参考 同行业可比公司，分品类按照库龄对期末存货计提跌价准备。

同行业可比公司深圳市通拓科技有限公司主要品类的存货跌价准备计提政策具 体如下：

体如下：
存货库龄	家居生活	电子产品	服装服饰	进口-食品类	进口-非食品类
90天以内	0%	0%	0%	0%	0%
90-180天	5%	5%	0%	0%	0%
181天到1年	10%	10%	0%	5%	0%
1-2年	15%	20%	10%	10%	5%
2-3年	20%	30%	100%	20%	10%
3-5年	30%	100%	100%	100%	50%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%

有棵树存货跌价准备计提方法和比例与同行业可比公司基本一致。体育用品、

玩具类产品主要包含运动配件、乐器、渔具等，迭代周期较长、商品的耐用程度较 高。由于该品类为标准产品，经典款式，尺码规格等经久不变，生命周期比其他日 用品品类长。因此，有棵树针对“体育用品类”产品制定了库龄大于 5 年期以上时 开始计提跌价准备的跌价政策。

综上所述，有棵树主要依据各销售品类的产品特性和市场价格的变动特征，结 合历史销售经验并参考同行业可比公司相似品类采用的存货跌价准备计提比例，制

定存货跌价准备计提政策。有棵树存货跌价准备计提政策合理地反映了不同品类产 品与不同库龄阶段可能产生的存货跌价情况，充分反映了存货的滞销风险。

（4）存货跌价准备转销情况

2020 年度，有棵树存货跌价准备转销 1,960.02 万元，系以前年度已计提存货跌 价准备的存货在本期实现对外销售，将相应的存货跌价准备在本期予以转销。

有棵树存货采用先进先出法发出计价，本期跌价转销金额以先进先出法为前提， 基于本期各品类产品销售数量、该品类产品期初库存数量及期初库龄，测算本期销 售的期初存货在期初已计提的存货跌价金额，作为本期存货跌价准备转销金额的确 认依据。

（5）经营性现金净流量波动情况

①有棵树近三年营业收入及存货季节性变动情况列示如下：

单位：人民币万元

年度	项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
2018年度	营业收入	72,668.42	65,748.94	88,995.84	116,773.72
	平均存货余 额	84,956.19	85,958.68	86,006.57	87,630.20
	平均存货余 额占收入比 重	1.17	1.31	0.97	0.75
2019年度	营业收入	83,096.40	66,149.54	101,322.05	144,664.26
	平均存货余 额	86,200.52	85,322.46	88,905.12	91,390.27
	平均存货余 额占收入比 重	1.04	1.29	0.88	0.63
2020年度	营业收入	104,478.59	118,899.23	88,005.32	163,510.23
	平均存货余 额	92,636.72	94,519.28	107,328.88	107,419.50
	平均存货余 额占收入比 重	0.89	0.79	1.22	0.66

②有棵树近三年经营活动现金净流量列示如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
1.将净利润调节为经营 活动现金流量
净利润	41,689.81	32,584.83	26,653.39
加：资产减值准备	5,426.71	3,459.62	8,466.26
固定资产折旧、油气资 产折耗、生产性生物资 产折旧	654.90	864.89	908.31

项目	2020年度	2019年度	2018年度
无形资产摊销	1,183.82	459.08	211.52
长期待摊费用摊销	231.99	412.14	455.02
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列)	32.73	-151.35	4.00
固定资产报废损失(收 益以“－”号填列)	-	-	-
公允价值变动损失(收 益以“－”号填列)	-	-	-
财务费用(收益以“－”号 填列)	3,587.04	512.88	440.84
投资损失(收益以“－”号 填列)	-1,547.53	-748.79	-263.82
递延所得税资产减少 (增加以“－”号填列)	-210.84	-420.96	-715.26
递延所得税负债增加 (减少以“－”号填列)	-	-	-
存货的减少(增加以“－” 号填列)	-32,057.10	-1,961.38	-5,558.76
经营性应收项目的减少 (增加以“－”号填列)	-58,493.58	9,647.25	-30,366.48
经营性应付项目的增加 (减少以“－”号填列)	21,752.32	-27,047.91	25,198.59
其他	0	-2,062.96	-4,195.60
经营活动产生的现金流 量净额	-17,749.74	15,547.33	21,238.03

2018 年度，有棵树净利润为 2.67 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 2.12 亿 元，经营净利润与经营活动现金净流量基本匹配。

2019 年度，有棵树净利润为 3.25 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 1.55 亿 元。净利润较上年度增加，而经营活动现金净流量较上年度减少的原因主要系：由 于资金筹划安排，有棵树 2018 年底的部分采购款安排在 2019 年 1 月集中支付，导 致经营性应付项目大幅减少。

2020年度，有棵树净利润为4.17亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.77亿 元。净利润较上年度增加，而经营活动现金净流量较上年度大幅减少的原因主要系： 1）受疫情影响，国内物资生产采购及国际货物运输等受到一定影响，为防止缺货， 公司在国内仓进行了大量备货；同时公司为转型精品路线，也相应开始进行海外仓 的战略性备货。公司大量备货导致期末存货增加；2）因销售平台方放款政策收紧，

公司销售收取的现金未能及时提取，导致销售商品收到现金金额大幅小于当期销售 收入金额，经营性应收项目大幅增加。

年审会计师说明：

“针对公司存货，我们主要实施了如下审计程序：

1. 了解公司采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价其设计是否合

理，并执行相关控制测试。

1. 了解公司销售策略，结合公司实际销售情况对存货余额变动情况进行分析。

2. 对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、付款情况等进行了

解和检查，关注采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同约定一致。

1. 对主要供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末应付款余额；并选

取采购额较大或期末预付款余额较大的供应商实施了实地走访程序，通过走访了解 供应商的基本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关系。

1. 获取公司的重要供应商档案信息，通过公开渠道查询主要供应商工商信息，

关注供应商与公司是否存在关联关系。

1. 获取和检查公司各个月度的存货收发存记录，对期末存货的结存单价进行测 试，并与近期采购入库单价进行对比分析，检查是否存在通过调整计价方式而少转 成本的情况。

2. 对本期产品出库数量与销售发货数量进行分析核对，检查是否存在少转成本

的情况。

1. 对自营仓存货实施监盘程序，公司自营仓存货余额占存货期末余额的 90.77%。 对于境内自营仓的存货，项目组成员实施了监盘程序，对于美国自营仓的存货，我 们委托联系所实施了监盘程序，实地了解和观察公司盘点程序的实施情况，并抽取 部分存货进行复盘，抽盘存货金额占仓库库存总额的 35%以上，盘点数量与库存数 量无重大差异。

2. 对于存放在第三方代管仓库的存货，实施函证程序，发函金额占第三方代管 仓库存余额的 90%以上，并已取得回函；同时对代管方运营能力、代管存货日常管 理等情况进行了解，获取和检查公司与代管方的合同、仓租费结算单据。

3. 对于在途物资，实施了检查国内仓发货记录、海外仓期后到货记录等替代程 序；对于存放于 FBA 仓库的存货，登录亚马逊各店铺账户查看并导出库存数据并与 账面库存数量进行核对。

4. 了解和评价公司存货跌价准备计提政策，对存货进行库龄分析，并执行减值

测试。

通过实施上述审计程序，我们认为公司存货不存在重大异常情况。”

问： 10. 有棵树单体报表显示，报告期内经营活动产生的现金流量净额为 -1.77 亿元，较上年减少 3.32 亿元，公司称主要是战略性备货导致现金流出增加所致，而 现金流量表显示本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少 2% ，支付给职工 以及为职工支付的现金较上年增加 2,790.96 万元，支付的各项税费增加 3.95 亿元， 收到的税费返还减少 5,316.76 万元。同时，营业成本构成显示，人工成本同比减少 26.3% ，电子商务行业的材料成本同比增加 35.41% 。

（ 1 ）请结合有棵树库存商品变动情况、材料成本构成说明年底增加备货且材料 成本增加但购买商品、接受劳务支付的现金同比减少的合理性，公司的描述是否真 实、准确。

（ 2 ）请结合有棵树本期员工数量、平均薪酬、专业构成的具体变动情况说明在 生产及销售人员数量减少且人工成本同比减少的情况下支付给职工以及为职工支付 的现金增加的合理性，上述勾稽关系是否准确。

（ 3 ）请说明有棵树本期支付的税费及税费返还的主要内容，对应金额显著变化 的原因，税收政策是否发生重大不利变化，是否存在违反税收规定的行为。并说明 现金流量表中收到的税费返还、支付的各项税费与相关会计科目的勾稽关系。 请年审会计师核查并发表意见。 答复：

（1）购买商品、接受劳务支付的现金变动情况

最近三年，有棵树库存商品、营业成本、应付账款及相关现金支出情况如下表 所示：

所示：
			单位：人民币万元
项 目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
存货账面原值	122,468.04	92,370.96	90,409.58
营业成本	37,385.06	16,011.04	41,560.65
应付账款	189,316.75	176,284.57	152,835.57
购买商品、接受劳务支付的现金	201,418.35	206,000.74	152,920.18

2018年度，有棵树对资金进行筹划安排，将部分采购款项安排在2019年1月集中

支付，导致2019年度购买商品、接受劳务支付的现金较2018年度大幅增长。2019年 度，有棵树营业成本176,284.57万元，应付账款期末余额较期初减少25,549.61万元， 存货期末余额较期初略有增加1,961.38万元，购买商品、接受劳务支付的现金高达 206,000.74万元。

剔除上述资金筹划的影响，有棵树2019年度购买商品、接受劳务支付的现金金

额在18.5亿元左右。据此计算，2020年度购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期 增长8.87%。与2020年底增加备货且材料成本增长趋势一致，公司的相关描述真实、 准确。

（2）支付给职工以及为职工支付的现金

2020年度有棵树员工数量及构成情况、平均薪酬较上年度的变动情况如下表所 示：

示：
		单位：人/人民币万元
项目	2020年度	2019年度
财务、人事、行政人员数量	153	132
技术及研发人员数量	81	106
仓储物流采购人员数量	448	596
销售、客服、推广人员数量	1,471	912
合 计	2,153	1,746
薪酬总额	21,846.36	18,051.84
平均薪酬	10.15	10.34

如上表所示，有棵树2020年度员工人数相比2019年度增加23.31%，其中销售、

客服、推广人员同比增加61.29%。同时，薪酬总额同比增长21.02%。与2020年度支 付给职工以及为职工支付的现金的变动趋势一致。

（3）支付的各项税费、收到的税费返还

①2020年度，有棵树支付的各项税费与上年度的对比情况如下表所示：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项 目	2020年度	2019年度	变动额
企业所得税	7,509.16	2,228.13	5,281.03
海外税	1,080.11	6.49	1,073.62
其他税费	81.42	164.52	-83.10
合 计	8,670.69	2,399.14	6,271.55

有棵树2020年度支付的各项税费较上年度大幅增加，主要系支付的所得税费用 和海外税较同比大幅增加所致。

支付的企业所得税增加的主要原因在于：1）有棵树2020年度利润总额较上期增 加11,750.43万元，当期应纳所得税额较上年度增加2,435.34万元，因此当期缴纳的所 得税也相应增加；2）子公司YKS Electronic Commerce Co., Limited 注册地在中国香 港，2018年度利得税于2020年2月完成评税，并在当月实缴2018年度所得税3,082.74 万元。

本年度支付海外税合计1,080.11万元，较2019年度增加1,073.63万元。主要系支

付美国互联网销售税674.89万元，支付印度尼西亚关税335.54万元。上述海外税均由 电商平台代收代缴，并通过账单扣款。美国互联网消费税自2019年1月1日起开始陆 续在各州征收，各州的执行时间、纳税比例不尽相同。印度尼西亚政府自2020年1月 1日起正式执行进口商品课税政策，新政针对3美金以下包裹征收10%税费，针对3美 金以上包裹根据品类征收17.5%-50%税费（其中鞋类、成衣及纺织类、箱包类预计征 税在30%-50%，其他品类预计征税比例为17.5%）。

②2019年度、2020年度，收到的税费返还系出口退税形成。2020年度出口退税 金额599.83万元，较2019年度 5,916.58万元减少5,316.76万元，主要原因系：2018年 度主管退税部门在稽核公司出口退税单据完备性时，函调时间较长，导致应在2018 年度退回的4,800万元存量退税款延期至2019年度退回。

③收到的税费返还、支付的各项税费与相关会计科目的勾稽关系

A.收到的税费返还与相关会计科目的勾稽关系

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项 目	2020年度
其他应收款-出口退税的减少	599.83
现流表列示出口退税金额	599.83
勾稽差异	0.00

B.支付的各项税费与相关会计科目的勾稽关系

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项 目	2020年度
应交税费的减少	1,126.63
其他流动资产-税费	-539.63
所得税费用-当期所得税	7,109.65
税金及附加	1,197.10
管理费用中的各项税费	10.06
合 计	8,903.81
支付的各项税费	8,670.69
勾稽差异	233.12

支付的各项税费与相关会计科目金额的勾稽差异为233.12万元。差异金额较小， 属正常范围。

年审会计师说明：

“我们对有棵树2020年度现金流量表进行复核，并与2019年度报表进行对比， 对各项目的变动情况、原因及合理性进行分析。

经对比分析，我们认为有棵树2020年度现金流量表无重大异常情况。”

问： 11. 年报显示，公司本期销售费用 22.47 亿元，占营业收入的比例为 44.7% ， 同比增长 11.08% ，主要系平台交易费、运输费、租赁费、物管费、水电费等显著增 加所致。

（ 1 ）请按照平台交易费、运输费的构成、确认依据说明近三年前述金额的变化 与公司营业收入、店铺数量、销售人员数量是否匹配，与同行业可比公司的变动情 况是否一致，并解释原因。

（ 2 ）请说明租赁费、物管费、水电费的增加与你公司办公场所、仓库等相关资 产以及员工人数的变动是否一致，如不一致请说明原因。 请年审会计师核查并发表意见。

答复：

（1）平台交易费、运输费

①有棵树平台交易费、运输费构成及确认依据如下表所示：

项目	平台交易费构成	确认依据
平台交易费	平台交易佣金	按照销售发货收入及平台佣金比例 计提，按照平台扣款账单冲减计提
	平台店铺运营费	依据平台账单确认
	平台店铺推广费	依据推广商消耗账单确认
运输费	国内直邮运费	依据物流商对账单确认
	海外本地派送费	依据物流商对账单确认

依据物流发货模式，2020年度运输费用及对应营业收入情况如下：

单位：人民币万元

模式		2020 年度			2019 年度
	运费	营业收入	运费/收入	运费	营业收入	运费/收入
国内仓发货	88,337.95	412,245.19	21.43%	66,241.00	292,319.91	22.66%
海外仓发货	8,403.14	62,648.18	13.41%	15,294.38	102,912.34	14.86%
合计	96,741.09	474,893.37	20.37%	81,535.38	395,232.25	20.63%

②有棵树近三年平台交易费、运输费的变化、营业收入、店铺数量、销售人员 数量等基本情况如下表所示：

单位：人民币万元

项 目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	474,893.37	395,232.25	344,037.90
销售费用	220,648.59	172,284.17	136,407.21
其中：平台交易费	97,537.74	67,233.82	49,558.74

运输费	96,741.08	81,533.45	56,188.01
销售人员数量（人）	1,179.00	760.00	938.00
店铺数量（个）	5,032.00	3,873.00	1,043.00
销售费用率（销售费用/营业收 入）	46.46%	43.59%	39.65%
平台交易费率（平台交易费/营业 收入）	20.54%	17.01%	14.41%
运输费率（运输费/营业收入）	20.37%	20.63%	16.33%
人均销售额（营业收入/销售人员 数量）	402.79	520.04	366.78
店铺平均销售额（营业收入/店铺 数量）	94.37	102.05	329.85

注：有棵树自2019年3月25日正式纳入公司合并报表范围。公司年度报告中的2019年度平台 交易费、运输费仅包含有棵树2019年4-12月的数据。

2020年度有棵树平台交易费、运输费较上年度增长主要系营业收入增长所致。 2020年度公司平台交易费、运输费增长与公司营业收入、销售人员数量、店铺数量 的增资基本匹配。2020年度，有棵树物平台交易费率较上年度增加4.53个百分点，主 要原因系本期独立站业务实现快速增长，新兴平台推广及引流成本提高，独立站平 台高成本推广费拉高了整体平台交易费占比。其中，主要平台的平台交易费及计提 标准如下：

标准如下：
				单位：人民币万元
平台	平台费率	2020 年度平台交易 费	2019 年度平台交易 费	平台交易费同比 增长
Amazon	综合平台费率 在13-15%左右	21,494.49	14,636.81	46.85%
AliExpress	根据平台政 策，不同品类 适用不同平台 费率，综合平 台费率在7.5- 9%左右	6,010.63	8,195.66	-26.66%
WISH	平台费率15% 左右	9,033.20	8,243.02	9.59%
eBay	综合平台费率 18%左右	5,203.81	11,089.46	-53.07%
独立站	平台交易佣 金：综合费率 7%	38,192.39	10,573.98	261.19%

平台	平台费率	2020 年度平台交易 费	2019 年度平台交易 费	平台交易费同比 增长
	平台推广费： 按照实际消耗 账单确认

③与同行业可比公司的对比情况

考虑到同行业可比公司在销售结构、仓储模式等方面存在差异，公司选取销 售结构和仓储模式最为相近，且披露信息较全面的易佰网络科技有限公司（以下 简称“易佰网络”）进行对比分析。最近三年，易佰网络营业收入、销售费用、 平台交易费、运输费具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	425,927.43	356,715.35	181,250.44
销售费用	189,931.79	162,655.73	82,571.41
其中，平台费用	122,397.24	99,712.50	45,039.52
仓储物流费用	55,110.84	49,900.67	29,536.63
销售费用/营业收入	44.59%	45.60%	45.56%
平台费/营业收入	28.74%	27.95%	24.85%
仓储物流费用/营业收入	12.94%	13.99%	16.30%

由上表可知，公司销售费用率与易佰网络差异不大。易佰网络在亚马逊平台 销售量较大，占销售收入总额的60%以上；而亚马逊平台费用相对较高。因此， 公司平台费率低于易佰网络。因易佰网络以亚马逊平台为主，物流运输也较多的 采用FBA模式，仓储物流费用相对较低，因此公司运输费用率高于易佰网络。 （2）租赁费、物管费、水电费

2020年度，公司租赁费、物管费、水电等费用合计4,027.93万元，较上年度增 长45.17%。租赁费、物管费、水电等费用主要系子公司有棵树发生，有棵树于 2019年3月25日正式纳入公司合并报表范围，公司2019年度租赁费、物管费、水电 等费用仅包含有棵树4-12月份发生数，因此2020年度较2019年度增幅较大。

2020年度有棵树租赁费、物管费、水电费与相关资产及员工人数较2019年度 的变动情况如下：

的变动情况如下：
项目	2020 年度	2019 年度	增长率
租赁费、物管费、水 电费（万元）	3,777.28	3,943.49	-4.21%
仓库面积（期末； ㎡）	74,045.48	82,465.48	-10.21%
办公场地（期末； ㎡）	22,313.76	14,418.05	54.76%

员工人数（月均； 人）	2,153	1,746	23.31%
单位面积成本（元）	392	407.03	-3.69%
人均成本（元）	17,544.26	22,585.86	-22.32%

注：上表中仓库面积指公司自营仓固定租赁面积。

有棵树租赁费、物管费、水电费主要核算仓库相关费用支出。2020年度，相关 费用较上年度下降4.21%，仓库租赁面积较上年度下降10.21%。2020年度，为提高仓 库利用率、节约成本开支，公司退租了英国自营固定仓库，改为使用第三方代管仓 库，导致仓库租赁面积较上年度减少。第三方货代管仓库按照实际库存量收取租金， 相对自营固定仓库租赁成本较低，因此2020年度公司仓储费用较上年度有所下降。

年审会计师说明：

“对公司销售费用，我们实施的主要核查程序包括：

1. 结合公司销售情况、同行业可比公司情况对公司销售费用进行对比分析，识

别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。

1. 结合公司销售模式、仓储运输模式对公司各项销售费用进行检查，包括检查 公司与供应商合同、结算单据、付款情况、开票情况等。

(1) 对于第三方交易平台收取的平台交易费，我们了解了公司跨境电商业务第三 方交易平台运营规则和收费标准，结合公司跨境电商业务收入，对平台交易费进行 分析和测算，并与同行业可比公司平台费率情况进行对比；获取公司业务数据系统 中各交易平台方的账单汇总数据与账面平台交易费进行核对，以抽样方式获取部分 店铺的账单数据并与账面平台交易费用进行核对，检查交易平台方数据与公司账面 数据是否存在重大差异。

(2) 对于广告推广费用，我们获取和检查了公司与主要推广商的合同，了解主要 推广平台、结算依据、结算方式等基本情况；以抽样方式获取和检查公司与主要推 广商的对账记录和结算单据，并与账面数据进行核对；结合银行存款科目，对推广 费用的支付情况进行检查，关注款项是否直接支付至推广商账户；查询独立站信息， 关注公司的推广商是否为独立站公告的合作推广商。

(3) 对于物流运输费用，我们获取和检查了公司与主要物流供应商的运输合同， 了解合同约定的服务期限、交易价格、对账及结算方式、付款方式等；以抽样方式 获取和检查公司与主要物流供应商的对账记录和结算单据，并与账面数据进行核对； 选取对账记录中部分运输单号通过公开网站查询物流运输投递信息；了解物流业务 市场价格变动情况，关注物流费用及运输单价的变动是否合理；结合银行存款科目， 对物流运输费用的支付情况进行检查，关注款项是否直接支付至供应商账户。

(4) 对于租赁费、物管费等销售费用，获取和检查相应的合同，结合租赁期限、

租赁面积、租赁价格、期末库存存货分布情况等对租赁费和物管费进行检查。

1. 对主要供应商实施函证程序，包括函证当期交易金额及期末应付款余额。

2. 对主要的物流运输服务商、广告推广商实施实地走访程序，核实交易数据，

关注其与公司是否存在关联关系，询问其与公司是否存在其他业务或资金往来。

1. 通过公开渠道查询主要供应商的工商信息，关注其是否与公司存在关联关系。

2. 对销售费用进行截止测试，检查是否存在跨期费用。

通过实施上述核查程序，我们认为公司销售费用增长合理。”

问： 12. 年报显示，公司本期财务费用 7,172.2 万元，其中利息支出 3,619.02 万元， 同比增长 38.31% ，汇兑损失 3,260.07 万元。

（ 1 ）请说明在短期借款、长期借款均减少的同时利息支出增加的原因与合理性。

（ 2 ）请结合你公司使用的各类结算外币在本年度的汇率变动情况、对收入及毛 利率的影响比例等说明本年产生大额汇兑损失的原因，并说明你公司控制汇率风险 使用的衍生工具情况、本年的公允价值变动、与汇兑损失金额是否匹配、应对汇率 变动的相关措施是否有效。

请年审会计师核查并发表意见。

答复：

（1）银行借款减少，利息支出增加的原因

截至2020年12月31日，公司银行借款余额46,363.50万元，较期初的69,442.00万 元减少23,078.49万元，下降33.23%。2020年度，利息支出3,619.02万元，较2019年度 增长38.31%。

公司2019年度、2020年度银行贷款本金借入及偿还情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
期间	期初余额	借入	偿还	期末余额
2018/12/31	33,261.37			33,261.37
2019年1月		4,158.96	3,562.31	33,858.03
2019年2月			3,012.52	30,845.50
2019年3月		7,793.83	6,300.00	32,339.34
2019年4月			5,232.26	27,107.08
2019年5月		15,799.38	1,000.00	41,906.46
2019年6月		122.50	8.35	42,020.61
2019年7月		2.82	8,000.00	34,023.43
2019年8月		32,412.94	4,000.00	62,436.37

2019年9月		6,500.00	2,104.50	66,831.87
2019年10月		1,500.00	5.88	68,325.99
2019年11月		1,000.00	5,007.05	64,318.94
2019年12月		5,000.00	16.08	69,302.86
2020年1月			26.58	69,276.28
2020年2月		35.70		69,311.98
2020年3月		9,413.06	8,500.00	70,225.04
2020年4月			108.40	70,116.64
2020年5月		3,006.45	5,008.57	68,114.52
2020年6月		534.87	1,163.94	67,485.45
2020年7月		1,982.26	843.61	68,624.10
2020年8月		1,778.54	4,280.69	66,121.95
2020年9月		776.75	14,274.56	52,624.13
2020年10月		93.20	2,404.97	50,312.37
2020年11月			3,438.96	46,873.41
2020年12月		6,800.00	7,383.90	46,289.51
合计		98,711.26	85,683.12

2019 年度，公司银行借款本金净增加 36,041.49 万元；其中 2019 年 6-12 月净增 加 27,396.4 万元，占比达 76.01%。2020 年度，公司银行借款本金净减少 23,013.35 万元；其中 2020 年 6-12 月净减少 21,825.01 万元，占比达 94.84%。

如上所述，由于2019年度结存的银行借款余额主要系2019年下半年度借入，而 2020年度主要集中在下半年度偿还借款。由此导致公司银行借款余额下降的同时， 利息支出同比增加。

（2）汇兑损益变动情况

①公司主要从事跨境电商业务，以美元、欧元等外币结算为主。2020年度公司 结算的主要币种汇率变动情况如下表所示：

币种		期末汇率变动情况
	2020-12-31	2019-12-31	变动幅度
美元	6.5249	6.9762	-6.47%
欧元	8.025	7.8155	2.68%

②公司外币性资产和负债情况

截至2020年12月31日，公司主要的外币货币性资产、负债项目列示如下：

单位：人民币万元

项目	币种	2020/12/31 外币余额	2020/12/31 折算人民币余额	占比
货币资金	美元	3,070.39	20,033.96	32.44%
	欧元	2,691.30	21,597.68	34.98%
	英镑	653.06	5,805.91	9.40%
	日元	172,033.15	10,872.50	17.61%
	其他	32,125.22	3,438.34	5.57%
小计		-	61,748.39	100.00%
应收账款	美元	7,193.22	46,935.05	86.52%
	欧元	90.58	726.91	1.34%
	日元	10,145.37	641.19	1.18%
	其他	859,678.79	5,943.99	10.96%
小计		-	54,247.13	100.00%
其他应收款	美元	287.21	1,873.99	65.95%
	欧元	75.15	603.10	21.23%
	英镑	7.27	64.63	2.27%
	日元	3,954.25	249.91	8.80%
	其他	50.95	49.59	1.75%
小计		-	2,841.21	100.00%
应付账款	美元	1,646.14	10,740.88	80.77%
	欧元	62.89	504.72	3.80%
	日元	3,673.42	232.16	1.75%
	英镑	45.06	400.61	3.01%
	其他	170,929.43	1,418.65	10.67%
小计		-	13,297.02	100.00%
其他应付款	美元	774.02	5,050.39	98.08%
	欧元	0.25	2.03	0.04%
	日元	1,373.64	86.81	1.69%
	英镑	0.00	0.01	0.00%
	其他	11.46	9.65	0.19%
小计		-	5,148.89	100.00%

如上表所示，截至2020年12月31日，公司外币性资产余额远大于外币性负债余 额。外币性资产中，美元占比较高，2020年度美元汇率下跌幅度较大，导致公司汇 兑损失增加。

③跨境电商销售业务以美元和欧元结算为主，本年度汇率变动对公司跨境电商 销售收入及毛利率影响的比例如下：

主要币种	该币种收入占收入 比例	外币兑人民币汇率 变动比例	汇率变动导致收入 变动比例	汇率变动导致毛利 率变动比例
美元	56.24%	1.00%	0.56%	0.94%
欧元	21.50%	1.00%	0.22%	0.36%

2020年度，有棵树的美元收入占比为56.24%。假设美元兑人民币汇率升值1%， 有棵树2020年度收入将增长0.56%，毛利率将增加0.94%。报告期内，美元每月汇率 变动导致的汇兑损益如下表所示：

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
日期	美元兑人民币汇率	当月产生的美元项目汇兑损益
2019/12/31	6.9762	——
2020/1/23	6.8876	666.50
2020/2/28	7.0066	-957.80
2020/3/31	7.0851	-453.08
2020/4/30	7.0571	159.21
2020/5/29	7.1316	-541.24
2020/6/30	7.0795	129.65
2020/7/31	6.9848	590.66
2020/8/31	6.8605	635.46
2020/9/30	6.8101	214.06
2020/10/30	6.7232	488.41
2020/11/30	6.5782	1,009.28
2020/12/31	6.5249	504.81
合计	——	2,445.91

由于公司以美元结算的销售收入占比较高，而本年度美元汇率下跌幅度较大， 因此导致公司汇兑损失增加。

④公司本期公允价值变动损益系业绩补偿导致，与汇兑损失无关。有棵树2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为39,949.67万元，未能完 成2020年度的业绩承诺。根据《盈利补偿协议》约定，补偿义务人肖四清应以其在 有棵树重组中获得的股份对价优先于其他补偿义务人承担补偿义务。肖四清本次应 补偿股份数量为162.47万股，按照2020年12月31日的收盘价确认补偿股份价值为 1,649.06万元。由于收回的股份数量已经确定，根据《企业会计准则》的相关规定， 将其计入其他权益工具，同时确认公允价值变动损益。

针对汇率风险，公司将通过加大汇率市场研究，合理掌控外汇收支时间，抓住 结售汇良好时机，充分利用适时结汇、远期结汇等工具努力规避汇率波动对损益的 影响。

年审会计师说明：

“我们结合公司借款情况、借款起止期限、约定的利率水平等对利息支出进行 了测算，结合货币资金、应收账款、应付账款等外币性项目的外币余额、汇率水平 等对汇兑损益进行了测算，公司财务费用增长合理。”

问： 13. 年报显示，你公司近三年研发人员数量分别为 559 人、 451 人和 335 人， 而本期研发费用中职工薪酬同比增加 20.89% 。近三年研发投入占营收的比重较收购 前显著下滑且资本化比例波动较大，分别为 28.02% 、 75.50% 和 21.37% 。本期资本 化及计入无形资产的研发项目为自用软件及企业核算管理系统。

（ 1 ）请说明研发人员数量与职工薪酬反向变动的原因，并结合研发人员数量、 学历构成、人均薪酬、发展战略、同行业企业研发投入情况等论证你公司在研发能 力上的竞争优势及技术先进性，能否支撑未来发展需要。

（ 2 ）请说明自用软件的具体内容，并结合会计准则及其指南、你公司会计政策 的规定及软件开发类企业对研发投入的会计处理方式详细说明在研项目立项和进入 开发阶段的时点、各项目满足资本化条件并确认为无形资产的判断依据，研发阶段 和开发阶段能否明确区分，资本化项目能否带来经济利益、能否可靠计量，以及你 公司资本化比例波动较大的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

答复：

（1）研发人员数量与职工薪酬情况

① 研发人员数量与职工薪酬反向变动的原因

A.结合各研发项目的具体内容、研发进度等，公司将前期IT部门与需求部门进 行可行性研究和论证的阶段确立为研发阶段；在经过立项审批后，认定为正式进入 开发阶段。按照上述对内部研究开发项目的“费用化支出”与“资本化支出”的划 分标准，公司将研发人员薪酬分别计入研发费用和开发支出。2019年度公司研发人 员451人，研发人员薪酬5,130.64万元，其中计入研发费用2,848.00万元，计入开发支 出2,282.64万元；2020年度公司研发人员335人，研发人员薪酬4,635.92万元，其中计 入研发费用3,442.85万元，计入开发支出1,193.07万元。

公司管理层自2020年6月30日发生变更后，上市公司原财务部门核心人员陆续离 职；新一届管理层已无法确认2019年度研发人员的具体统计口径。有棵树2020年度 平均研发人员数为112人，较2019年度120人上升12%；有棵树2020年度研发人员薪

酬为1,666.32万元，较2019年度1,408.72万元增加18%。因此，有棵树研发人员数量 与研发人员职工薪酬发放金额的变动趋势基本一致。

B.公司2020年度研发费用中职工薪酬金额较2019年度增长主要系：因公司车联 网业务萎缩、软件开发业务受海外新冠疫情影响大幅下滑，公司在前期已投入的相 关研发项目无法继续开发并形成相应资产，因此本年度将期初的开发支出1,492.30万 元（其中包含研发人员薪酬757.70万元）计入了当期损益，导致本年度研发费用中职 工薪酬增长。

②公司在研发能力上的竞争优势及技术先进性

A.发展战略的调整

2020年度，公司软件与信息技术服务类业务经营业绩大幅下滑，业务营收占比 不断萎缩。受业务规模萎缩、资金缺乏、核心人员流失和公司发展战略转移等多重 因素影响，与软件与信息技术服务类业务相关的研发项目已基本停滞，无继续研发 的可能性。

自2019年起，跨境电商业务已成为公司主要的收入及盈利来源，是公司未来发 展的战略重心。因此，公司未来的研发工作将围绕着跨境电商业务进行。 B.有棵树研发团队的人数及学历构成

学历	人数	占比
硕士	4	2.44%
本科	122	74.39%
大专	38	23.17%
合计	164	100.00%

在有棵树的研发团队中，本科以上学历占比达76.83%。研发团队的整体素质较

高，研发人员2020年度、2019年度和2018年度的平均薪酬分别14.88万元、14.09万元、 14.86万元。从学历构成来看，有棵树的研发团队能够胜任公司的研发职责。

C.同行业企业研发投入情况

单位：人/人民币万元

项目	天泽信息	安克创新	跨境通	华鼎股份
研发人员数量	335	1,010	389	557
研发人员数量占比	11.76%	47.11%	15.50%	11.31%
研发投入金额	5,627.07	56,740.23	8,998.09	11,381.01
研发投入占营业收 入比例	1.12%	6.07%	0.53%	1.17%
资本化研发支出占 研发投入的比例	21.37%	0.00	0.53%	16.53%

如上表所示，公司在研发投入方面基本位于行业中等水平。其中，安克创新研

发人员人数及投入金额位于行业前茅，主要是系安克创新走精品路线，在3C电子产 品领域投入大量研发资源。

基于经济环境、业务重心的变化，公司在2020年度对研发投入方向及时进行了 调整。公司核心业务跨境电商出口业务的研发团队根据业务发展需求持续开发，并 对前期已开发的数据系统及相关软件进行运营维护和迭代更新。公司的研发能力具 备一定的竞争优势和技术先进性，可以支撑公司未来发展需要。

（2）软件开发情况

①自用软件的具体内容

项目名 称	研发内容及目标	研究阶段时点	开发阶段时点	项目进展情 况
邮件自 动回复 系统	邮件自动回复系统，本系统包括邮 箱管理和智能客服模块。主要是自 动回复买家在购买商品后经常会询 问是否已经发货、货物在哪的情 景。通过NPL自然语言分析及训 练；关键词句管理及统计；自动回 邮规则配置等计算工作量的标记和 批量发送邮件，提高客服人员的回 邮效率及回邮的及时性。	2020年4月项目 立项并进入研 究阶段	2020年5月进入 开发阶段	尚在开发中
lazada 刊登	Lazada刊登系统，即对接公司各个 系统自动获取基础资料，将SKU 转换为平台需要的listing刊登至平 台。Lazada刊登系统旨在处理刊登 相关业务，提高刊登销量，降低账 号违规率，使账号维护形成一个良 性的循环。	2020年4月项目 立项并进入研 究阶段	2020年5月进入 开发阶段	尚在开发中
新账号 管理系 统	新账号管理系统，即对系统的销售 账号进行统一管理和维护，实现各 系统无缝零延时的管理。解决公司 在经营、管理、数据分析等方面的 问题。最终实现全平台化的账号管 理。	2020年4月项目 立项并进入研 究阶段	2020年5月进入 开发阶段	尚在开发中
人事管 理系统	人事管理系统，该项目旨在将线下 办公流程转移到线上，实现高效 化、无纸化办公。提高人事行政人 员的办公效率以及办公数据的准确 性、及时性。具体包括：组织、岗 位及职级管理；招聘管理。	2020年4月项目 立项并进入研 究阶段	2020年5月进入 开发阶段	尚在开发中
Wish刊 登	Wish刊登系统旨在处理刊登相关 业务，提高刊登销量，降低账号违 规率。用户可以在wish刊登平台完 成多个账号同时listing上下架，修 改，调库存。提高刊登及处理侵权 listing效率，减少账号违规，使账 号维护形成一个良性的循环。	2020年4月项目 立项并进入研 究阶段	2020年5月进入 开发阶段	尚在开发中
shopify 刊登	Shopify刊登系统是通过API快速刊 登，统一上架流程、降低出错率、 审核节点、控制质量、对用户权限 进行管理的系统。目的在于提高独 立站刊登效率及流程标准。	2020年4月项目 立项并进入研 究阶段	2020年5月进入 开发阶段	尚在开发中

②资本化情况

A.开发时点的确认

公司经营战略重心转移至跨境电商业务后，公司着重投入资源开发跨境电商信 息化系统，并集中精力运营维护前期已开发系统，不断迭代更新，确保信息化系统 能够适应跨境电商业务的快速发展。

目前，公司主要的开发项目为与跨境电商业务相关的运营和管理系统。在研发 阶段，软件需求部门与IT部门对开发或维护的项目进行可行性研究分析，充分论证 该项目开发的必要性和可行性。通过研究阶段后，软件需求部门需要发起IT需求审 批，经过部门负责人、IT产品经理和IT总监审核通过后，项目正式立项，并正式进 入开发阶段。

B.研发项目资本化依据

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的规定，企业内部研究开发项 目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1）完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出 售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用 性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司软件研发项目的成本主要为开发人员费用和折旧摊销，相关成本费用按照 在项目耗用的工时进行分配。公司将研究阶段的相关成本计入当期损益，开发阶段 的相关成本计入开发支出。按照企业会计准则和公司会计政策的规定，在软件研发 项目经过了可行性研究、项目立项审批、项目验收、软件正式上线运行等流程后， 公司会将该项目在开发阶段中的相关成本确认为无形资产。研发项目均为公司提供 跨境电商业务的运营和管理服务，能够为公司带来经济利益，且在开发过程中，与 之相关的成本均按照项目进行归集，归属于该无形资产开发阶段的支出能够进行可 靠地计量，满足资本化条件。

③公司资本化比例波动较大的原因及合理性 A.2019年度、2020年度，公司研发投入及研发支出资本化情况如下表所示：

单位：人民币万元

业务类型		2020年度			2019年度
	研发投入 金额	研发支出资 本化金额	研发支出 资本化率	研发投入 金额	研发支出 资本化金 额	研发支出 资本化率
跨境电商业务	2,215.71	1,202.34	54.26%	1,821.97	1,278.17	70.15%

业务类型		2020年度			2019年度
	研发投入 金额	研发支出资 本化金额	研发支出 资本化率	研发投入 金额	研发支出 资本化金 额	研发支出 资本化率
软件与信息技术 服务	3,411.35	-	-	5,362.91	1,479.80	27.59%
合 计	5,627.06	1,202.34	21.37%	7,184.88	2,757.97	38.39%

注：上表中2019年度研发投入金额7,184.88万元，与年度报告中披露的4,426.92万元存在差异， 原因系2019年度报告中研发投入金额仅包括计入当期损益的研发支出，未包括计入开发支出的研 发支出。

B.研发支出资本化率下降的原因

a.子公司有棵树自2019年4月起纳入合并范围，上表中数据未包含有棵树2019年 1-3月的研发投入及资本化金额。2019年度，有棵树跨境电商业务研发投入金额 2,363.58万元，其中研发投入资本化金额1,601.47万元，资本化率67.76%。2020年度， 有棵树研发投入金额2,215.71万元，较2019年度投入基本持平；其中研发投入资本化 金额1,202.34 万元，较2019年度减少399.13万元；2020年度资本化率54.26%，较2019 年度下降13.50个百分点。

2020年度，有棵树跨境电商业务研发项目主要包括邮件自动回复系统开发、 lazada刊登系统开发、新账号管理系统开发等6个项目。2020年度，有棵树研发团队 在继续投入上述项目外，同时集中精力对前期已开发的数据系统及相关软件进行运 营维护和迭代更新，导致费用化的研发支出增加，资本化率下降。

b.2020年度，因业务流失、公司战略转移等原因，母公司车联网业务大幅萎缩， 研发人员陆续流失，导致研发支出大幅减少；同时因前期已投入的研发项目无法继 续开发并形成相应资产，2020年度将期初的开发支出余额205.93万元计入了当期损益。

c.2020年度，受海外新冠疫情蔓延的影响，子公司现代商友软件集团有限公司日 本市场软件开发业务断崖式下滑，本年度研发投入较上年度减少。因相关研发项目 在市场不明朗的情况下难以形成资产并为公司带来经济利益流入，因此公司将本年 度发生的研发支出全部费用化，同时将期初的开发支出余额1,286.37万元计入了当期 损益。

综上所述，有棵树的资本化率维持在相对稳定的水平，软件与信息技术服务板 块由于战略转移、业务流失和萎缩等原因，研发费用资本化率大幅度下滑。 年审会计师说明：

“我们对公司研发支出的构成及变动情况进行对比分析；获取和检查公司各研 发项目的立项审批报告，了解各项目的具体内容、项目组主要成员、研发时间、费 用预算、研发进度等；结合对公司关于划分研究阶段支出和开发阶段支出政策的评

价，检查研发支出中的“费用化支出”与“资本化支出”的划分是否正确；选择大 额的研发费用，检查研发费用各项目开支标准是否符合有关规定，计算是否准确， 原始凭证是否合规，会计处理是否正确。

通过核查，我们认为公司研发支出不存在异常情况。”

问： 14. 年报显示，有棵树本期购置 5,284.47 万元 IP 使用权。请说明该项无形 资产的具体情况，包括取得时点、具体内容、实际用途、取得方式及成本、所采用 的摊销方式及期限，交易对手方的基本情况、款项支付方式，与公司是否存在关联 关系，与有棵树主营业务的联系，对公司财务数据的贡献及影响。请年审会计师核 查并发表意见。

答复：

（1）公司取得IP使用权的基本情况

IP名称	取得时点	具体内容	实际用途	取得方式	成本	摊销方式及 期限
汤姆猫	2020年1 月2日	汤姆猫IP 使用权	通过授权获取线上渠 道全平台授权，组成 “IP+跨境电商”的 创新模式尝试	外购	750万美金	根据授权年 限按照7年 进行摊销

续上表

IP名称		交易对手方基本情况		款项支付方式	关联关系
	名称	注册地址	经营范围
汤姆猫	Outfit7 Limited	Agiou Georgiou,4607 Pissouri,Limassol,Cyprus	移动互联网 文化业务	转账支付	否

（ 2）公司购置IP使用权的原因

汤姆猫是一个自带流量的IP，海外排名靠前，估值较高。有棵树已通过授权获 取线上渠道全平台授权，尝试以“IP+跨境电商”的创新模式发展跨境电商业务。该IP 授权类型为非排他性许可，许可使用范围主要包括：1）玩具、游戏机、玩物及新颖 物品，新颖物品包括（仿影视等角色的）战士玩偶、人偶及配件、玩具积木、建筑 游戏、玩具车等；2）附加，包括3D玩具、2D玩具、混合3D/2D玩具等。

该IP知名度高、产品用户量较大，如模式创新成功，可为公司相关产品带来较 高的流量。有棵树已取得汤姆猫IP七年的授权，2020年为授权使用的第一年，尚处 于摸索和初期尝试阶段，对本期财务数据的贡献度不大，未来将充分开发该IP的商 业价值，助力公司跨境电商业务发展。

年审会计师说明：

“我们向公司管理层了解了购置IP使用权的原因；获取和检查了相应的购买合 同、付款单据、IP使用权相关资料交付的沟通记录及交付记录，查看了公司关于购 买合同的评审记录、付款审批记录；对授权方托管代理人实施了函证程序并取得回 函；了解授权方及托管代理人的基本情况，并通过公开渠道查询托管代理人工商信 息，关注其与公司是否存在关联关系。

通过实施上述核查程序，我们认为公司购置IP使用权不存在重大异常情况。”

问： 15. 有棵树单体报表显示，报告期内营业外支出中平台罚款支出 1,114.72 万 元，请说明罚款涉及的具体情形、店铺名称、罚款金额、违反的平台规则以及整改 措施。

答复：

有棵树营业外支出中的平台罚款支出主要包括WISH、B2W、JUMIA平台违规 罚款支出。各平台罚款涉及的店铺数量、罚款金额列示如下：

单位：个/人民币万元

平台	涉及罚款店铺数 量	罚款店铺数量/平台 店铺数量占比	大额罚款店铺名称	罚款金额
WISH	821	93.40%	Ishop、refueling666	1,073.78
B2W	16	23.53%	Pinkyellow	32.56
JUMIA	24	100%	Magic-Tempos	8.37

罚款涉及到的具体情形、违反的平台规则以及整改措施如下：

序号	罚款的具体情形	违反的平台规则	整改措施
1	延迟发货罚款：订 单因为缺货等原因 发货较晚被罚款	订单延时确认履行，罚款订单 金额的20%或$1.00，以较大值 为准	上架有库存产品，无库存产品 禁止上架；设置库存调整规则 及时调整库存
2	撤单罚款：部分订 单无渠道或者利润 太低无法发货撤单 后被罚款	如果订单在确认履行日期之前 被取消或退款，则商户将被处 以2美金赔款	屏蔽偏远国家，运费贵的国家 额外加价，下架sku库存及时 调零
3	其他违反平台政策 罚款	订单未在5天内履行，欺骗性履 行订单，修改产品等	熟悉平台政策，按平台要求办 事

问： 16. 公司 2019 年收购有棵树形成商誉 8.67 亿元，肖四清等十四名补偿义务 人对 2017-2020 年业绩作出承诺，有棵树 2019 年、 2020 年业绩均未达标，三年累计 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较承诺总金额 10 亿元差异 2,626.21 万元，截至报告期末商誉未计提减值准备。

（ 1 ）请结合国际贸易环境、疫情影响、同行业可比公司情况、主要客户、产品 结构、产品或服务价格、毛利率等的变化情况、说明有棵树近两年营业收入及净利

润未达预期的原因，以前年度制约公司业务规模增长的原因在本年度的变化情况， 与你公司在“业务概要”描述的行业发展趋势、公司竞争优势、行业地位是否匹配。

（ 2 ）请说明自收购以来有棵树商誉减值测试的关键假设、主要参数及其选取依 据，相关假设及参数与收购时相比的差异情况及原因，并结合有棵树 2021 年一季度 业绩情况、在手订单等说明预测未来收入增长率是否合理，本期商誉减值准备计提 是否充分。请会计师核查并发表明确意见。

答复：

（1）有棵树业绩未达预期情况

①国际贸易环境及疫情影响

2019年以来，国际贸易环境发生较大变化，中国主要贸易伙伴位次发生变化， 东盟超越美国成为中国第二大贸易伙伴，更多新兴市场在逐渐冒头。同时，中美贸 易战、中东局势动荡等不利外部条件对跨境电商出口行业也产生了一定的负面影响。 但2020年度新冠疫情席卷全球，海外电商渗透率得到显著提升，海外电商零售行业 实现快速发展。受益于此，跨境电商出口行业实现高速增长。

②同行业可比公司的营业收入及净利润情况

单位：人民币万元

公司名称	2020年度	2020年度		2019年度	2019年度
	营业收入	净利润	净利率	营业收入	净利润	净利率
易佰网络	425,927.43	36,848.13	8.65%	356,715.35	9,650.28	2.71%
通拓科技	745,886.17	15,600.73	2.09%	521,974.97	30,126.08	5.77%

③近两年主要客户、产品结构、产品或服务价格、毛利率等的变化情况 近两年有棵树主要客户的变化情况详见问题3（1）中的相关答复。

近两年产品结构、产品或服务价格、毛利率的变化情况详见问题4（1）中的相 关回复。

④有棵树近两年营业收入及净利润未达预期的具体原因

公司当前跨境电商出口业务发展态势良好。受限于公司自身的内部因素，子公 司有棵树近两年实现的营业收入及净利润未达预期。

其中，2019年度的具体原因为：1）2019年度，有棵树并未获得预期中增量的债 务融资，2018年、2019年债务融资金额分别为8,760.37万元、10,629.81万元，两年间 债务融资规模相当，未能匹配业务预期增长情况，一定程度上限制了整体业务的增 长空间；2）2019年度有棵树推行的内部管理优化导致了阶段性人员数量减少及人员 分工调整，员工人数从2019年初的1,900人左右降至年底的1,600人左右，一定程度上

限制了业务的高速增长；3）公司根据平台整体情况调整了业务重心，沃尔玛等老平 台适度控制了规模，shopify等新平台新模式的业务在2019年尚未充分发力。

2020年度的具体原因为：2020年度，公司软件与信息技术服务类业务经营业绩 大幅下滑，上市公司可用于经营活动的资金日趋紧张。为保证上市公司正常的生产 运营和解决其大额债务的到期偿付困难，有棵树从业务经营款项中陆续抽调约1.5亿 元资金拆借给上市公司。上述大额资金的缺失，明显限制了有棵树整体业务的增长 空间。

⑤以前年度制约公司业务规模增长的原因在本年度的变化情况

债务融资规模方面，为减轻上市公司的债务担保压力，有棵树本年度结清所有 银行贷款，因此债务融资规模在2020年度依旧未能匹配业务增长情况。内部管理优 化方面，2019年度推行的相关措施取得一定成效，客观上推动了本年度的业务增长。 平台调整方面，有棵树2020年度抓住了以Shopify为代表的独立站渠道快速发展的历 史机遇，实现了销售收入的大幅增长。

⑥与“业务概要”中的描述是否相符

子公司有棵树自2010年成立以来，专注于从事跨境电商出口业务。通过多年的 积累，有棵树逐渐在跨境电商出口领域形成了自己的竞争优势，并确立了相应的行 业地位。有棵树2018-2020年度（业绩承诺期）累积实现的净利润仅低于累计承诺净 利润数2,626.21万元，累计承诺利润完成率达97.37%。实际利润虽不及逾期，但每年 均保持了一定幅度的增长，且实际缺口值不大。因此，实际运营情况与公司在“业 务概要”描述的行业发展趋势、公司竞争优势、行业地位不冲突。

未来公司将顺应跨境电商行业的发展趋势，将资源更多聚焦在以亚马逊为代表 的精品电商平台，转型精品路线，尽快打造多品牌矩阵，在产品力、品牌力等方面 取得差异化竞争优势，以实现健康持续发展。

（2）有棵树商誉减值测试情况

①2020年度商誉减值测试关键评估假设

A前提条件假设

a.公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估 对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行评估。

b.公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性 的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都 有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理

智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换 价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

c.持续经营假设

持续经营假设是假定评估对象所涉及的资产按其目前的模式、规模、频率、环 境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象 所面临的市场条件或市场环境。

B.一般条件假设

a.假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政 策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。

b.假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇 率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

c.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不 利影响。

C.特殊条件假设

• a.假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。

b.假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策 在所有重要方面基本一致。

c.假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经 营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来 发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

d.假设资产组的经营管理者是尽职的，且有能力担当其职务和履行其职责；并假 设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。

e.假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。

f.假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资 料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

g.假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时 点。

h.资产评估专业人员对委估资产的勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等 内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以委估资产内在质量符合 国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。

i. 假设委估资产组经营单位获得的高新技术企业资质（证书编号 GR201944205774）至2022年12月9日有效期到期后可顺利续期。

j.委估资产组经营单位与第三方网购平台的合作模式、结算方式等关键合作条款 不发生重大变化。

②2020年度商誉减值测试主要参数及选取依据

A.收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。

将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后5年，为详细预测期，此阶段 预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第6年至永续期，为稳定预测期，此阶 段预测收益保持第6年收益水平稳定。

B.收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金 流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金 追加额。

C. 稳定期利润率：公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据历 史经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水平， 预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年各项财务指标及经营计划，测算 出预测期内各期折旧摊销，从而得出稳定期利润率。

D.折现率：匹配税前自由现金流，税前折现率。

根据折现率按与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。根 据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均 应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本 （WACC）计算结果调整为税前折现率口径。计算权益资本成本时，采用资本资产 定价模型（CAPM）计算。根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预 测使用的折现率15.24%。

F.收入增长率：参考跨境电商行业测试基准日近年平均增长率，确定预测期 2021年-2025年增长率分别为8%、8%、6%、5%、5%，2025年以后基本保持稳定。

③商誉减值测试相关假设及参数变动情况

A.公司在收购时以2017年12月31日为基准日对有棵树进行评估。经查阅公司收 购有棵树时的评估报告及2019年度商誉减值测试报告，近两年有棵树商誉减值测试 评估与收购时评估主要参数的变动情况如下表所示：

项目	收购时2017.12.31	减值测试2019.12.31	减值测试2020.12.31
收入增长率(详细预测期)	10.18%-53.36%	4.15%-24.97%	5%-8%
收入增长率(永续预测期)	2.5%	2.6%	0%
营业利润率	8.54%-8.69%	8.66%-8.72%	9.09%-10.05%
税后折现率	13.00%	N/A	N/A

B.相关假设和参数变动情况说明

• a.商誉减值测试关键假设与收购时一致；

• b.商誉减值测试主要参数与收购时对比情况如下：

1）收益预测期相同。详细预测期均为5年，稳定预测期均为第6年至永续期。

2）评估对象不一样故所用收益指标不同。商誉减值测试评估对象为含商誉资产 组可收回金额，根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引要求，商誉减值测试使 用资产组税前自由现金流作为预测收益指标；收购时评估对象为企业股东全部权益 市场价值，采用企业税后自由现金流作为预测收益指标。

3）因收益指标不一样，故采用的折现率不一样。商誉减值测试使用税前自由现 金流匹配税前折现率，收购时使用税后自由现金流匹配税后折现率。近年测算的整 体市场风险ERP呈下降趋势，故折现率稍有下降。

4）预测收入增长率不一致。近年为跨境电商增长高峰期，未来行业收入增长可 能将趋于平缓，故近年预测期收入增长率成逐渐下降趋势，2020年度也出于谨慎分 析未再考虑永续增长。

• 5）营业利润率不一致。近年随着企业在品类优化方面取得进步以及销售规模提

• 高，整体毛利率水平呈逐步上升趋势，故近年预测营业利润率逐步提升。

项 目	2018年度	2019年度	2020年度
营业利润率	9.38%	9.49%	10.51%

• ④2021 年一季度业绩情况、在手订单情况

2020年度商誉测试评估预测2021年度营业收入为 512,884.84 万元，增长率为8%。 2021 年第一季度，有棵树实现营业收入 74,912.06 万元，占全年预测收入总额的 14.61%。2019年、2020年第一季度营业收入占全年营业收入的比例分别为21.00%和 22.00%。2021年第一季度业绩占比与以往年度相比有所下降，主要由于有棵树目前 正处于精品路线转型过程中，相关经营策略的调整暂时性影响到经营业绩的实现。

公司销售客户主要为跨境电商平台终端消费者，不存在在手订单。 ⑤商誉减值准备计提的合理性

有棵树收购时预测2018年-2020年的净利润分别为25,606.45万元、32,207.80万元、 40,975.06万元。2018-2020年实际实现的净利润分别为26,653.39万元、32,584.83万元、 41,689.81万元，三年实际业绩均大于收购时预测数据。

2020年度，以有棵树资产组未来盈利预测数据为基础，测算资产组可收回金额 为131,903.00万元，详见下表：

单位：人民币万元

项目/年度		预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续年度
	金额	金额	金额	金额	金额	金额
一.营业收入	512,884.84	553,915.62	587,150.56	616,508.09	647,333.49
减：营业成本	211,432.33	228,346.91	244,707.57	256,942.95	272,722.57
税金及附加	1,288.70	1,387.62	1,467.75	1,538.54	1,612.86
销售费用	237,818.86	255,509.99	270,885.88	284,901.90	299,181.92
管理费用	7,499.24	7,916.63	8,327.73	8,744.12	9,040.45
研发费用	1,065.76	1,119.05	1,175.00	1,233.75	1,270.76
财务费用	364.84	394.03	417.67	438.55	460.48
加：其他收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
信用减值损失	-	-	-	-	-
资产减值损失	-3,306.94	-3,571.50	-3,785.79	-3,975.08	-4,173.83
资产处置收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	50,108.17	55,669.89	56,383.17	58,733.20	58,870.62	58,870.62
加：折旧与摊销	2,155.97	1,557.61	1,856.43	2,362.91	2,457.91	2,463.67
减：资本性支出	1,684.64	1,684.64	2,351.99	1,684.64	1,684.64	3,034.16
减：营运资金追加	19,424.70	18,197.80	16,117.77	13,130.45	15,271.71	-
三、自由现金流量	31,154.80	37,345.06	39,769.84	46,281.02	44,372.18	58,300.13
折现率	15.24%	15.24%	15.24%	15.24%	15.24%	15.24%
折现系数	0.9315	0.8084	0.7015	0.6087	0.5282	3.4664
四、自由现金流现值	29,020.70	30,189.75	27,898.54	28,171.26	23,437.39	202,091.58
五、包括初期营运资金的自由现金流量现值	340,809.22
减：初期营运资金	208,906.05
六、评估对象未来现金流现值	131,903.00	大写为人民币壹拾叁亿壹仟玖佰零叁万元整

• 2020年度商誉减值测试关键假设和主要参数取值合理。经测试，有棵树可收回

• 金额131,903.00万元，高于含商誉资产组账面价值100,730.73万元，本期无需计提商 誉减值准备。

年审会计师说明：

“1.比较管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理

层过往预测的准确性；

• 2.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

• 3.评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

• 4.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体

• 经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；

5.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测 试中有关信息的内在一致性；

• 6.测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

• 7.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 通过实施上述核查程序，我们认为有棵树本期商誉减值测试合理。”

问： 17. 年报显示，公司本期计提商誉减值准备 6.75 亿元，其中对现代商友软件 集团有限公司（以下简称“商友集团”）和现代商友软件集团国际有限公司（以下简 称“商友国际”）合计计提减值 1.07 亿元，对远江信息计提减值 5.68 亿元，本次减 值后，上述三家子公司的商誉账面价值为 0 。你公司在前期关注函回复中称现代商 友资产组业绩下滑主要受日本疫情及经济形势影响所致。

（ 1 ）请补充披露商友集团和商友国际 2020 年具体业绩数据及较上年变动比例， 并说明疫情对商友集团和商友国际经营影响的具体表现，包括但不限于疫情导致的 主要客户、订单数量、订单获取方式、产品或服务价格、毛利率、结算方式、结算 周期等的变化情况等，以及现代商友资产组 2020 年各季度业绩变化趋势与疫情发展 变动趋势是否一致，并进一步分析是否存在其他导致商友集团和商友国际业绩大幅 下滑 2020 年业绩不及预期的原因。

（ 2 ）请说明远江信息截至本函发出日的货币资金及受限情况、有息负债及逾期 情况、员工人数变化情况，已签订合同的执行情况，公司业务是否已处于停滞状态。 （ 3 ）请说明公司根据评估报告和上述三家子公司经营情况测算商誉减值金额的 具体过程、主要参数、关键假设及选取的依据，相关参数与收购时及以前年度测试 相比是否存在差异、产生差异的原因及合理性，并结合近三年业绩变化、新订单获 取情况论证各公司商誉减值准备计提是否及时、商友集团和商友国际以前期间未计 提商誉减值准备是否合理，远江信息以前年度的计提金额是否充分。

（ 4 ）请说明公司对商友集团、商友国际和远江信息未来的业绩改善措施或处置 计划。

请年审会计师对问题（ 1 ）、（ 2 ）、（ 3 ）核查并发表意见。请评估师对问题（ 3 ） 发表明确意见。

答复：

（1）商友集团和商友国际基本情况

现代商友资产组主要包括商友集团、商友国际和株式会社 TIZA 三家一级子公司 (以下统称现代商友)。株式会社 TIZA 原名为 MBP 日本株式会社，原是商友集团下 属全资子公司。后因天泽信息直接增资，在股权关系上成为天泽信息下属一级子公 司。三家子公司中，商友国际无实际经营业务，商友集团业务主要来源于株式会社 TIZA，株式会社 TIZA 在与日本客户签署合同后，会将部分开发业务转包至商友集 团实施。因此，出于财务核算简便，公司将三家子公司的经营业绩作整体考量。

①最近两年，现代商友主要业绩数据如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2020 年度	2019 年度	增减比率
营业收入	11,344.28	28,800.05	-60.61%
净利润	-9,314.22	470.48	-2,079.73%

2020 年度商友集团业绩发生大幅下滑，营业收入同比下降达 60.61%，净利润由 盈利转为亏损。2020 年度业绩下滑主要系受日本疫情影响，境外市场客户减少了软 件开发的需求，导致订单量大幅减少，经营损失扩大。2020 年度现代商友境外营业 收入下降至 6,388.52 万元，较 2019 年度减少 70%。

现代商友最近两年境内外市场实现的营业收入及毛利率情况如下表所示：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2019 年度		2020 年度
	境内	境外	境内	境外
营业收入	6,943.87	21,856.18	4,956.73	6,388.52
收入占比	24.11%	75.89%	43.69%	56.31%
营业成本	5,410.26	17,515.68	4,114.44	8,313.63
毛利率	22.09%	19.86%	16.99%	-30.13%

②日本市场主要客户销售情况

现代商友以往经营信息显示，来源于日本市场的软件开发业务收入占收入总额 的 70%以上，而中国市场的软件开发业务收入占比在 30%以下。2020 年度，受新冠 疫情影响，日本经济遭受重创，日本客户的软件开发需求大幅减少，导致现代商友 承接的业务量显著下降。报告期内，日本市场销售额大幅下降的主要客户情况如下 表所示：

表所示：
			单位：人民币万元
客户名称	2019 年度销售 收入	2020 年度销售 收入	减少金额	下降幅度
㈱豊通ｼｽコム	6,418.27	-	6,418.27	100.00%
NDソフトウェア株式 会社	2,151.86	-	2,151.86	100.00%

客户名称	2019 年度销售 收入	2020 年度销售 收入	减少金额	下降幅度
フューチャーアーキテ クト	5,179.80	991.26	4,188.54	80.86%
三菱電機メカトロニク スソフトウエア株式会 社	701.97	365.84	336.13	47.88%
㈱電通国際情報サービ ス	606.69	214.75	391.94	64.60%
小 计	15,058.59	1,571.85	13,486.74	89.56%

经了解，报告期内现代商友的订单获取方式、产品或服务价格、结算方式、结 算周期较以往年度未发生重大变化。

③2020 年度，现代商友各季度营业收入实现情况列示如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	3,159.27	2,744.08	2,780.15	2,660.78
占比	27.85%	24.19%	24.51%	23.45%

现代商友各季度营业收入相对均衡，未见异常情况。

如上所述，2020年度，现代商友因日本市场业绩大幅下滑导致出现大规模亏损。 （2）远江信息基本情况

①远江信息截至年报问询函发出日的货币资金及受限情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目			2021年5月14日
货币资金	余额	其中受限金额	受限资金占比	受限原因
	629.12	560.71	89.13%	保函保证金、司法冻结

②远江信息有息负债及逾期情况

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
出借方名称	借款本金	借款余额	借款期限	是否逾期
南京银行股份有限公司南京 金融城支行	3,000.00	2,200.00	2020/12/15-2021/11/19	是；已逾期 1,200万元
上海浦东发展银行股份有限 公司南京城东支行	5,000.00	4,600.00	2020/12/19-2021/12/19	否

③远江信息员工人数、合同执行及业务情况

远江信息自业绩承诺期（2015年-2017年）结束后，经营业绩开始出现明显恶化， 目前已陷入经营困境。现阶段，远江信息人员流失情况严重，员工人数已由2020年 末的133人下降至98人。由于经营困难、资金紧缺，远江信息当前已处于薪资停发的 状态。前期已签署的业务合同，部分处于停滞状态，部分正与合作方协商后续执行 方案。

（3）商誉减值测试情况

①现代商友商誉减值测试情况

公司在收购时及历年减值测试时将商友国际、商友集团及株式会社TIZA合并进 行预测，本次减值测试采取相同方式，以上述三个公司的预计现金流现值判断现代 商友整体的商誉减值情况。

A. 2020年度商誉减值测试中的关键假设

• a.公平交易假设：按公平原则模拟市场进行评估。

b.开市场假设：假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的 或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有 获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智 的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用 途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价 值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

c.持续经营假设：假定评估对象所涉及的资产按其目前的模式、规模、频率、环 境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象 所面临的市场条件或市场环境。

d.假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政 策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。 e.假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇 率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

f.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不 利影响。

g.假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。

h.假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策 在所有重要方面基本一致。

i.假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经 营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来 发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

j.假设资产组的经营管理者是尽职的，且有能力担当其职务和履行其职责；并假 设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。

• k.假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。

• l.假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资

• 料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

• m.假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中

时点。

n.资产评估专业人员对委估资产的勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等 内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以委估资产内在质量符合 国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。

B. 2020年度商誉减值测试中的主要参数及选取依据

a.收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。

将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后5年，为详细预测期，此阶段 预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第6年至永续期，为稳定预测期，此阶 段预测收益保持第6年收益水平稳定。

b.收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金流。 资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追 加额。

c. 稳定期利润率公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据历史 经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水平，预 测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年各项财务指标及经营计划，测算出 预测期内各期折旧摊销，从而得出稳定期利润率。

d.折现率：匹配税前自由现金流，税前折现率。

根据折现率按与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。

根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率， 均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本 （WACC）计算结果调整为税前折现率口径。计算权益资本成本时，采用资本资产 定价模型（CAPM）计算。根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，本期现金流 量预测使用的折现率13.21%。

f.收入增长率：参考IT外包行业近年平均增长率，本期测算的预测期2021 年- 2025年增长率分别为10%、15%、15%、10%、5%，2025年以后基本保持稳定。

C. 2020年度商誉减值测试相关参数与收购时评估及以前年度商誉减值测试比较、 差异的原因及合理性

经查阅公司收购商友集团时的评估报告及2018年度、2019年度商誉减值测试 报告，近年商誉减值测试及收购时盈利预测重要参数对比如下情况如下：

项 目	收购时 2014.11.30	减值测试 **2018.12.31 **	减值测试 **2019.12.31 **	减值测试 **2020.12.31 **
收入增长率 （详细预测 期）	4.71%- 16.53%	7.44%-16.43%	6.62%-16.43%	5%-15%
收入增长率	-	-	-	-

项 目	收购时 2014.11.30	减值测试 **2018.12.31 **	减值测试 **2019.12.31 **	减值测试 **2020.12.31 **
（永续预测 期）
税后折现率	12.86%	N/A	N/A	N/A
税前折现率	N/A	14.60%	14.65%	13.21%

a.关键假设一致。

b.收益预测期一致。

c.收益指标与收购时不一致，与以前年度减值测试一致：商誉减值测试评估对象 为含商誉资产组可收回金额，根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引要求，商 誉减值测试使用资产组税前自由现金流作为预测收益指标；收购时评估对象为企业 股东全部权益市场价值，采用企业税后自由现金流作为预测收益指标。

d.预测收入增长率不一致：近年商友集团收入规模逐年减少，经营业绩也逐年下 降，故近年减值测试预测期收入增长率成逐渐下降趋势；

e.折现率不一致：因为收益指标不一样，故匹配的折现率不一样。商誉减值测 试使用税前自由现金流匹配税前折现率，收购时使用税后自由现金流匹配税后折 现率。因2020年商友集团经营业绩为负，预测经营情况将持续，故未来所得税率 为0，导致税前折现率较之前减值测试使用折现率下降。

D.现代商友三年业绩情况及商誉减值准备计提情况如下：

			单位：人民币万元
项 目	2018年	2019年	2020年
营业收入	27,178.74	28,800.05	11,344.28
实际净利润	782.38	568.11	-9,314.22
当年已计提商誉减值准备	-	-	10,733.00

2018年度、2019年度公司聘请了专业评估机构对现代商友资产组进行减值测试， 评估所采用的关键假设和相关参数合理，经对2018年度、2019年的减值测试报告进 行复核，公司未发现商誉减值测试过程中存在重大异常情况。

2020年度，新冠疫情继续蔓延，全球经济下行。由于日本对疫情防控未取得明 显效果，日本经济受疫情影响较大。现代商友业绩主要来源于日本市场，本年度营 业收入出现断崖式下滑，并出现大额亏损。2020年末海外疫情并无好转迹象，且国 际环境持续恶化。经评估测算，现代商友包含商誉的资产组组合可收回金额为0元， 故本年度全额计提商誉减值准备。

②远江信息商誉测试情况

A. 2020年度商誉减值测试中的关键假设

a.公平交易假设：按公平原则模拟市场进行评估。

b.开市场假设：假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的 或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有 获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智 的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用 途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价 值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

c.持续经营假设：假定评估对象所涉及的资产按其目前的模式、规模、频率、环 境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象 所面临的市场条件或市场环境。

d.假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政 策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。

e.假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇 率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

f.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不 利影响。

g.假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。

h.假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策 在所有重要方面基本一致。

i.假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经 营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来 发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

j.假设资产组的经营管理者是尽职的，且有能力担当其职务和履行其职责；并假 设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。

k.假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。

l.假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资 料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

m.假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中 时点。

n.资产评估专业人员对委估资产的勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等 内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以委估资产内在质量符合 国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。

• B. 2020年度商誉减值测试中的主要参数及选取依据

• a.收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。

b.将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后5年，为详细预测期，此阶 段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第6年至永续期，为稳定预测期，此 阶段预测收益保持第6年收益水平稳定。

c.收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金流。 资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加 额。

d. 稳定期利润率公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据历史 经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水平，预 测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年各项财务指标及经营计划，测算出 预测期内各期折旧摊销，从而得出稳定期利润率。

e.折现率：匹配税前自由现金流，税前折现率。

根据折现率按与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。 根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率， 均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本 （WACC）计算结果调整为税前折现率口径。计算权益资本成本时，采用资本资产 定价模型（CAPM）计算。根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，本期现金流 量预测使用的折现率13.50%。

f.收入增长率：参考同行业近年平均增长率，本期测算的预测期 2021 年-2025年 增长率分别为9%、7%、5%、5%、3%，2025年以后基本保持稳定。

C. 2020年度商誉减值测试相关参数与收购时评估及以前年度商誉减值测试比较、 差异的原因及合理性

经查阅公司收购远江信息时的评估报告及2018年度、2019年度商誉减值测试报 告，近年商誉减值测试及收购时盈利预测重要参数对比情况如下：

项 目	收购时 2015.9.30	减值测试 **2018.12.31 **	减值测试 **2019.12.31 **	减值测试 **2020.12.31 **
收入增长率 （详细预测 期）	5.9%-35.2%	4.52%-40.09%	4.52%-40.09%	3%-9%
收入增长率 （永续预测 期）	2.5%	-	-	-
税后折现率	13.18%	N/A	N/A	N/A
税前折现率	N/A	13.02%	13.02%	13.50%

a.关键假设一致。

b.收益预测期与收购时不一致。收购时设定详细预测期均为6年1期，历次减值测 试均设定详细预测期均为5年，第6年及以后为永续期。

c.收益指标与收购时不一致，与以前年度减值测试一致。

商誉减值测试评估对象为含商誉资产组可收回金额，根据商誉减值测试相关会 计准则及评估指引要求，商誉减值测试使用资产组税前自由现金流作为预测收益指 标；收购时评估对象为企业股东全部权益市场价值，采用企业税后自由现金流作为 预测收益指标。

d.预测收入增长率不一致。近年远江信息收入规模逐年减少，经营业绩也逐年 下降，故近年减值测试预测期收入增长率成逐渐下降趋势，减值测试时出于谨慎分 析未再考虑永续增长。

e.折现率不一致，因为收益指标不一样，故匹配的折现率不一样。

商誉减值测试使用税前自由现金流匹配税前折现率，收购时使用税后自由现 金流匹配税后折现率。近年因远江信息经营情况不佳，个别风险加大，故使用的 折现率相对以前年度有所上升。

D. 2019年度收入预测增长率情况说明

公司时任管理层聘请江苏华信资产评估有限公司（以下简称华信评估）对 2018 年度、2019 年度的远江信息资产组进行了商誉减值测试。华信评估在 2019 年度对远 江信息资产组未来收入的预测情况如下表所示：

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
一、通信技术工程	6,125.88	12,251.76	18,377.64	22,053.17	23,155.83
二、智能化系统集成	26,513.51	33,473.47	41,228.27	46,038.30	48,014.81
合计	32,639.39	45,725.23	59,605.91	68,091.47	71,170.64

根据公司与华信评估的沟通记录，华信评估对远江信息资产组未来收入预测考 虑的因素主要包括：

a.远江信息拥有较为全面的通讯施工资质

远江信息于 2018 年 11 月获取了通信工程施工总承包一级资质，为承接 5G 项目 提供了资质保障；另外远江信息还取得了电子与智能化工程专业承包一级资质、工 程设计建筑智能化系统专项甲级、安防工程企业一级资质、消防设施工程专业承包 二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级资质等 多项专业领域资质，这些资质将为远江信息业务的发展提供有力支撑。远江信息将 继续提升技术服务水平，升级相关资质，以获得更多的业务收入。

b.截止评估现场工作结束日远江信息拥有较为充足的在手订单

根据远江信息提供的在手订单情况和正在追踪或意向性订单情况如下所示：

单位：人民币万元

在手订单	2020 年度
类别	收入（不含税）
通讯	18,110.24
智慧	19,258.51
合计	37,368.76
含意向性订单
类别	收入（不含税）
通讯	33,810.24
智慧	49,323.15
合计	83,133.40

2020 年预测收入 32,639.39 万元，占 2020 年在手订单的 87%，在手订单能覆盖 2020 年预测的收入，收入具有合理性； 2021 年收入预测主要原因是考虑到 2020 在 手订单未确认收入约 4,700.00 万元，以及 2020 年评估现场日时正在追踪或意向性订 单 45,764.64 万元，两项合计 50,494.00 万元，2021 年收入预测 45,725.23 万元占合计 金额的比例为 90.56%。

c.行业发展呈增长态势

第一，5G 基站建设开始发力。

2019 年，我国移动电话基站数累计达到 841 万个。其中 4G 基站数也达到了 544 万个。同时，2019 年，5G 商用是通信业的大事件。2019 年 10 月底 5G 正式商用， 我国 5G 用户规模与网络覆盖范围同步快速扩大。截至 2019 年底，我国 5G 基站数 超 13 万个，用户规模以每月新增百万用户的速度扩张。未来，随着 5G 建设的逐步 推进，其覆盖范围及使用规模将会进一步扩大。移动互联网的采用越来越成为衡量 移动行业所创造的覆盖面和价值的关键指标，包括其对联合国可持续发展目标(SDG) 的贡献。在过去的二十多年时间里，移动通信完成了由 80 年代 1G(AMPS 制式)，向 90 年代 2G(GSM)的更替，再迈向了新千年时代的 3G(WCDMA 等)，以及 2010 年开 始的 4G(LTE)技术。目前，全球运营商正在全面部署 5G 网络。

我国 5G 用户规模以每月新增百万用户的速度扩张，5G 终端的同步上市是 5G 良 好发展的保障，截至 2019 年底，国内 35 款 5G 手机获得入网许可，国内市场 5G 手 机出货量 1377 万部，呈明显增长趋势。截止 2020 年 3 月，中国移动建设已 7.4 万个 5G 基站，共服务 50 个城市，而中国联通和中国电信则是采取共同建设模式，目前 已建有 6.4 万个 5G 基站。未来，各电信运营商也在不断的加速基站建设。2020 年二 季度和三季度底中国联通和中国电信目标是分别达到 10 万和 25 万的 5G 基站，而中 国移动则计划 2020 年底建设超过 30 万 5G 基站。预计 2020 下半年开始 5G 的大规模

商用。预计 2020 年 5G 基站将翻 4 倍到 60 万-70 万台。据预测，5G 网络建设将进入 大规模投入期，到 2025 年我国 5G 建网投资将达到 1.2 万亿元。

第二，智能化系统集成业务市场空间较大。

智能建筑是指运用自动化、通信、信息技术等智能化手段提供安全、高效、便 捷和节能等功能的建筑。具有系统集成特点，发展历史短，但涉及范围广，进展速 度快，是动态和相对的概念，随着高新技术发展而不断变化。

跟据前瞻产业研究院发布的《智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》 最新统计数据显示，2019 年时，中国智能建筑行业市场规模将达到 3738 亿元，未来 五年(2018-2022)年均复合增长率约为 15.24%，2022 年将达到 5587 亿元。

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根据华信评估进行的合理性分析，公司未发现远江信息以前年度商誉减值准备 的计提金额是不充分的。

F.远江信息近三年业绩情况及商誉减值准备计提情况如下：

单位：人民币万元

项 目	2018年	2019年	2020年
营业收入	41,296.43	29,774.34	8,642.23
实际净利润	4,523.89	-6,962.75	-34,383.31
当年计提的商誉减值准备	1,138.44	15,303.88	56,758.40

根据过往年度报告信息显示，1）2018年度，电信运营商4G投资建设规模下降， 对于5G的投入尚处于规划起始阶段，使得远江信息的通信类业务收入未能达到时任 管理层预期水平，时任管理层据此计提商誉减值准备1,138.44万元；2）2019年度， 电信运营商整体营收及利润放缓，电信运营商投资力度相对减少，虽然2019年电信 运营商启动了5G投资，但是5G投资额整体不大，且在电信运营商业务方面大量国企 的介入加大了市场竞争力度，导致远江信息的通信业务未取得预期业绩；时任管理 层据此计提商誉减值准备15,303.88万元。

2020年度，远江信息受资金紧缺、核心人员流失等诸多因素影响，经营业绩恶 化明显。公司基于远江信息已陷入经营困境的客观事实，预计远江信息经营业绩继 续恶化的趋势难以逆转。经评估测算，远江信息包含商誉的资产组可收回金额为0元， 因此全额计提商誉减值准备。

（4）受疫情影响，现代商友的日本市场业务受到严重破坏。随着日本市场业务 萎缩，国内对日团队人员大幅削减。现代商友后续将转战国内市场，争取在未来5年 内逐步完成转型，以摆脱对日本市场的依赖。

由于子公司远江信息历史应收账款始终回款不力，经营资金日趋紧缺，加之大 额银行贷款陆续到期、供应商欠款长时逾期，远江信息面临巨大债务偿付压力。现 阶段，远江信息陷入经营困境，公司已处于薪资停发状态，客观上存在整合失败风 险。公司后续计划采取包括但不限于股权出售、业务重组等方式，应对远江信息业 务整合风险，力争最大限度降低公司损失，并保留依法追究相关人员责任的权利。 年审会计师说明：

（1）“我们对商友集团、商友国际、株式会社TIZA营业收入、毛利率、营业利 润等业绩指标与上年度进行对比分析，结合海外疫情情况向公司管理层了解业绩变 动的原因。经分析了解，商友集团、商友国际业绩下滑主要受日本市场业务萎缩所 致。”

（2）“我们获取和检查了远江信息截至2021年5月31日的已开立资金账户清单、 各银行账户对账单，并通过网银账户查询公司各银行账户状态、资金余额及资金受 限情况；获取和检查了远江信息的借款合同、企业信用报告，检查银行借款及逾期 情况；获取远江信息员工花名册，关注员工离职情况；获取远江信息截至2021年5月 的合同台账，了解合同执行情况。”

（3）“我们获取了公司对现代商友集团、远江信息2018年度、2019年的商誉减 值测试报告，对以前年度的业绩预测情况与实际实现情况进行比较，对减值测试专 家的胜任能力进行了解；获取前任会计师商誉减值测试相关底稿，关注前任会计师 对评估方法、关键假设、数据准确性等的复核情况。我们未发现2018年度、2019年 度商誉减值测试过程及减值准备计提中存在重大异常情况。”

评估师说明：

（1）华信评估认为，“经过对远江信息2018年和2019年进行的商誉减值测试的 关键参数、过程及结果进行分析，在2018年度、2019年度商誉减值测试过程中已充 分考虑当时影响远江信息未来可收回金额的各项因素，包括其所处行业的经济环境、 未来业务开展情况等，特别是电信运营商5G网络商用情况，是基于远江信息在评估 基准日的实际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得。经计算，2018

年远江信息商誉计提减值1,138.44万元，2019年度计提15,303.88万元。因此当时的商 誉减值准备是合理和充分的。”

“经过对商友集团和商友国际2018年和2019年进行的商誉减值测试的关键参数、 过程及结果进行分析，在2018年度、2019年度商誉减值测试过程中已充分考虑影响 商友集团未来可收回金额的各项因素，包括其所处行业的经济环境、未来业务开展 情况等，是基于评估基准日的实际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算 所得。经测算，2018年度和2019年度商友集团和商友国际资产组的可收回金额大于 包含商誉的资产组的账面价值，无需计提商誉减值准备。”

（2）开元资产评估有限公司认为：“我们获取了上年度公司关于有商誉减值测 试的评估报告，并对前任资产评估专业人员的胜任能力进行了解；获取前任会计师 的商誉减值测试底稿，关注前任会计师对评估方法、关键假设、数据准确性等的复 核情况。经了解关注，我们未发现重大异常情况。”

问： 18. 承诺事项显示，资产重组时肖四清作出承诺：保证上市公司在资产、人 员、财务、业务和机构等方面的独立。请充分核查并说明你公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员是否在肖四清控制的其他企业中担任职务、 领取薪酬。如有，请说明具体的职务类型，是否违反独立性要求。请年审会计师核 查并发表意见。

答复：

公司现任高级高理人员包括总经理肖四清先生、副总经理兼财务总监罗博先生、 副总经理兼董事会秘书章军先生和副总经理薛冉冉女士。经核查，除肖四清先生外， 其他高级管理人员未在肖四清先生控制的其他企业中担任职务、领取薪酬。

截至本公告披露日，肖四清先生在其控制的其他企业中担任职务、领取薪酬情 况如下：

序号	企业名称	控制关系	担任职务	是否领薪
1	湖南跃腾投资管理有限公司	肖四清先生直接持股51%	监事	否
2	湖南四清贸易有限公司	肖四清先生直接持股51%	执行董事兼总经理	否
3	日照市宝树企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）	肖四清先生直接持股78.2082%	执行事务合伙人	否
4	日照青山绿水股权投资管理合 伙企业（有限合伙）（简称 “日照青山绿水”）	肖四清先生直接持股83.0635%	执行事务合伙人	否
5	金华市维康氏科技有限公司 （简称“金华维康氏”）	日照青山绿水持股57.07%	董事长	否
6	深圳市海豚跨境科技有限公司	金华维康氏持股100%	执行董事	否

序号	企业名称	控制关系	担任职务	是否领薪
7	杭州递途西供应链管理有限公 司	金华维康氏持股100%	执行董事	否
8	天津维康氏商业保理有限公司	金华维康氏持股50%，香港海 豚持股50%	董事长、总经理	否
9	天津维康氏融资租赁有限公司	金华维康氏持股50%，香港海 豚持股50%	董事长、总经理	否
10	WKS E-COMMERCE (HONG KONG) CO., LIMITED（简称 “香港维康氏”）	金华维康氏持股100%	董事	否
11	Ares (Hong Kong) Electronic Commerce CO., Limited	金华维康氏持股50%，香港海 豚持股50%	董事长	否
12	Poseidon(Hong Kong) Electronic Commerce Co., Limited	金华维康氏持股50%，香港海 豚持股50%	董事长	否
13	DOLPHIN CROSS-BORDER TECH (HONG KONG) CO.,LIMITED（简称“香港海 豚”）	香港维康氏持股100%	董事	否
14	DOLPHIN SC CORP	香港海豚持股100%	董事	否
15	DOLPHIN NZ LIMITED	香港海豚持股100%	董事	否
16	YKS TECHNOLOGY PTY LTD	香港海豚持股100%	董事	否
17	Dolphin Cross-Border Tech GmbH	香港海豚持股100%	董事	否
18	Dolphin Cross-Border Tech (Netherlands)B.V.	香港海豚持股100%	董事	否
19	ドルフィンサプライチェーン 株式会社	香港海豚持股100%	董事	否

如上所示，肖四清先生在三家其控制的企业中兼任高级管理人员职务，且不领

取相关薪酬。截至本公告披露日，该三家企业未实际开展业务，且工商登记的经营 范围与公司的跨境电商主业不存在同业竞争的情况。除此外，肖四清先生在其控制 的其他企业中仅担任董事、监事职务，且不领取相关薪酬。因此，公司现任高级管 理人员不存在违反独立性要求的情形。

年审会计师说明：

“我们就有棵树资产重组的相关承诺履行情况向肖四清进行了访谈；向公司副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员了解其在其他企业任职及领取薪酬 的情况，并获取了其关于任职和领取薪酬情况的书面说明。通过上述访谈和了解， 除前述列表中体现的公司总经理肖四清在其控制的企业中担任职务及领取薪酬情况 外，我们未发现公司其他高级管理人员在肖四清控制的其他企业中担任职务、领取 薪酬的情况。”

问： 19. 请年审会计师详细说明报告期有棵树海外销售核查情况，包括但不限于 采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等。并说明海外情况核

查手段、核查范围的充分性、有效性及有棵树业绩特别是网店业绩的真实性。 年审会计师说明：

“有棵树从事跨境电商出口业务，主要以B2C模式面向国外消费者，通过在亚 马逊、eBay、Wish、速卖通等第三方电商平台上注册的卖方账号（网店）向境外消 费者售卖商品。有棵树目前采用以自营仓库及亚马逊 FBA等第三方仓库并用的仓储 模式，通过第三方仓储物流服务商进行跨境物流配送。有棵树销售的主要产品类型 包括3C电子产品、生活用品类、家居用品及建材、体育用品及玩具、航模配件及汽 摩配件、服装鞋包类等。

审计过程中，我们通过实质性分析、信息系统审计、检查与交易相关的支持性 证据、核对交易数据、对主要供应商进行函证和实地走访、监盘等核查程序对有棵 树海外B2C业务的销售收入、产品采购及成本结转、销售费用、海外库存结存情况 等进行核查，具体核查情况如下：

一 ( ) B2C 销售收入核查情况

针对有棵树B2C业务海外销售情况，我们实施的核查程序主要包括：

1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得

到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

1. 对公司信息系统进行审计，测试信息系统一般控制、与收入确认流程相关的 应用控制；以抽样方式从销售订单、发货记录、账单流水等方面对销售收入进行测 试，并与账面数据进行核对；根据主要店铺发货明细，对业务数据进行多维度的分 析，以对订单交易的真实性进行核查，包括分店铺、分月度对运营数据进行分析、 对用户交易的集中度情况进行分析、对收货地域分布情况进行分析、对交易金额进 行分组分析、对发货间隔天数进行分组分析、对客户复购情况进行统计分析等。

2. 结合公司业务模式、关键合同条款的约定，评价收入确认方法是否恰当。

3. 对营业收入及毛利率按月度、产品类别、客户等实施分析程序，并与上年度 销售情况进行对比，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；特别关注第 三方电商平台业绩变动情况，并与同行业可比公司营业收入及毛利率的变动情况进 行对比分析，关注营业收入及毛利率波动是否合理。

4. 了解第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，以抽样方式检查第 三方电商平台交易订单及结算账单情况、第三方支付机构的资金收支明细、收款记 录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。

5. 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰 当期间确认。

6. 结合历史销售退回情况、期后结算及回款情况检查是否存在大额销售退回未

入账的情况。

( 二 ) B2C 业务采购业务及营业成本核查情况

• 1.了解公司采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价其设计是否合理，

• 并执行相关控制测试。

• 2.对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、付款情况等进行了解

• 和检查，关注采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同约定一致。

• 3.对主要供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末应付款余额；并选取

• 采购额较大或期末预付款余额较大的供应商实施了实地走访程序，通过走访了解供 应商的基本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关系。

4.获取公司的重要供应商档案信息，通过公开渠道查询主要供应商工商信息，关 注供应商与公司是否存在关联关系。

• 5.获取和检查公司各个月度的存货收发存记录，对期末存货的结存单价进行测试，

• 并与近期采购入库单价进行对比分析，检查是否存在通过调整计价方式而少转成本 的情况。

• 6.对本期产品出库数量与销售发货数量进行分析核对，检查是否存在少转成本的

• 情况。

• 7.对期末存货实施监盘、函证等程序；对存货出入库情况执行截止测试。

• 8.对营业成本执行截止测试，检查是否存在跨期结转成本的情况。

( 三 ) B2C 业务销售费用核查情况

有棵树B2C业务销售费用主要包括销售人员薪酬、平台交易费、广告推广费、 物流运输费、租赁费等。针对B2C业务销售费用，我们实施核查程序主要包括：

1. 结合公司销售情况、同行业可比公司情况对公司销售费用进行对比分析，识 别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。

2. 结合公司销售模式、仓储运输模式对公司各项销售费用进行检查，包括检查

公司与供应商合同、结算单据、付款情况、开票情况等。

(1)对于第三方交易平台收取的平台交易费，我们了解了公司跨境电商业务第三 方交易平台运营规则和收费标准，结合公司跨境电商业务收入，对平台交易费进行 分析和测算，并与同行业可比公司平台费率情况进行对比；获取公司业务数据系统 中各交易平台方的账单汇总数据与账面平台交易费进行核对，以抽样方式获取部分 店铺的账单数据并与账面平台交易费用进行核对，检查交易平台方数据与公司账面 数据是否存在重大差异。

(2)对于广告推广费用，我们获取和检查了公司与主要推广商的合同，了解主要 推广平台、结算依据、结算方式等基本情况；以抽样方式获取和检查公司与主要推

广商的对账记录和结算单据，并与账面数据进行核对；结合银行存款科目，对推广 费用的支付情况进行检查，关注款项是否直接支付至推广商账户；查询独立站信息， 关注公司的推广商是否为独立站公告的合作推广商。

(3)对于物流运输费用，我们获取和检查了公司与主要物流供应商的运输合同， 了解合同约定的服务期限、交易价格、对账及结算方式、付款方式等；以抽样方式 获取和检查公司与主要物流供应商的对账记录和结算单据，并与账面数据进行核对； 选取对账记录中部分运输单号通过公开网站查询物流运输投递信息；了解物流业务 市场价格变动情况，关注物流费用及运输单价的变动是否合理；结合银行存款科目， 对物流运输费用的支付情况进行检查，关注款项是否直接支付至供应商账户。

(4)对于租赁费、物管费等销售费用，获取和检查相应的合同，结合租赁期限、 租赁面积、租赁价格、期末库存存货分布情况等对租赁费和物管费进行检查。

3.对主要供应商实施函证程序，包括函证当期交易金额及期末应付款余额。

4.对主要的物流运输服务商、广告推广商实施实地走访程序，核实交易数据，关 注其与公司是否存在关联关系，询问其与公司是否存在其他业务或资金往来。

5.通过公开渠道查询主要供应商的工商信息，关注其是否与公司存在关联关系。

• 6.对销售费用进行截止测试，检查是否存在跨期费用。

( 四 ) 海外库存核查情况

有棵树部分存货存放于海外自营仓库、第三方代管仓库及亚马逊FBA仓库。截 至2020年12月31日，有棵树存放于海外的存货余额占存货总额的30%左右。针对海 外库存，我们实施的主要程序包括：

1.有棵树美国自营仓期末存货余额占海外库存存货余额的77.25%，占期末存货 总额的21%左右。我们委托联系所对美国自营仓存货实施了监盘程序，了解和观察 公司盘点程序的实施情况，并抽取部分存货进行复盘，抽盘存货金额占仓库库存总 额的35%以上，盘点数量与库存数量无重大差异。

2.对于存放在第三方代管仓库的存货，实施函证程序，发函金额占第三方代管仓 库存余额的90%以上，并已取得回函；同时对代管方运营能力、代管存货的日常管 理等情况进行了解，获取和检查公司与代管方的合同、仓租费结算单据。

3.对于在途物资，实施了检查国内仓发货记录、海外仓期后到货记录等替代程序； 对于存放于亚马逊FBA仓库的存货，登录亚马逊各店铺账户查看并导出库存数据并 与账面库存数量进行核对。

• 4.对存货进行库龄分析，并进行减值测试。

通过实施上述核查程序，我们认为有棵树B2C海外业务销售及业绩情况不存在 重大异常情况。”

报备文件

• 1、《关于对深圳证券交易所年报问询函的答复》；

• 2、《问询函专项说明》（天健函【2021】2-100号）；

• 3、《开元资产评估有限公司对天泽信息产业股份有限公司收到创业板公司管理

• 部《关于对天泽信息产业股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2021】 第 231 号）》有关评估问题回复的专项说明》；

• 4、《深圳证券交易所对天泽信息年报问询函涉及的远江和商友两项商誉减值测

• 试评估问题的回复》。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇二一年六月十八日