Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

May 12, 2021

海通证券股份有限公司

关于天泽信息产业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 2020 年度持续督导工作报告

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二零二一年五月

释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：

本报告、本意见、本持续督导 报告	指	《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》
天泽信息、上市公司、公司	指	天泽信息产业股份有限公司
购买资产、标的资产、交易标 的	指	深圳市有棵树科技股份有限公司99.9991%的股权
有棵树、标的公司	指	深圳市有棵树科技有限公司、深圳市有棵树科技股份有 限公司（曾用名）
交易对方	指	深圳市有棵树科技股份有限公司的32位股东： 肖四清、汤臣倍健股份有限公司、福建建研科技有限公 司、广发信德投资管理有限公司、日照小树股权投资管 理合伙企业（有限合伙）、深圳市华益成路投资合伙企 业（有限合伙）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、 方正和生投资有限责任公司、上海举新投资合伙企业 （有限合伙）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、 宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）、李鹏、 青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、深圳前海盛世富 金投资企业（有限合伙）、日照智达股权投资管理合伙 企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有 限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、 北京天星开元投资中心（有限合伙）、深圳以利亚股权 投资中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理中 心（有限合伙）、璀璨成长（深圳）股权投资基金企业 （有限合伙）、王超伟、深圳市华益春天投资有限公司、 上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐 乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、北 京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）、联创好玩（深 圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海溢赞投资管 理中心（有限合伙）、郭长杰、珠海康远投资企业（有 限合伙）
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组	指	天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买 深圳市有棵树科技有限公司99.9991%的股权
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市 有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清 等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协 议》

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补偿义务人	指	肖四清、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、 广发信德投资管理有限公司、方正和生投资有限责任公 司、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、中山以勒股 权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区祈恩投资 中心（有限合伙）、深圳以利亚股权投资中心（有限合 伙）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、深圳前海 盛世富金投资企业（有限合伙）、上海海通创新赋泽投 资管理中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理 中心（有限合伙）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）、 杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺期、业绩补偿期	指	2018年、2019年和2020年3个完整会计年度
实际净利润、扣非归母净利润	指	经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的 公司有棵树扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润
《专项审核报告》	指	在2018年度、2019年度、2020年度每个会计年度结束 后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事 务所对标的公司实现的归属于母公司股东的实际净利 润进行审计并出具的《专项审核报告》
汤臣倍健	指	汤臣倍健股份有限公司
建研科技	指	福建建研科技有限公司
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
有棵树基金	指	日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市 有棵树股权投资基金企业（有限合伙）（曾用名）
华益成路	指	深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）
中山以勒	指	中山以勒股权投资中心（有限合伙）
方正和生	指	方正和生投资有限责任公司
鼎晖举新	指	上海举新投资合伙企业（有限合伙）
上海海竑通	指	上海海竑通投资管理中心（有限合伙）
祈恩投资	指	宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）
金石泓信	指	青岛金石泓信投资中心（有限合伙）
前海盛世	指	深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）
日照智达	指	日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智汇	指	日照智汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智瑞	指	日照智瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智轶	指	日照智轶股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智源	指	日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照青山绿水	指	日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）
璀璨年华	指	璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
海通赋泽	指	上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）
天星开元	指	北京天星开元投资中心（有限合伙）
深圳以利亚	指	深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）
海通元睿	指	深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）
璀璨成长	指	璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）

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华益春天	指	深圳市华益春天投资有限公司
申万成长	指	上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）
申万嘉实	指	上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）
申万泓鼎	指	上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司司－桐乡申 万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州海新	指	杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
北京联创	指	北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）
深圳联创	指	联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海溢赞	指	上海溢赞投资管理中心（有限合伙）
珠海康远	指	珠海康远投资企业（有限合伙）
中住集团	指	无锡中住集团有限公司
远江信息	指	远江信息技术有限公司
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、广发律所	指	上海市广发律师事务所
苏亚金诚	指	江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师、天健审计	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。

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目录

释义................................................................................................................................. 2 目录................................................................................................................................. 5 一、本次交易概况............................................................................................................ 6 二、交易资产的交付和过户情况....................................................................................... 6 （一）发行股份购买资产情况 ................................................................................... 6 （二）资产的交割与过户情况 ................................................................................. 10 （三）独立财务顾问意见 ........................................................................................ 10 三、交易各方当事人承诺的履行情况.............................................................................. 11 （一）上市公司有关方作出的重要承诺 ................................................................... 11 （二）交易对方作出的重要承诺.............................................................................. 15 （三）标的资产有关方作出的重要承诺 ................................................................... 21 （四）未履行承诺的具体情况 ................................................................................. 26 （五）独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 27 四、业绩承诺及实现情况 ............................................................................................... 28 （一）业绩承诺情况 ............................................................................................... 28 （二）业绩承诺实现情况 ........................................................................................ 38 （三）2020 年有棵树未实现业绩承诺的原因 ........................................................... 38 （四）业绩承诺补偿方案 ........................................................................................ 39 （五）独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 39 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................................................. 40 （一）主要业务发展情况 ........................................................................................ 40 （二）独立财务顾问意见 ........................................................................................ 41 六、公司治理结构与运行情况 ........................................................................................ 41 （一）公司治理结构与运行情况.............................................................................. 41 （二）独立财务顾问意见 ........................................................................................ 42 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................................ 43 八、持续督导总结.......................................................................................................... 43

一、本次交易概况

本次重大资产重组交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产：上市 公司以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 32 位交易对方购买其持有 的有棵树合计 99.9991%股权，购买资产共计作价 339,997.06 万元。其中，以发 行股份方式支付 297,857.47 万元，占本次交易对价的 87.61%，剩余 12.39%的交 易对价以 42,139.59 万元现金予以支付；（2）非公开发行股份募集配套资金。

二、交易资产的交付和过户情况

（一）发行股份购买资产情况

1 、发行股份情况

（ 1 ）定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中同 华出具的《有棵树资产评估报告》中有棵树整体权益的评估值为定价依据，由交 易各方协商确定，并已经上市公司 2018 年第二次临时股东大会批准。

根据《有棵树资产评估报告》，标的公司整体权益的评估值为 340,300.00 万 元，经交易各方友好协商确定标的资产交易对价为 339,997.06 万元。

（ 2 ）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2018 年第五 次临时会议决议公告日（2018 年 5 月 25 日），该日前 20 个交易日、60 个交易日 和 120 个交易日的公司股票交易均价如下所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	18.89	17.01
前60个交易日	18.61	16.76
前120个交易日	18.70	16.84

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2018 年第五 次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为 22.00 元/股，不低于

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定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 17.01 元/股。2018 年 5 月 17 日，天泽信息召开 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分 配预案》，以公司当时总股本 292,122,316 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。因此，天泽信息本次发行股份购买资产价格调整为 21.98 元/股。

（ 3 ）交易对价支付方式

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 32 位交易对方购买 其持有的有棵树合计 99.9991%股权，拟购买资产共计作价 339,997.06 万元。其 中，以发行股份方式支付 297,857.47 万元，占本次交易对价的 87.61%，剩余 12.39% 的交易对价以 42,139.59 万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如 下：

				交易对价支付方式
		持有有棵树股	交易对价（万
序号	股东名称	权比例（%）	元）	发行股份数（股）	现金对价（万 元）
1	肖四清	29.9862	106,910.54	46,384,415	4,957.60
2	汤臣倍健	8.6498	29,409.22	13,379,991	-
3	建研科技	8.6498	29,409.22	13,379,991	-
4	广发信德	7.6680	24,844.39	7,116,817	9,201.63
5	有棵树基金	5.7850	19,668.89	8,948,538	-
6	华益成路	5.2331	15,699.33	-	15,699.33
7	中山以勒	4.3249	14,704.61	6,689,995	-
8	方正和生	3.9789	13,528.24	6,154,795	-
9	鼎晖举新	3.0000	10,200.00	4,640,582	-
10	上海海竑通	2.6425	8,984.52	4,087,587	-
11	祈恩投资	2.5949	8,822.77	4,013,997	-
12	李鹏	2.5635	7,690.60	-	7,690.60
13	金石泓信	2.0759	7,058.21	3,211,197	-
14	前海盛世	2.0759	7,058.21	3,211,197	-

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				交易对价支付方式
		持有有棵树股	交易对价（万
序号	股东名称	权比例（%）	元）	发行股份数（股）	现金对价（万 元）
15	日照智达	1.9998	6,799.41	3,093,453	-
16	璀璨年华	1.6218	5,514.23	2,508,748	-
17	海通赋泽	1.0812	3,676.15	1,672,498	-
18	天星开元	1.0380	3,529.11	1,605,598	-
19	深圳以利亚	0.8650	2,940.92	1,337,999	-
20	海通元睿	0.5406	1,838.08	836,249	-
21	璀璨成长	0.5406	1,838.08	836,249	-
22	王超伟	0.4930	1,676.33	762,659	-
23	华益春天	0.3892	1,167.72	-	1,167.72
24	申万成长	0.2768	941.10	428,159	-
25	申万嘉实	0.2768	830.38	-	830.38
26	申万泓鼎	0.2768	830.38	-	830.38
27	杭州海新	0.2703	919.04	418,124	-
28	北京联创	0.2703	810.92	-	810.92
29	深圳联创	0.2703	810.92	-	810.92
30	上海溢赞	0.2703	919.04	418,124	-
31	郭长杰	0.1730	588.18	267,599	-
32	珠海康远	0.1168	378.34	108,377	140.13
合计		99.9991	339,997.06	135,512,938	42,139.59

2018 年 12 月 18 日，上市公司收到了中国证监会下发的《关于核准天泽信 息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2018〕2065 号），本次交易已获得中国证监会核准。

2 、募集配套资金情况

2019 年 12 月 12 日，上市公司公告了《关于非公开发行股份批复到期失效 的公告》，公司收到中国证监会的核准文件后，按照文件要求和公司股东大会的

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授权，已完成发行股份购买资产相关事宜的办理。但由于市场环境和融资时机变 化等因素，公司未能在批复有效期内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，该 批复到期自动失效。

3 、关于发行对象所认购股份的锁定期安排

（ 1 ）补偿义务人的股份锁定期安排

上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转 让；若补偿义务人取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权 益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期满后，补偿义务人所持上市公司股份应按照 26%、33%、41%的 比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的公司股份的比例 分别计算），具体如下：1）第一期：根据审计机构出具的标的公司 2018 年度实 际净利润《专项审核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿 义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息 26%的股份扣除当期已 补偿股份后的剩余股份；

2）第二期：根据审计机构出具的标的公司 2019 年度实际净利润《专项审核 报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务 人可分别解除限售其所持有天泽信息 33%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余 股份；

3）第三期：根据审计机构出具的标的公司 2020 年度实际净利润《专项审核 报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿 义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；

4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期 的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》 出具后或锁定期结束。

（ 2 ）除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排

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上市公司本次向补偿义务人以外其他交易对方发行的股份自股份发行结束 之日起 12 个月内不得转让，但该等交易对方取得公司本次发行的股份时，其持 续拥有标的公司股份权益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内 不得转让。限售期满后，该等股东提前五个交易日通知上市公司后可按照中国证 监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的天泽信息股票。

（二）资产的交割与过户情况

1 、拟购买资产过户及交付情况

根据有棵树的说明及其提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关备案文 件等，截至 2019 年 2 月 21 日，经深圳市市场监督管理局核准，有棵树 99.9991% 股权已过户至上市公司，并已办理完成相关资产过户手续。

2019 年 3 月 18 日，苏亚金诚对天泽信息本次发行股份购买资产的新增注册 资本及实收资本情况进行了审验，出具了苏亚验[2019]3 号《天泽信息产业股份 有限公司验资报告》，经审验：截至 2019 年 2 月 28 日，天泽信息已收到肖四清 等交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 135,512,938 元。

2 、股份登记情况

2019 年 3 月 22 日，天泽信息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000007690），中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次交易涉及的新增非公开发 行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

3 、过渡期损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至标的资产交 割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由天泽信息按其持有的标的公 司股权比例享有；在此期间产生的亏损，由本次交易的交易对方按其本次交易完 成前所持标的公司的股份数量占交易对方合计转让标的公司的股份数量的比例 承担，并以现金方式向标的公司支付。

（三）独立财务顾问意见

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经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上

• 市公司重大资产重组管理办法》《持续监管办法》等法律、法规及规范性文件的 规定。

• 2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办

• 理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

• 3、上市公司向肖四清等 25 位交易对方发行人民币普通股（A 股）股份的相

• 关证券登记手续已办理完毕。

• 4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割

• 过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次重组过程中，相关方作出的主要承诺事项情况如下：

（一）上市公司有关方作出的重要承诺

承诺要点	承 诺 人	承诺主要内容	承诺履行情况
关于避免 同业竞争 的承诺	天泽 信息	作为有棵树股东，本公司目前未从事或参与任何与有棵 树存在同业竞争的行为，并承诺不直接或间接投资并控 股与有棵树相同、相近或类似的公司，不进行任何损害 或可能损害有棵树利益的其他行为；不为自己或他人谋 取属于有棵树的商业机会，自营或者为他人经营与有棵 树同类业务；保证不利用股东地位损害有棵树及其他股 东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取正常的额外 利益；如本公司或者本公司实际控制的企业违法上述承 诺和保证，本公司将依法承担由此给有棵树造成的一切 经济损失。	正常履行中
	孙伯 荣、 中住 集团	1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及所控制的 企业（为本函之目的，不包括天泽信息及其下属子公司） 目前没有以任何形式参与或从事与天泽信息及其下属企 业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2.本承诺人及所控制的企业将采取合法及有效的措施，促 使本承诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司 和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、	正常履行中

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承诺要点	承 诺 人	承诺主要内容	承诺履行情况
		经营或从事与天泽信息及其下属公司主营业务构成竞争 的业务。 3.凡本承诺人及所控制的企业有商业机会可参与、经营或 从事可能与天泽信息及其下属企业主管业务或其计划开 展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机 会后立即通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给 天泽信息。 4.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向 天泽信息赔偿一切直接和间接损失。
关于规范 关联交易 的承诺	天泽 信息	（1）本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减 少与有棵树及其下属子公司之间的关联交易，对于有棵 树及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生 的交易，将由有棵树及其下属子公司与独立第三方进行。 本公司及本公司控制或影响的企业将严格避免向有棵树 及其下属子公司拆借、占用有棵树及其下属子公司资金 或采取有棵树及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方 式侵占公众公司资金。 （2）对于本公司及本公司控制或影响的企业与有棵树及 其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价 有偿的一般原则，公平合理地进行。 （3）本公司及本公司控制或影响的企业与有棵树及其下 属子公司之间的关联交易，将严格遵守有棵树公司章程、 关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序；在有棵 树权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避 义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权 机构审议通过后方可执行。 （4）本公司及本公司控制或影响的企业保证不通过关联 交易取得任何不正当的利益或使有棵树及其下属子公司 承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致有棵 树或其下属子公司损失的，有棵树及其下属子公司的损 失由本公司承担。	正常履行中
	孙伯 荣	1.不利用自身作为天泽信息的实际控制人地位及对其的 重大影响，谋求天泽信息在业务合作等方面给予本人或 本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 2.不利用自身作为天泽信息的实际控制人地位及对其的 重大影响，谋求与天泽信息达成交易的优先权利。 3.杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用天泽信息资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息违规 向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 4.本人及本人控制的其他企业不与天泽信息及其控制的	孙伯荣存在占用 公司资金的情况。 截至本意见出具 日，孙伯荣已于 2020年6月29日 前归还其在2019 年4月至5月期间 占用的3,064.60万 元本金，于2021

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承诺要点	承 诺 人	承诺主要内容	承诺履行情况
		企业发生不必要的关联交易，如确需与天泽信息及其控 制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促天泽信息按照《中国人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、 规范性文件和天泽信息《公司章程》的规定，签署书面 协议，并履行关联交易的决策程序，本人将严格按照该 等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的 交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议 价格等公允定价方式与天泽信息进行交易，不利用该类 交易从事任何损害天泽信息利益的行为； （3）根据《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和 天泽信息《公司章程》的规定，督促天泽信息依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序。	年4月28日归还 其在2020年6月 占用的1,500万元 本金。
	中住 集团	1.本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、 规范性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股 东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表 决时，履行回避表决的义务。 2.本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信 息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信 息向本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的 担保。 3.本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息 的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签 署协议，履行合法程序，按照天泽信息公司章程、有关 法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。 4.如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信 息造成一切损失和后果承担赔偿责任。	正常履行中
关于收购 有棵树剩 余股权的 说明	天泽 信息	待本次交易完成后，若本公司与自然人股东钱祥丰、李 科军取得联系且其愿意出让持有的有棵树股权，本公司 将参照本次重组的估值购买该等自然人股东拟出让的股 权，具体价格以双方协商确定为准。	正常履行中
关于维持 天泽信息 产业股份 有限公司 独立性的	孙伯 荣、 中住 集团	（一）保证天泽信息人员独立 1.保证天泽信息的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均专职在天泽信息任职并领取薪 酬，不在本承诺人关联企业（为本函之目的，不包括天 泽信息及其下属子公司）处担任除董事、监事以外的职	孙伯荣已于2020 年6月29日前归 还其在2019年4 月至5月期间占用 的3,064.60万元本

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承诺要点	承 诺 人	承诺主要内容	承诺履行情况
承诺		务。继续保持天泽信息的独立性。 2.保证天泽信息的劳动、人事及工资管理与本人关联企业 之间完全独立。 3.本承诺人向天泽信息推荐董事、监事、经理等高级管理 人员人选均通过合法程序进行。 （二）保证天泽信息资产独立完整 1.保证天泽信息具有与经营有关的业务体系和独立完整 的资产。 2.保证天泽信息当前、之后也不存在资金、资产被本承诺 人及关联企业占用的情形。 3.保证天泽信息的住所独立于本承诺人及关联企业。 4.保证将不以天泽信息的资产为自身的债务提供担保。 （三）保证天泽信息的财务独立 1.保证天泽信息建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2.保证天泽信息独立在银行开户，不与本承诺人及关联企 业共用银行账户。 3.保证天泽信息的财务人员不在本承诺人关联企业处兼 职。 4.保证天泽信息依法独立纳税。 5.保证天泽信息能够独立作出财务决策，本承诺人不干预 天泽信息的资金使用。 （四）保证天泽信息机构独立 1.保证天泽信息建立健全法人治理结构，拥有独立、完整 的组织结构。 2.保证天泽信息的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证天泽信息业务独立 1.保证天泽信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2.保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不对天泽信息 的业务活动进行干预。 3.保证本承诺人及关联企业避免从事与天泽信息具有实 质性竞争的业务。 4.保证尽量减少本承诺人及关联企业与天泽信息的关联 交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。	金，于2021年4 月28日归还其在 2020年6月占用的 1,500万元本金。 除此外，其他承诺 人正常履行中。
关于公司 重大资产	天泽 信息	（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；	孙伯荣、陈进存在 对上市公司的业

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承诺要点	承 诺 人	承诺主要内容	承诺履行情况
重组摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺	董 事、 高级 管理 人员	（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无 关的投资、消费活动； （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； （五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自 身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。 （七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定 的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该 等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担相应补偿责任。	绩承诺补偿事项。 截至本意见出具 日，其尚未依据承 诺及后续调整后 的补偿方案支付 2018年度及2019 年度对公司的自 愿性业绩承诺补 偿款31,379.23万 元。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺要 点	承诺人	承诺主要内容	承诺履行情况
关于避 免资金 占用、关 联担保 的承诺	全体交易 对方	在本次交易后，不会占用有棵树的资金或要求其为本承 诺人及本承诺人下属的企业提供担保，否则，应承担个 别及连带责任。	2019年度，天 泽信息公司实 际控制人肖四 清占用公司资 金5,001.00万 元。截至本意 见出具日，公 司已全部收回 上述本金及利 息。除此外， 其他承诺人正 常履行中。
关于本 次认购 的股份 有限公 司股份	肖四清、 有棵树基 金、广发 信德、方 正和生、	若至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息 股份所对应的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时 间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束 之日起36个内不得转让；若至股份发行结束之日止，本 承诺人用于认购天泽信息股份所对应的资产（即所持有	正常履行中

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承诺要 点	承诺人	承诺主要内容	承诺履行情况
锁定的 承诺	鼎晖举 新、中山 以勒、祈 恩投资、 深圳以利 亚、上海 海竑通、 前海盛 世、海通 赋泽、海 通元睿、 上海溢 赞、杭州 海新	棵树的股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产 所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月内不得转 让。 同时，本承诺人承诺所取得的本次发行股份可通过证券 市场出售或通过协议方式转让的起始时间以：（1）上述 发行股份购买资产的股份锁定期届满之日和（2）按与本 承诺人与天泽信息、有棵树等相关方签署的盈利补偿协 议约定，本承诺人应向天泽信息履行的补偿义务已全部 履行完毕之时，二者之间的孰晚日期为准。 本次发行结束后，本承诺人基于本次交易所取得的天泽 信息股份因天泽信息分配股票股利、资本公积转增等情 形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。 若中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不 同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或深圳证券 交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。 本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满 后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易 所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。
	除补偿义 务人以外 的其他认 购交易对 方	若至股份发行结束之日止，本承诺人用于认购天泽信息 股份所对应的资产（即所持有棵树的股权）持续拥有时 间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束 之日起36个内不得转让；若至股份发行结束之日止，本 承诺人用于认购天泽信息股份所对应的资产（即所持有 棵树的股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产 所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月内不得转 让。本次发行结束后，本承诺人基于本次交易所取得的 天泽信息股份因天泽信息分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规 定。 若中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不 同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或深圳证券 交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。 本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满 后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易 所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。	已履行完毕

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承诺要 点	承诺人	承诺主要内容	承诺履行情况
关于避 免同业 竞争的 承诺	肖四清、 建研科 技、广发 信德、有 棵树基 金、中山 以勒、方 正和生、 上海海竑 通、祈恩 投资、金 石泓信、 前海盛 世、日照 智达、璀 璨年华、 海通赋 泽、天星 开元、深 圳以利 亚、海通 元睿、璀 璨成长、 王超伟、 申万成 长、杭州 海新、上 海溢赞、 郭长杰、 珠海康远	1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及控股企 业（为本函之目的，不包括有棵树）没有以任何形式参 与或从事与天泽信息及其下属企业、有棵树及其下属企 业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2.本承诺人及控股企业将采取合法及有效的措施，促使 本承诺人现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和 其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经 营或从事与天泽信息及其下属企业、有棵树及其下属企 业主营业务构成竞争的业务。 3.凡本承诺人及控股企业有商业机会可参与、经营或从 事可能与天泽信息、其下属企业、有棵树及其下属企业 主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺 人应于发现该商业机会后立即通知天泽信息，并将上述 商业机会无偿提供给天泽信息。 4.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将 向天泽信息赔偿一切直接和间接损失。	正常履行中
关于规 范关联 交易的 承诺	肖四清、 王超伟、 郭长杰、 建研科 技、广发 信德、有 棵树基 金、中山 以勒、方 正和生、	1.本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法 规、规范性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行 使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。 2.本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信 息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信 息向本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的 担保。 3.本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息	正常履行中

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承诺要 点	承诺人	承诺主要内容	承诺履行情况
	鼎晖举 新、上海 海竑通、 祈恩投 资、金石 泓信、前 海盛世、 日照智 达、璀璨 年华、海 通赋泽、 天星开 元、深圳 以利亚、 海通元 睿、璀璨 成长、申 万成长、 杭州海 新、上海 溢赞、珠 海康远	的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签 署协议，履行合法程序，按照天泽信息公司章程、有关 法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。 4.本承诺人对未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息 及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责 任。
关于保 障天泽 信息产 业股份 有限公 司独立 性的承 诺	肖四清	如本次交易获得中国证监会核准并顺利实施，承诺人将 成为本次交易后上市公司的股东，为了保护上市公司的 合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资 者的合伙权益，承诺人现郑重承诺，将依法行使股东权 利，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等 方面的独立。具体如下： 一、人员独立 1.保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公 司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次 交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监 事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领 薪。 2.保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺 人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事 及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之	有棵树2019年 存在违规拆借 资金事项。 2019年10至 12月，有棵树 向前海鼎新商 业保理（深圳） 有限公司违规 拆出资金 136,196,998.00 元。截至本意 见出具日，上 述违规拆借资 金已全部收 回。

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承诺要 点	承诺人	承诺主要内容	承诺履行情况
		间完全独立。 二、资产独立 1.保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本 次交易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司 的控制之下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。 保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用 本次交易后上市公司的资金、资产。 2.保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控 制的其他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1.保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立 的财务核算体系。 2.保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计 制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺 人控制的其他企业共用一个银行账户。 4.保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策， 承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次 交易后上市公司的资金使用调度。 5.保证本次交易后上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1.保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理 结构，拥有独立、完整的组织机构。 2.保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独 立行使职权。 3．保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构， 与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1.保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经 营的能力。 2．保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交 易后上市公司的业务活动进行干预。

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承诺要 点	承诺人	承诺主要内容	承诺履行情况
		3．保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上 市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、 公平、公正”的原则依法进行。 保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权 利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影 响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其 他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经 济损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。
关于本 次交易 完成后 其持有 的合伙 企业出 资额份 额及间 接享有 的上市 公司权 益锁定 安排的 承诺	有棵树基 金、日照 智达、中 山以勒和 祈恩投资	1、本合伙企业自本次交易的天泽信息股份发行结束之日 起十二（12）个月内，不为本合伙企业的合伙人办理财 产份额转让或退伙手续； 2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给天泽信息或投资 者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。	已履行完毕
关于本 次交易 完成后 其持有 的合伙 企业出 资额份 额及间 接享有 的上市 公司权 益锁定 安排的 承诺	璀璨年 华、前海 盛世、深 圳以利亚	1、本合伙企业自本次交易的天泽信息股份发行结束之日 起十二（12）个月内，不为本合伙企业的合伙人办理财 产份额转让或退伙手续； 2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给天泽信息或投资 者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。	已履行完毕

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（三）标的资产有关方作出的重要承诺

承诺要 点	承诺人	承诺主要内容	承诺履 行情况
关于公 司第三 方平台 店铺经 营风险 的承诺	肖四清	鉴于： 1、本承诺人系深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵 树”或“公司”）实际控制人； 2、有棵树主要从事跨境电商出口业务，在eBay、亚马逊、速卖 通、WISH等第三方平台销售商品； 3、有棵树及其附属公司存在使用员工、第三方主体及其相关方 信息在上述第三方平台开设店铺并与之签署相关协议的情形。 本承诺人现作出以下承诺： 1、如该等情形被违反第三方平台相关政策而导致该等店铺被大 规模关闭而给有棵树带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及 其附属公司因此受到的损失； 2、如该等情形被中国证监会要求解除还原而给有棵树或其附属 公司带来经营损失，或因该等情形被行政机关或第三方平台处罚 而造成有棵树或其附属公司损失的，本承诺人将承担有棵树及其 附属公司因此受到的损失。	正常履 行中
关于公 司第三 方平台 店铺整 改方案 的承诺		1、本人将尽最大努力促使有棵树调整店铺开设流程，符合第三 方平台的相关政策，逐步通过转让第三方公司股权或关闭店铺的 方式来减少以第三方主体名义开设店铺的情形； 2、本人已促使有棵树制定了详细的店铺整改方案，包括有棵树 将尽最大努力于2018年6月30日前完成用于开设店铺的48家 境内第三方公司和37家境外第三方公司的股权转让，使上述合 计85家第三方公司成为有棵树及其附属公司的全资公司。完成 后，有棵树及其附属公司开设店铺截至2017年12月31日的收 入占有棵树控制的所有店铺收入的比例将不低于85%； 3、针对其余第三方公司，有棵树将采取逐步转让股权或关停所 涉店铺的方式，持续规范有棵树在第三方平台开设店铺的流程。 此外，本承诺人针对有棵树历史期存在的第三方主体开设店铺的 情形，作出以下承诺： 1、如有棵树历史期存在的以第三方主体名义开设店铺的情形被 认定为违反第三方平台相关政策而导致该等店铺被大规模关闭 而给有棵树带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公 司因此受到的损失； 2、如上述整改计划实施后，有棵树及其附属公司在第三方平台	正常履 行中

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承诺要 点	承诺人	承诺主要内容	承诺履 行情况
		开设的店铺仍被认定为违反第三方平台相关政策而给有棵树或 其附属公司带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公 司因此受到的损失。
关于肖 四清任 职的承 诺		为保证有棵树持续稳定地开展生产经营，本承诺人现作出以下承 诺： 1、自业绩承诺期届满之日起，本承诺人至少继续在有棵树连续 任职总经理职务五（5）年，在有棵树不违反相关劳动法律法规 的前提下，本承诺人不单方解除与有棵树签署的《劳动合同》。 在本承诺人承诺在有棵树任职期间将勤勉尽责、为公司谋取最大 利益。 2、本承诺人将尽最大努力促使有棵树及其附属公司核心管理层 现有团队基本稳定，核心员工对有棵树及其附属公司均勤勉尽 职，并促使核心员工与有棵树签订《劳动合同》与《服务期协议》。 3、如因违反本承诺给上市公司或者有棵树造成损失的，本承诺 人将依法承担赔偿责任。	正常履 行中
关于公 司场地 租赁的 承诺		1、截至目前，有棵树及其子公司均正常使用所租赁的场所，部 分租赁场所存在的出租方权属手续不完备等情形未对有棵树及 其子公司的业务经营活动产生不利影响； 2、有棵树及其子公司将与相关出租方进行充分协商和沟通，要 求相关出租方完善租赁场所存在的瑕疵问题； 3、在租赁合同期内，如因出租方对租赁场所的权属瑕疵导致租 赁合同无法继续履行，本人将尽最大努力帮助有棵树及其子公司 寻找其他合适的场所作为办公、经营场所，保障其生产经营平稳 过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、日常经营受到 影响或受到相关部门处罚等造成的一切经济损失，保障其经济利 益不受损失。	正常履 行中
关于香 港有棵 树税务 风险的 承诺		鉴于： 1、深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”）于2015 年6月30日与Have a Tree Investment Limited（以下简称“BVI有 棵树”）签署《INSTRUMENT OF TRANSFER》和《SOLD NOTE》， 受让其持有的有棵树电子商务有限公司（YKS Electronic Commerce Co., Limited）（以下简称“香港有棵树”）100%的股份， 对价为1万港币。 2、有棵树与BVI有棵树签署《股权转让协议》，约定BVI有棵树 将持有的香港有棵树100%的股份转让给有棵树，转让价格为人	正常履 行中

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承诺要 点	承诺人	承诺主要内容	承诺履 行情况
		民币10,000万元。 3、有棵树于2015年6月4日取得境外投资证第N4403201500570 号《企业境外投资证书》，获准投资香港有棵树，投资金额为人 民币9,999.999969万元。有棵树于2015年6月25日购汇转出1,615 万美元到香港有棵树。 4、有棵树就本次收购香港有棵树100%股份按照《股权转让协议》 约定的对价适用万分之五的印花税税率支付印花税5万元。 本承诺人现作出以下承诺： 如有棵树因收购香港有棵树相关事项被税务机关追缴相关税费， 本人将依法、足额、及时承担所有税费，如因本人未及时、足额 缴纳相关税费而导致公司被税务机关处罚或因此遭受其他损失 的，所有由此产生的费用或损失由本人全额承担。
关于公 司不存 在商标 专利侵 权或销 售假冒 伪劣产 品的承 诺		鉴于： 1、本承诺人系深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵 树”或“公司”）实际控制人； 2、有棵树主要从事跨境电商出口业务，在eBay、亚马逊、速卖 通、WISH等第三方平台销售商品。 本承诺人现作出以下承诺： 1、有棵树及其附属公司不存在违反eBay、亚马逊、速卖通、WISH 等第三方销售平台相关政策且可能对有棵树造成重大不利影响 的情形，如发生该等情形导致有棵树及其附属公司经营损失或承 担赔偿责任、侵权责任或处罚，本承诺人将承担有棵树及其附属 公司因此受到的损失； 2、有棵树及其附属公司不存在在上述第三方平台销售侵犯他人 商标专利的商品，如因有棵树及其附属公司存在该等情形并导致 的民事侵权责任或行政处罚，本承诺人将承担有棵树及其附属公 司因此受到的损失； 3、有棵树及其附属公司不存在在上述第三方平台销售假冒伪劣 商品或未取得境外当地经营许可的情形，如因有棵树及其附属公 司存在该等情形并导致的民事侵权责任或行政处罚，本承诺人将 承担有棵树及其附属公司因此受到的损失； 4、有棵树及其附属公司不存在在上述第三方平台进行刷单的情 形，如因有棵树及其附属公司存在该等情形并导致的民事侵权责 任或行政处罚，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的 损失。	正常履 行中

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承诺要 点	承诺人	承诺主要内容	承诺履 行情况
关于公 司社保 公积金 的承诺		1、本人愿意承担因公司未严格按照相关规定缴纳社会保险、住 房公积金而导致的法律风险及损失，确保公司不会因此遭受任何 损失； 2、如果劳动和社会保障主管部门对公司未缴的社会保险进行追 缴或者相关人员主张补缴或赔偿的，本人愿意承担因依法补缴或 赔偿产生的所有费用； 3、如果住房公积金管理部门对公司未缴的住房公积金进行追缴 或者相关人员主张补缴或赔偿的，本人愿意承担因依法补缴或赔 偿产生的所有费用。	正常履 行中
关于解 决潜在 同业竞 争的承 诺	肖四清、 日照青 山绿水	一、为解决剥离后海豚供应链业务相关公司的潜在同业竞争，本 承诺人肖四清及日照青山绿水在此承诺：如中国证券监督管理委 员会要求，或天泽信息为解决潜在同业竞争的需要，本承诺人同 意自天泽信息本次以发行股份及支付现金方式购买有棵树资产 的交易交割完成后2年内任意时间（以下简称“选择权期间”），在 海豚供应链业务相关公司在各方面均符合所在国家或地区法律 法规和规范性文件要求的情况下，经双方协商一致，天泽信息有 权选择优先购买海豚供应链业务。 二、如天泽信息书面确认不购买海豚供应链业务，或本承诺人未 能与天泽信息就收购海豚供应链业务相关公司的评估方法、交易 作价等事宜达成一致，天泽信息有权要求本承诺人在上述情形发 生之日起12个月内将海豚供应链业务相关的公司转让给没有关 联关系的第三方。 三、本承诺函签署之日起至选择权期间届满，未经天泽信息书面 同意，肖四清、日照青山绿水不得变更日照青山绿水、海豚供应 链相关公司（含新设公司）的股权结构或剥离相关资产、业务， 但以下情形除外：（1）肖四清为海豚供应链相关公司开展业务进 行银行贷款等融资目的而质押股权的，且提前5日书面通知天泽 信息；（2）日照青山绿水、海豚供应链相关公司为融资目的进行 股权转让或增资，且新增股东（包括但不限于海豚管理层）向天 泽信息出具包含本承诺函第一、二条内容的书面承诺，并就本承 诺函潜在的出售与肖四清、日照青山绿水一致行动。 四、若承诺人违反上述承诺、义务的，将向天泽信息承担违约责 任，并赔偿天泽信息的全部损失。	正常履 行中
关于未 办理境 外投资 外汇登	肖四清、 容可、李 鹏	鉴于： 1、天泽信息产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股 份及支付现金购买深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有	正常履 行中

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承诺要 点	承诺人	承诺主要内容	承诺履 行情况
记备案 的承诺		棵树”）合计99.9991%股份（以下简称“本次交易”）。 2、肖四清于2015年5月4日在香港成立海豚跨境科技（香港） 有限公司（Dolphin Cross-Border Tech (Hong Kong) Co., Limited） （以下简称“香港海豚科技”），出资额为1万港币，但未办理个人 境外投资外汇登记手续。本承诺人于2015年7月将香港海豚科 技100%的股份转让给有棵树。现有棵树持有香港海豚科技100% 的权益。 3、肖四清于2014月5月14日受让容可持有的有棵树科技有限 公司（Youkeshu Technology Limited）（以下简称“有棵树科技”） 100%的股份，出资额为1万港币，但未办理个人境外投资外汇登 记手续。本承诺人于2015年7月将有棵树科技100%的股份转让 给有棵树。现有棵树持有有棵树科技100%的权益。 4、容可于2012年4月17日在香港成立有棵树科技有限公司 （Youkeshu Technology Limited）（以下简称“有棵树科技”），出资 额为1万港币，但未办理个人境外投资外汇登记手续。本承诺人 于2014年5月将有棵树科技100%的股份转让给肖四清。现有棵 树持有有棵树科技100%的权益。 5、李鹏于2015年5月4日在香港成立维康氏电子商务（香港） 有限公司（WKS E-Commerce (Hong Kong) Co.,Limited）（以下简 称“香港维康氏”），出资额为1万港币，但未办理个人境外投资外 汇登记手续。本承诺人于2015年7月将香港维康氏100%的股份 转让给有棵树。现有棵树持有香港维康氏100%的权益。 承诺人现作出以下承诺： 如有棵树或其下属公司因前述事项被监管部门认定为违反境外 投资及外汇管理相关法律法规而导致有棵树或其下属公司被外 汇部门或其他行政部门进行处罚或追缴相关款项的，本承诺人将 承担有棵树及其下属公司因此受到的所有损失。
关于规 范营销 行为的 承诺函	肖四清	1、本人将尽最大努力保持有棵树的营销行为的规范性； 2、若有棵树及其子公司因刷单刷评等不规范的营销行为受到投 诉、处罚或产生其他纠纷的，所有因此造成的损失及产生的费用 均由本人承担。	正常履 行中
关于避 免潜在 同业竞 争的承 诺函	维康氏 电商	1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从 事跨境电商出口业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联 营或其它形式经营或为他人经营任何跨境电商出口业务相同、相 近或构成竞争的业务； 2、本承诺函签署之日起，，本承诺人保证本承诺人及本承诺人直	正常履 行中

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承诺要 点	承诺人	承诺主要内容	承诺履 行情况
		接或间接控制的其他企业不以任何形式直接或间接经营跨境电 商出口业务，也不参与投资任何从事跨境电商出口业务的其他企 业； 3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承 诺人将依法承担赔偿责任。
关于本 次交易 完成后 其持有 的合伙 企业出 资额份 额及间 接享有 的上市 公司权 益锁定 安排的 承诺	有棵树 基金的 最终出 资人陈 阳波、肖 四清、龙 良玉、王 章民、禹 华锋、曾 祥文、王 振铭、蔡 超军、乐 传焱及 日照智 达的最 终出资 人李志 强、潘冲	1、自本次交易的天泽信息股份发行结束之日起十二（12）个月 内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产 份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何 方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的天泽信 息股份相关权益； 2、天泽信息股份发行结束之日起满十二（12）个月后，本人转 让持有的合伙企业财产份额将按照《购买资产协议》第六条限售 期及股份处置限制的约定不超过各期的解除限售比例上限（三期 分别为26%、33%、41%），并保证不退伙； 3、本人如违反上述承诺，因此给天泽信息或投资者造成损失的， 将承担相应的赔偿责任。	正常履 行中

（四）未履行承诺的具体情况

1 、资金占用

2019 年度，天泽信息原实际控制人孙伯荣占用公司资金 3,064.60 万元，截 至本意见出具日，孙伯荣已归还上述资金本金。

2019 年度，天泽信息公司实际控制人肖四清占用公司资金 5,001.00 万元。 截至 2020 年 12 月 31 日，肖四清占用公司资金余额 5,001.00 万元。截至本意见 出具日，肖四清已全部归还上述资金及利息。

2020 年度，天泽信息原实际控制人孙伯荣占用公司资金 1,500 万元，截至本 意见出具日，孙伯荣已归还上述资金本金。

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2 、业绩补偿未履行

根据公司本次收购有棵树之《盈利补偿协议》约定，因子公司远江信息未完 成 2018 年度、2019 年度的业绩承诺，股东孙伯荣、陈进应承担现金补偿义务： （1）双方应于 2020 年 6 月 11 日前向上市公司支付合计人民币 9,959.56 万元， 其中，孙伯荣应支付人民币 7,225.66 万元、陈进应支付人民币 2,733.90 万元；（2） 双方应于 2020 年 8 月 11 日前向上市公司支付合计人民币 21,419.67 万元，其中， 孙伯荣应支付人民币 15,539.97 万元、陈进应支付人民币 5,879.70 万元。截至本 意见出具日，孙伯荣、陈进尚未依据承诺及后续调整后的补偿方案支付 2018 年 度及 2019 年度对公司的自愿性业绩承诺补偿款 31,379.23 万元。孙伯荣、陈进就 本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案的履行问题存在违反公开承 诺的情形。

两位股东表示一直在采取多种方式积极筹措资金，但目前股东个人现金流压 力较大，筹措现金实在有困难，还将采取包括但不限于出售个人房产、股权转让 变现、个人投资项目回款等多种措施尽快筹措资金，以继续履行承诺补偿义务。 公司已多次通过书面邮件、信息、电话及当面沟通等方式提示两位股东孙伯荣、 陈进及时履行自愿性承诺补偿义务，后公司委托上海市广发律师事务所于 2020 年 4 月 13 日向两位股东发出律师函，进一步催促支付业绩承诺补偿款项。

3 、违规拆借资金事项

2019 年 10 至 12 月，天泽信息子公司深圳市有棵树科技有限公司向前海鼎 新商业保理（深圳）有限公司拆出资金 136,196,998.00 元。根据《创业板信息披 露业务备忘录第 17 号：对外提供财务资助》规定，上市公司及其控股子公司对 外提供财务资助，应当经董事会审议通过，但该拆出资金未经上市公司董事会审 议，存在违规拆借资金的情形。

截至本意见出具日，上述违规拆借资金已全部收回。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：天泽信息原实际控制人孙伯荣违背了《关于 规范关联交易的承诺》《关于维持天泽信息产业股份有限公司独立性的承诺》，存

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在 2019 年度违规占用资金 3,064.60 万元、2020 年度违规占用资金 1,500 万元的 情形。截至本意见出具日，孙伯荣已归还上述被占用资金本金。2019 年度，天 泽信息现实际控制人肖四清违背了《关于避免资金占用、关联担保的承诺》，违 规占用公司资金 5,001.00 万元。截至本意见出具日，肖四清已全额归还上述资金 本金及利息。除上述违规资金占用情形之外，公司子公司有棵树于 2019 年存在 未经董事会审议拆借资金的违规情形，截至本意见出具日，该部分违规拆借资金 公司已全部收回。

其次，孙伯荣、陈进就本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案的 履行问题存在违反公开承诺的情形，截至本意见出具日，孙伯荣、陈进仍未依据 承诺及后续调整后的补偿方案支付 2018 年度及 2019 年度对公司的自愿性业绩承 诺补偿款 31,379.23 万元。

本独立财务顾问将密切跟踪后续事项进展情况，督导上市公司加强各方面的 管控，建立健全上市公司内部控制制度，促进上市公司规范运作；同时继续督促 交易各方严格履行相关承诺，督促孙伯荣、陈进按照相关规定和程序履行业绩补 偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

四、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺情况

根据 2018 年 5 月 25 日公司（“甲方”）与肖四清（“乙方一”）、日照小树股 权投资管理合伙企业（有限合伙）（“乙方二”）、广发信德投资管理有限公司（“乙 方三”）、方正和生投资有限责任公司（“乙方四”）、中山以勒股权投资中心（有 限合伙）（“乙方五”）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）（“乙方六”）、宁波梅 山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）（“乙方七”）、深圳以利亚股权投资中心（有 限合伙）（“乙方八”）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）（“乙方九”）、深圳 前海盛世富金投资企业（有限合伙）（“乙方十”）、上海海通创新赋泽投资管理中 心（有限合伙）（“乙方十一”）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）（“乙 方十二”）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）（“乙方十三”）、杭州海新先瑞创 业投资合伙企业（有限合伙）（“乙方十四”）等本次重组 14 位交易对方（以下统 称“乙方”），和孙伯荣（“丙方一”）、陈进（“丙方二”）（以下统称“丙方”）签订的

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《盈利补偿协议》，业绩承诺及相应补偿主要约定如下：

1 、目标公司承诺利润

（1）乙方承诺，经天泽信息聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所 审计的目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的实际净利 润分别不低于人民币 26,000 万元、33,000 万元、41,000 万元。

（2）实际净利润指经天泽信息聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 审计的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（3）若根据目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的实际净利润按照 本协议第 4.1 条公式计算，在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的任一年度乙方 需对甲方进行补偿的，乙方应对甲方进行补偿。在利润承诺期间，任何在先年度 超出承诺净利润数部分的实际净利润可以用于弥补以后任何年度的承诺净利润 数未能完成的部分。

（4）本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现需要增加利润承诺期限 及相应金额的情形，双方应及时协商调整利润承诺事项。

2 、实际净利润数与承诺净利润数差异确定

（1）甲乙双方一致确认，在 2018 年、2019 年、2020 年每个会计年度结束 后四个月内，由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实现 的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核 报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应 年度的审计报告中单独披露目标公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情 况。

（2）目标公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下标准计算和确定：

1）目标公司及附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法 律、法规的规定并与甲方或目标公司同行业可比上市公司会计政策及会计估计保 持一致；

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2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会 批准，目标公司及附属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

3）计算目标公司业绩实现情况时，若天泽信息为目标公司提供财务资助或 现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。

3 、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

（1）在目标公司《专项审核报告》出具后，补偿按照如下方式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已 补偿金额；

当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。 如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年 度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。

（2）补偿义务人向甲方履行补偿义务时，乙方一应当以其在本次交易获得 的股份对价优先于其他补偿义务人向甲方承担补偿义务。

（3）乙方一以其在本次交易获得的股份对价履行补偿义务后仍不足以支付 当期应补偿股份数，其他补偿义务人以其在本次交易获得的股份对价按照以下承 担比例各自对剩余当期应补偿股份数承担补偿义务。其中：

乙方二应承担的比例=乙方二交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=16.65%。

乙方三应承担的比例=乙方三交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=21.04%。

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乙方四应承担的比例=乙方四交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=11.45%。

乙方五应承担的比例=乙方五交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=12.45%。

乙方六应承担的比例=乙方六交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=8.64%。

乙方七应承担的比例=乙方七交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=7.47%。

乙方八应承担的比例=乙方八交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=2.49%。

乙方九应承担的比例=乙方九交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=7.61%。

乙方十应承担的比例=乙方十交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交

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易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=5.98%。

乙方十一应承担的比例=乙方十一交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易 对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙 方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二 交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=3.11%。

乙方十二应承担的比例=乙方十二交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易 对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙 方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二 交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=1.56%。

乙方十三应承担的比例=乙方十三交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易 对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙 方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二 交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.78%。

乙方十四应承担的比例=乙方十四交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易 对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙 方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二 交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.78%。

（4）各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部 分。

（5）承诺期内，甲方如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则 乙方用于补偿的股份数相应调整。

1）如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。

2）如甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股 份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后），应随补偿赠送给受补偿方。

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3）如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算“本 次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。

（6）对于补偿义务，乙方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作 日内按照本协议第七条约定履行相应的补偿义务。

（7）承诺期内，未经甲方书面同意，补偿义务人不得以其持有的甲方股票 设定质押、担保等权利限制，但补偿义务人为目标公司因生产经营所需向银行申 请的短期借款而以其持有的全部或部分锁定股份依法进行质押除外。

（8）如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不 同意见的，各方同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对利润补偿安排 进行协商。

（9）无论如何，补偿义务人在本协议项下累计支付的补偿金额不超过其在 本次交易中获得的对价。

4 、减值测试及补偿方式

（1）在业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券期货从业资格的会计师事 务所对目标公司进行减值测试，并在 2020 年度《专项审核报告》出具后三十（30） 个工作日内出具《减值测试报告》。

（2）如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额（即： 补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补 偿义务人应另行对天泽信息进行补偿，另需补偿金额为：期末减值额－在业绩承 诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

（3）补偿义务人应首先以本次交易获得的甲方股份进行补偿，另需补偿的 股份数量为：另需补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

（4）补偿义务人持有的剩余甲方股份数不足以补偿或者补偿义务人的股份 已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则另需补偿的股份数量为补偿 义务人剩余的甲方股份数，另需补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿，

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另需补偿现金金额为：另需补偿金额－补偿义务人剩余的可用于补偿的天泽信息 股份数×本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

（5）对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在 2020 年度《减值 测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

（6）前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期 限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5 、其他情况的现金补偿

（1）甲、乙双方同意，如果乙方所持有股份数不足以完全履行本协议约定 的补偿义务的，或因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安 排，股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，则在前述任 何情况下，乙方应就各自当期股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿， 补偿金额按照如下方式进行计算：

当期应补偿的现金=当期应补偿但未补偿的股份数×本次发行股份购买资产 的股份发行价格。

各补偿义务人各自应承担的比例如下：

乙方一应承担的比例=乙方一交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=47.51%；

乙方二应承担的比例=乙方二交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=8.74%；

乙方三应承担的比例=乙方三交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交

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易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=11.04%。

乙方四应承担的比例=乙方四交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=6.01%。

乙方五应承担的比例=乙方五交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=6.53%。

乙方六应承担的比例=乙方六交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=4.53%。

乙方七应承担的比例=乙方七交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=3.92%。

乙方八应承担的比例=乙方八交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=1.31%。

乙方九应承担的比例=乙方九交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=3.99%。

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乙方十应承担的比例=乙方十交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=3.14%。

乙方十一应承担的比例=乙方十一交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易 对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙 方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交 易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=1.63%。

乙方十二应承担的比例=乙方十二交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易 对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙 方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交

易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.82%。

乙方十三应承担的比例=乙方十三交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易 对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙 方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交 易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.41%。

乙方十四应承担的比例=乙方十四交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易 对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙 方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交 易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.41%。

（2）甲、乙双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方 已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获 得的现金股利（税后）×当期应补偿股份数量。

6 、股份回购并注销或赠与程序

（1）若因实际净利润不足承诺净利润或因标的资产减值而发生股份补偿， 甲方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证券 期货从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，乙方需将持有的该等

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数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股 份不享有表决权也不享有股利分配权。

（2）在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定 股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方 将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大 会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日 内书面通知乙方，乙方应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上述应回购数量的 股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按 其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的 比例获得股份。

（3）如因补偿义务人原因导致甲方无法回购并注销相应股份的，则由补偿 义务人在甲方获知相应股份无法回购并注销之日起三十（30）日内以现金进行补 偿。

7 、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

（1）如有棵树在利润承诺期内累积实现的实际净利润超过承诺净利润数总 和的，则甲方将促使有棵树的董事会、股东（大）会同意由乙方一拟定的对有棵 树管理层进行现金奖励分配的方案：

现金奖励金额=（累积实现的实际净利润-承诺净利润数总和）×50%。 前述现金奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%。

（2）发生上述现金奖励事宜的，有棵树将于 2020 年度《专项审核报告》出 具后三十（30）个工作日内以现金方式支付。具体业绩奖励对象由乙方一拟定并 经有棵树的董事会审议确定。

（3）目标公司对依据本条支付的现金奖励有权代扣代缴个人所得税。

（4）如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的现金奖励安排有不 同意见的，各方同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对现金奖励安排 进行协商修订。

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8 、对上市公司的业绩承诺

（1）丙方一及丙方二对上市公司承诺，以本次交易完成为前提，甲方下属 公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）2018 年度、2019 年度实现 的扣除非经常性损失后的净利润每年均不低于 14,500 万元（以下简称“上市公司 承诺业绩”）。

（2）若根据天泽信息年报公告文件，远江信息 2018 年度、2019 年度任一 年度实现的扣除非经常性损失后的净利润未达到本协议 9.1 条的约定，丙方应当 在当年年报公告之日起三十（30）个工作日内以现金方式就低于上市公司承诺业 绩的差额部分向上市公司进行补偿。

（3）丙方按照各自持有天泽信息的相对持股比例对当年差额部分承担补偿 义务，其中：

丙方一应承担的比例=丙方一合计持有天泽信息股份数/（丙方一合计持有天 泽信息股份数+丙方二持有天泽信息股份数）=72.55%；

丙方二应承担的比例=丙方二持有天泽信息股份数/（丙方一合计持有天泽信 息股份数+丙方二持有天泽信息股份数）=27.45%。

（二）业绩承诺实现情况

根据天健审计于 2021 年 4 月 28 日出具的天健审[2021]2-308 号《关于深圳 市有棵树科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，有棵树 2020 年度经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 39,949.67 万元，较《盈利补偿 协议》承诺的 41,000.00 万元少 1,050.33 万元，有棵树于《盈利补偿协议》中承 诺的 2020 年度业绩未完成。

有棵树 2018-2020 年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 97,373.79 万元，较《盈利补偿协议》中承诺总金额 100,000.00 万元少 2,626.21 万元，累计业绩承诺实现率为 97.37%。

（三） 2020 年有棵树未实现业绩承诺的原因

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报告期内，公司软件与信息技术服务类业务经营业绩大幅下滑，上市公司可 用于经营活动的资金日趋紧张。为保证上市公司正常的生产运营和解决其大额债 务的到期偿付困难，子公司有棵树从业务经营款项中陆续抽调约 1.5 亿元资金拆 借给上市公司。上述大额资金的缺失，明显限制了有棵树整体业务的增长空间， 虽然有棵树 2020 年度的经营业绩较上年有较大幅度提升，但实现的净利润与预 期承诺利润仍存在一定差异。

（四）业绩承诺补偿方案

根据《盈利补偿协议》约定，有棵树未完成 2020 年度的承诺业绩事项，应 由肖四清以其在本次交易获得的股份对价优先于其他补偿义务人承担补偿义务。 具体补偿方案如下：由肖四清优先赔偿股份，补偿股份数为 1,624,694 股，其他 补偿义务人无需补偿股份。

上述补偿方案已经公司第五届董事会 2021 年第三次临时会议及第五届监事 会 2021 年第二次临时会议审议通过。该议案将提交公司 2020 年度股东大会审议， 该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上 通过（关联股东需回避表决）。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会 将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经 常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润分别为 26,138.44 万元、 31,285.68 万元、39,949.67 万元，业绩承诺完成率分别为 100.53%、94.81%、97.44%， 有棵树完成 2018 年度的业绩承诺，未完成 2019 年度、2020 年度的业绩承诺。 有棵树 2018-2020 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 97,373.79 万元，累计完成业绩承诺比例 97.37%。2018 年度、2019 年度远江信息 实现的扣除非经常性损失后的净利润分别为 4,479.99 万元、-7,125.65 万元，上市 公司于《盈利补偿协议》中承诺的 2018 年度、2019 年度业绩均未完成。相关补 偿人将按照《盈利补偿协议》之约定向上市公司进行补偿。股东孙伯荣、陈进应 承担现金补偿义务：（1）双方应于 2020 年 6 月 11 日前向上市公司支付合计人民 币 9,959.56 万元，其中，孙伯荣应支付人民币 7,225.66 万元、陈进应支付人民币

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2,733.90 万元；（2）双方应于 2020 年 8 月 11 日前向上市公司支付合计人民币 21,419.67 万元，其中，孙伯荣应支付人民币 15,539.97 万元、陈进应支付人民币 5,879.70 万元。截至本意见出具日，公司尚未收到孙伯荣、陈进应支付的上述业 绩承诺补偿款。孙伯荣、陈进就本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方 案的履行问题存在违反公开承诺的情形。

本独立财务顾问将密切跟踪后续事项进展情况，督促上市公司及相关方严格 按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

2020 年，公司软件与信息技术服务类业务经营业绩大幅下滑，业务营收占 比不断萎缩，部分业务主体客观上存在整合失败的风险。自 2019 年起，跨境电 商业务已成为天泽信息的主要收入及盈利来源。目前，公司跨境电商主业保持发 展态势良好，未来公司将集中资源全面聚焦跨境电商业务发展，不断做强、做精 跨境电商主业。

1 、跨境电商出口业务

2020 年度，公司跨境电商出口业务营业收入占比达 94.48%，天泽信息已转 型成为一家跨境电商出口企业。

2020 年公司跨境电商出口业务实现营业收入 474,893.37 万元，较上年同期 增长 20.16%；营业利润 49,908.94 万元，较上年同期增长 33.01%；利润总额 48,588.62 万元，较上年同期增长 31.90%；归属于上市公司股东的净利润为 41,588.23 万元，较上年同期增长 27.95%。

同期，公司跨境电商出口业务产生管理费用 7,059.02 万元，较上年同期增长 25.98%；销售费用 220,648.59 万元，较上年同期增长 28.07%；研发费用 1,013.38 万元，较上年同期增长 32.97%，主要由于 IT 系统的维护升级导致的研发支出增 加；财务费用 3,700.38 万元，较上年同期增长 284.48%，主要由于汇率波动导致 的汇兑损失增加导致。

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本督导期内，公司跨境电商出口业务对应的经营活动产生的现金流量净额为 -17,749.74 万元，较上年同期下降 214.17%，主要由于旺季备货及公司转型精品 路线于年底进行的战略性备货导致现金流出增加；投资活动产生的现金流量净额 为-396.69 万元，较上年同期上升 96.70%，主要由于本期收回对前海鼎新商业保 理（深圳）有限公司拆出资金所致；筹资活动产生的现金流量净额-8,013.19 万元， 较上年同期下降 217.88%，主要由于本期偿还外部借款所致。

2 、软件与信息技术服务类业务

2020 年上半年以来，公司软件与信息技术服务类业务经营业绩大幅下滑， 业务营收占比不断萎缩。

本督导期内，公司软件与信息技术服务类业务实现营业收入 27,081.34 万元， 较上年同期下降 63.33%；营业利润-125,570.93 万元，较上年同期下降 383.92%； 净利润-129,154.55 万元，较上年同期下降 431.68%。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的主要经营业务跨境电商出口业务 在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各 项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

2020 年度，与上市公司有关的个人存在非规范情况：

2019 年度，天泽信息公司实际控制人肖四清占用公司资金 5,001.00 万元。 截至 2020 年 12 月 31 日，肖四清占用公司资金余额 5,001.00 万元未清还。截至 本意见出具日，上述占用资金本金及利息已全部收回。2020 年度，天泽信息公 司股东孙伯荣非经营性占用上市公司资金 1,500.00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，孙伯荣占用公司资金余额 1,500.00 万元未清还。截至本意见出具日，上述资 金本金已收回。

公司发现上述资金占用事项后，进行了内部控制整改工作，具体如下：

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（1）结合公司业务情况，调整优化审批权限表，完善内控体系。根据公司 战略规划及业务布局，重新梳理调整内部业务流程，制定细化审批权限表，并完 善相关规章制度。通过强化内控管理，从制度与流程层面防止资金占用情况再次 发生，同时加强对供应商付款流程的管理和审核力度，规避资金往来不规范情形。

（2）实现审批方式全面线上化，建立电子化、标准化、规范化的审批流程 体系。通过深化线上审批，不仅提高公司内部管控水平和集中管控力度，同时大 力提升管理效率。

（3）在财务部门收付款复核中，进一步强化内部审查及监督工作，严格执 行资金往来审批程序。公司财务部门在资金使用审核过程中严格把关并加强复核， 内审部门加强对公司资金往来等事项的核查及监督工作，对相关业务部门大额资 金使用进行动态跟踪分析与研判，对疑似大额资金往来事项及时向董事会审计委 员会汇报，调动使用资金须严格履行审批程序。

（4）通过政策宣贯培训，持续强化合规意识，提高规范运作水平。公司董 事会办公室协同公司法务部，不定期组织开展法律法规内部培训工作，增加全体 员工的守法合规意识。同时，进一步开展对公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员等相关人员的持续培训工作，将强化学习作为完善公司治理 的前提和基本要求；加强与深圳证券交易所等监管机构的沟通，积极组织参加监 管部门组织的证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训活动，将相关学习内 容结合公司实际情况贯彻到日常工作中。

除上述事项外，本督导期内，上市公司持续完善由股东大会、董事会、监事 会和高级管理层组成的治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理 层之间的相互协调和相互制衡机制，为上市公司的高效经营提供了制度保证。上 市公司股东大会、董事会、监事会严格按照《证券法》《公司法》《公司章程》及 相关议事规则的规定规范运行，公司现有的各项内控制度能够得到全面执行，形 成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2020 年，公司发生了控股股东、实际控制

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人及其他股东非经营性占用上市公司资金的内控缺陷问题。截至本意见出具日， 肖四清、孙伯荣占用公司资金余额均已收回。上市公司在发现资金占用事项后， 进行了内部控制整改工作，董事会已积极督促公司管理层认真落实各项整改措施， 建立健全覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司内部控制重点活动得到有效 执行及充分监督。独立财务顾问将督促上市公司不断完善法人治理结构，建立健 全上市公司内部控制制度，促进上市公司规范运作，提高上市公司整体治理水平， 切实维护上市公司及全体股东的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续 履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事 项。

八、持续督导总结

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导工 作已于 2020 年年度报告公告日到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重 组相关各方所作出的利润补偿承诺、避免同业竞争、规范关联交易等承诺的持续 履行情况。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导工作报告暨持续督导 总结报告》之签章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日

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