Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2021

目 录

一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2 页

二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—4 页

关于深圳市有棵树科技有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告

天健审〔2021〕2-308 号

天泽信息产业股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的天泽信息产业股份有限公司（以下简称天泽信息公司）管 理层编制的《关于深圳市有棵树科技有限公司2020 年度业绩承诺完成情况的说 明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供天泽信息公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为天泽信息公司2020 年度报告的必备文件，随同其他 文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

天泽信息公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于深圳市有棵树科技有限公司2020 年度业绩承 诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天泽信息公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，天泽信息公司管理层编制的《关于深圳市有棵树科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反 映了深圳市有棵树科技有限公司2020 年度业绩承诺完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二一年四月二十八日

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关于深圳市有棵树科技有限公司

2020 年度业绩承诺完成情况的说明

天泽信息产业股份有限公司（以下简称本公司）于2019 年度完成收购深圳市有棵树科 技有限公司，根据深圳证券交易所相关规定，现将2020 年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

本公司以发行股份及支付现金购买资产方式向肖四清等32 名交易对方购买其持有的深 圳市有棵树科技有限公司合计99.9991%股权(以下简称有棵树公司)，并同时向不超过5 名 (含5 名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过130,000 万元。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》(中同华评报字﹝2018﹞第 010442 号)，有棵树公司100%股份于评估基准日2017 年12 月31 日采用收益法评估的评估 价值为 340,300 万元。参考该评估价值，经交易各方协商一致，约定本次交易根据支付方 式的不同实行差别化定价，其中：采用发行股份支付方式购买有棵树公司100%股份的交易 价值确定为 340,000 万元；采用现金支付方式购买有棵树公司 100%股份的交易价值确定为 300,000 万元，并考虑到肖四清对有棵树的贡献，额外以现金支付方式向肖四清支付交易对 价 49,575,988.24 元。鉴于公司拟以发行股份和支付现金的方式购买肖四清等有棵树公司 32 位股东合计持有的目标公司99.9991%的股份，标的资产的有棵树公司交易价格最终确定 为3,399,970,590.78 元。

本次重组已经公司2017 年8 月4 日召开的第三届董事会2017 年第五次临时会议、2018 年1 月29 日召开的第三届董事会2018 年第一次临时会议、2018 年5 月25 日召开的第三届 董事会2018 年第五次临时会议，经2018 年6 月14 日召开的2018 年第二次临时股东大会审 议通过，以及2018 年12 月18 日中国证券监督管理委员会《关于核准天泽信息产业股份有 限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可﹝2018﹞2065 号) 核准实施，于2019 年2 月21 日完成标的资产过户手续，公司直接持有有棵树公司99.9991%

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的股权。本公司以2019 年3 月25 日为购买日，将有棵树公司纳入合并报表范围。

二、业绩承诺情况

根据本公司与有棵树公司肖四清、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、广发 信德投资管理有限公司等14 个原股东签订的《盈利预测补偿协议》，有棵树公司14 个原股 东承诺有棵树公司2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于人民币26,000 万元、33,000 万元、41,000 万元。在利润承诺期间，任 何在先年度超出承诺净利润数部分的实际净利润可以用于弥补以后任何年度的承诺净利润 数未能完成的部分。

三、业绩承诺完成情况

(一) 业绩完成情况

有棵树公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利39,949.67 万元，较《盈利预测补偿协议》承诺的41,000.00万元少1,050.33万元，有棵树公司于《盈 利预测补偿协议》中承诺的2020年度业绩未完成。有棵树公司2018-2020年度累计扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润97,373.79万元，较《盈利预测补偿协议》中承诺总 金额100,000.00万元少2,626.21万元。

(二) 拟采取的措施

根据《盈利预测补偿协议》约定，有棵树公司未完成的承诺业绩事项，应由肖四清以其 在重组交易获得的股份对价优先于其他补偿义务人承担补偿义务；本公司将以总价1元的价 格定向回购专户中存放的应补偿股份数量并予以注销股份，且该部分股份对应的肖四清已获 得的现金股利应作相应返还。本公司将根据业务完成情况确定补偿方案，在获得董事会、股 东大会审议通过并授权后，尽快办理相关股份回购及注销事宜。

天泽信息产业股份有限公司 二〇二一年四月二十八日

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