Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Jul 17, 2020

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于天泽信息产业股份有限公司2019 年年报问询事项的回复

深圳证券交易所：

根据深交所“创业板年报问询函【2020】第 497 号”《关于对天 泽信息产业股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《问询函》”）的 要求，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本事务所 或者苏亚金诚）对《问询函》中提到的需要会计师核查并发表明确意 见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：

1.年度报告及审计报告的强调事项段显示，原控股股东孙伯荣在 2019 年4 月至12 月非经营性占用你公司资金。截至2019 年12 月31 日，你公司应收深圳市鼎裕丰贸易有限公司、YOUYAOCHANG (HONG KONG) ELECTRONIC COMMERCE CO., LIMITED 款项被孙伯荣占用，共计3,064.6 万元，截至年报披露日已全部收回。请你公司核实并说明以下情况：

（1）孙伯荣占用你公司资金的具体情况，包括形成原因、具体 占用方式、发生时点、占用持续期间、资金流转路径、日最高占用余 额、占用总金额、归还占用资金的时点，说明是否存在占用资金利息 仍未归还的情况，并向我部报备相关归还凭证。

（2）结合资金占用相关业务实质、前期账务处理和财务报表列 报的具体情况，说明是否需要对2019 年半年度报告、第三季度报告 进行会计差错更正。

（3）你公司资金支付的内部控制程序未能有效阻止本次资金占

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用事项发生的原因，并结合资金占用事项的发现过程、资金转出的审 批情况，说明上述资金占用事项的主要责任人。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）2019 年 4 月至 2019 年 12 月期间，原控股股东孙伯荣先生通 过公司控股子公司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”） 以预付采购款的名义支付深圳市鼎裕丰贸易有限公司（以下简称“鼎 裕丰”）、YOUYAOCHANG (HONG KONG) ELECTRONIC COMMERCE CO., LIMITED（以下简称“YOUYAOCHANG”）共计 3,064.60 万元，形成非经

营性资金占用，具体情况如下：

形成原 因	具体占用 方式	发生时点	占用持续 期间	资金流转路 径	日最高占用 余额	归还占用资 金的时点	是否存在占用 资金利息仍未 归还的情况
孙伯荣 通过有 棵树间 接支付 现金款 项至其 控制的 国内及 海外账 户	通过预付 采购款方 式	2019/4/29	14个月	有棵树-鼎 裕丰-无锡 中住集团有 限公司	人民币 21,226,000.0 0元	于2020/6/23 归还人民币 15,000,000.0 0元	未计算资金占 用利息
						于2020/6/28 归还人民币 6,226,000.00 元
	通过预付 采购款方 式	2019/5/10	14个月	有棵树 -YOUYAO CHANG-sw eetleaf capital limited	1,073,385.72 美元	（1）于 2020/6/28 归还人民币 9,333,100.00 元 （2）于	未计算资金占 用利息
		2019/5/13	14个月		326,614.28 美元

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2020/6/29 归还人民币 86,939.99 元 合计 30,646,039.9 9 元

（2）2019 年年度报告显示公司存在实际控制人占用公司资金情 况，该非经营性占用资金发生于 2019 年 4-5 月期间，共计 3,064.6 万 元，在 2019 年 6 月 30 日、2019 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日占 用余额均为共计 3,064.6 万元。前期因未有效自查，财务人员作为预 付采购款在预付账款中核算，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“苏亚金诚”或“年审会计师”）在 2019 年年度报告中已 根据款项性质从预付账款调整至其他应收款科目。

由于该调整不影响流动资产及资产总额、流动负债及负债总额， 不影响利润表项目，涉及金额占资产总额的比例较小，且 2019 年年 度报告已作出正确列示，总体上不影响投资者判断。因此，公司管理 层认为无需对 2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告进行会计差 错更正。

（3）此次资金占用未能在资金支付的内部控制程序中被有效阻 止，主要因该事项原是子公司有棵树业务部门提起的采购款项，各部 门各层级审核人员在资金支付审核过程并未有效审核对应的框架协 议、业务合同、业务订单或其他业务相关的支持性文件，未审核并确 认支付款项所具备的商业合理性。

资金占用事项的发现过程为：2019 年年审期间，有棵树在配合 审计过程中核查金额重大的支付款项相关业务支持性文件及最终资

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金流向时，发现该款项不具有商业实质，最终明确为非经营性资金占 用。上述资金占用事项的主要责任人为时任采购总监乐传焱。 核查过程：

（1）孙伯荣占用公司资金的具体情况

我们检查了上述资金占用付款凭证及附件，公司未提供资金占用 利息的相关资料，也未确认资金占用利息。

（2）我们检查了付款凭证并查阅了公司2019 年半年度报告、第 三季度报告。

公司管理层认为由于将预付款项调整至其他应收款不影响流动 资产及资产总额、流动负债及负债总额，不影响利润表项目，占资产 总额的比例较小，无需对2019 年半年度报告、第三季度报告进行会 计差错更正。

（3）我们检查了凭证后附的付款申请单及最终资金流向的银行 单据，未取得其他确认预付款真实性的资料（包括预付的商业理由、 框架协议、业务合同、业务订单或其他业务相关的支持性文件等）。 核查结论：

经核查，本事务所认为：公司所述情况属实。

1. 审计报告的强调事项段显示，你公司存在违规对外拆借资金 的情况。2019 年10 至12 月，子公司深圳市有棵树科技有限公司（以 下简称“有棵树”）向前海鼎新商业保理（深圳）有限公司（以下简 称“前海鼎新”）拆出资金13,619.70 万元，截至年报披露日尚余 7,836.35 万元未收回。上述资金拆借事项未经上市公司董事会审议。

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请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：

（1）有棵树发生上述财务资助事项的时点、持续期间、向前海 鼎新拆出资金的原因、尚未全额收回拆借资金的原因、是否存在无法 回收的风险及后续回收安排，自查并说明上述违规财务资助事项的主 要责任人。

• （2）核查并说明上述财务资助资金是否最终流向你公司控股股

• 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，或有棵树 原股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方。

• 请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）有棵树发生上述财务资助事项的时点、持续期间、向前海 鼎新拆出资金的原因、尚未全额收回拆借资金的原因、是否存在无法 回收的风险及后续回收安排如下：

• 1）上述财务资助事项的时点及回款时点

2019 年 10 至 2019 年 12 月的资金拆借具体时点及金额如下：

2019年10至2019	年12月的资金拆借具体时点及金额如下：
支付日期	支付金额（元）
2019/10/28	15,919,907.00
2019/10/29	5,520,433.00
2019/10/30	19,396,531.00
2019/10/31	15,680,127.00
2019/11/5	20,772,003.00
2019/11/6	8,529,819.00
2019/11/7	6,373,034.00
2019/11/8	10,268,491.00
2019/11/11	9,829,012.00
2019/11/12	7,609,963.00
2019/11/13	9,189,299.00
2019/11/14	7,108,379.00

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合计 136,196,998.00

针对上述部分的资金拆借，回款水单时点及金额如下：

回款日期	回款金额（元）
2020/6/23	7,833,541.79
2020/6/28	50,000,000.00
合计	57,833,541.79

2）向前海鼎新拆出资金的原因

2017 年 11 月，有棵树从“海豚供应链”相关公司处回笼因剥离 事项形成的 4 亿元关联方占用资金，造成货币资金短期内超过了 5 亿 元人民币。有棵树希望通过开展保理业务，进一步拓展珠三角地区的 优质供应商群体，同时提升资金使用效率。2018 年经有棵树股东大 会批准，与前海鼎新商业保理（深圳）有限公司（以下简称“前海鼎 新”）合作开展该业务。前海鼎新是一家经营受托资产管理、担保、 投资咨询等业务的综合性资产管理公司。在业务实际开展过程中，前 海鼎新自主开展应收账款保理业务，自主决策选择客户。在 2019 年 10 至 2019 年 12 月期间，有棵树根据循环使用的借款额度，给予前 海鼎新合计拆出资金 13,619.70 万元。

3）尚未全额收回拆借资金的原因及后续回收安排

受疫情影响，前海鼎新放给客户的保理款项存在延期收回的情况， 其已与有棵树沟通展期，分批回款。截止 2020 年 6 月 30 日，上述拆 借资金已收回 57,833,541.79 元，未来该业务的规模将进一步收缩至 合理范围。

• 4）公司的自查情况说明

公司及管理层协同内审部、财务部已全面开展相关自查工作，梳

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理集团签订对外借款合同、协议及实际借款支付时所对应的内部审批 流程、付款记录及其他相关凭证文件，复核并确认相关审批流程是否 合规，是否应当经过上市公司董事会决议。经自查，未发现公司存在 除上述款项外的其他违规拆借资金的情况。

该事项在 2018 年度已提交子公司有棵树股东会审议通过，但 2019 年度在该合同续签及循环放款的过程中，一方面适逢有棵树财 务总监更换，另一方面有棵树主要管理层对上市公司规范治理要求学 习不够充分，未意识到相关合同的续签及循环放款需提起上市公司董 事会决议流程，致使该部分的循环使用额度在 2019 年度的循环拆借 过程不符合上市公司内控制度的相关规定。该事项主要责任人系时任 有棵树财务总监罗博。上市公司将督促有棵树管理层加强对上市公司 治理规范的学习，杜绝再次出现类似的违规情况。

（2）经核查确认，有棵树向前海鼎新拆借的资金，均用于前海 鼎新的保理业务，该业务的保理客户与有棵树并无关联关系，亦未有 流向我公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 关联方或有棵树原股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方等情 况。

核查过程：

（1）我们检查了财务账面记录及付款单据，并取得了有棵树出 具的关于向前海鼎新拆出资金的原因、尚未全额收回拆借资金的原因、 是否存在无法回收的风险及后续回收安排的书面说明。

我们通过对前海鼎新负责人访谈了解到受疫情影响，前海鼎新放

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给客户的保理款项存在延期收回的情况。截止2020 年6 月30 日，有 棵树已收回拆借资金57,833,541.79 元，我们检查了资金回收的银行 单据。

我们获取并检查了有棵树关于前海鼎新款项回收后续安排的资 料及有棵树自查说明。

（2）我们获取了有棵树关于前海鼎新拆借资金未流向至公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方或有棵 树原股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方等情况的书面说明， 并对前海鼎新负责人进行访谈核实前海鼎新拆借资金流向，获取了前 海鼎新的主要客户清单，我们通过国家企业信用信息公示系统、企查 查查询了前海鼎新主要客户的信息，未发现与公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方或有棵树原股东、董事、 监事、高级管理人员及其关联方存在关联关系。

核查结论：

经核查，本事务所认为：公司所述情况属实。

4.你公司原定于2020 年4 月28 日披露2019 年年报，称受疫情 影响，子公司有棵树未完成必要的审计程序，因此两度延期披露2019 年年报。年审会计师出具的专项说明中提及，因有棵树未能有效配合 年审工作等原因，其无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审 计证据。你公司在回函中表示年审会计师所述情况属实，有棵树在配 合年审会计师审计工作方面确实存在不足之处。你公司于2019 年3 月25 日将有棵树纳入合并报表范围。请你公司及年审会计师核实并

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补充说明以下情况：

（1）2019 年你公司对有棵树董事会、高级管理人员的委派情况， 委派人数占董事会总人数、高级管理人员总人数的比例，并说明委派 人员过往任职经历、是否曾在有棵树任职，能否代表上市公司利益。

（2）结合有棵树的经营管理决策机制及你公司在2019 年对有棵 树的整合情况，说明能否有效参与有棵树的经营决策，能否按月获取 有棵树的财务报表并及时获悉其业务开展情况。

（3）结合2019 年报两次延期披露、有棵树未能配合年审工作等 情况，说明有棵树是否出现失控迹象。

（4）结合前述回复并对照《企业会计准则》有关控制定义的三 要素，从实质重于形式原则，论证分析你公司在2019 年是否能实际 控制有棵树，将其纳入合并报表范围的依据是否充分，是否符合《企 业会计准则》的有关规定。

（5）有棵树原实际控制人及管理团队在上市公司年报审计过程 中未能有效配合的具体原因，是否损害上市公司利益。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）根据公司于 2018 年 5 月 25 日与肖四清等 32 名交易对手方 签订的《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科 技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称 “《重组协议》”）第七条约定，交易完成后，有棵树应进行董事会、 监事改选，其中：有棵树董事会由 3 名董事组成，全部由公司委派；

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设监事一名，由公司委派，同时约定原有棵树创始人肖四清为有棵树 总经理，任期三年，有棵树财务负责人的候选人由肖四清提名，由天 泽信息委派，且在业绩承诺期内，公司将保持有棵树董事会及管理层 现有团队的基本稳定。有棵树于 2019 年 3 月完成了董事会、监事改 选及工商备案，改组后的董事会成员 3 人，分别为肖四清、容可、薛 冉冉，全部由公司委派，委派人数占公司董事会人数的比例为 100%； 公司委派洪玲担任有棵树监事，委派比例 100%。上述委派人员主要 任职经历如下：

肖四清：2010 年 4 月创办深圳市有棵树科技有限公司，现任天 泽信息产业股份有限公司董事长兼总经理，同时担任深圳市有棵树科 技有限公司董事长兼总经理、深圳市维康氏电子商务有限公司董事长、 日照青山绿水投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人等职务。

薛冉冉：2013 年 6 月入职天泽信息产业股份有限公司并担任投 资经理，2016 年 2 月至今担任投资总监，2018 年 10 月至 2020 年 6 月担任公司副总经理兼董事会秘书，2020 年 6 月至今担任公司副总 经理。

容可：2010 年 4 月至 2013 年 7 月担任深圳市有棵树科技有限公 司运营总监，2013 年 7 月至 2014 年 4 月担任深圳市有棵树科技有限 公司执行董事兼运营总监，2014 年 4 月至今担任深圳市有棵树科技 有限公司运营总监；2013 年 8 月至 2016 年 1 月担任深圳市倍速优仓 储服务有限公司（已注销）监事，2014 年 10 月至 2019 年 3 月担任 深圳市飞壹飞科技有限公司（已注销）执行董事，2016 年 7 月至 2018

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年 7 月担任深圳市拓新达科技有限公司监事。

洪玲：2013 年 9 月至 2018 年 2 月任安永华明会计师事务所高级 审计员，2018 年 3 月至今任天泽信息投资经理。

有棵树重组完成后，上市公司在有棵树体系内陆续引入统一完善 的经营与内控管理制度，协助有棵树进一步优化企业的内控体系和经 营管理决策机制。自有棵树纳入上市公司集团体系至 2019 年 12 月 31 日，有棵树就新设子公司、高级管理人员的聘任、申请银行授信 等重大事项共召开 6 次董事会会议，三位董事在历次董事会会议上表 决意见均一致，均能代表上市公司利益。

（2）为尽快充实有棵树的内控制度和经营管理决策机制，上市 公司组织董事会办公室、财务部和内审部会同有棵树相关人员制定并 完善了有棵树待执行的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等一 系列内控管理制度。有棵树于 2019 年 11 月 28 日召开了董事会、于 2019 年 12 月 14 日召开了股东会，分别审议通过了上述内控管理制 度，确立了各类重大事项的经营审批权限。同时，依据上市公司对控 股子公司的相关管理要求，重组交易交割完成后，有棵树每月如期向 上市公司报送了月度重大事项表。同时，为保证上市公司充分参与经 营决策，有棵树就其向银行申请贷款、新设子公司、聘任财务总监等 重大事项及时提交了董事会审议，并在董事会审议通过后提交有棵树 股东会进行了表决，上市公司作为参会股东依法行使了相关表决权。

如上所述，上市公司通过外派董、监事及时获悉了有棵树重大经 营情况，通过设立内控制度和会议决策机制等方式，较为有效地参与

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了有棵树的重大经营决策。

同时，上市公司统一要求包括有棵树在内的所有全资、控股子公 司每季度报送季度报表和相关财务数据，有棵树按照上市公司的要求， 在限定的期限内按时提供了相关会计资料并报送了财务报表，确保上 市公司及时获悉了其业务开展情况。

（3）结合 2019 年报两次延期披露、公司对深圳证券交易所关注 函的相关答复等情况，公司认为对有棵树的整合过程相对复杂、但未 出现失控迹象，主要判断依据如下：

第一，公司能够正常收到有棵树提交的财务资料和重大事项报告 表，可以有效了解有棵树的真实财务信息和实际经营情况；

第二，有棵树现任董事、监事及管理层履职情况良好，能够切实 有效地执行董事会决议、股东会决议；

第三，经过年审会计师严格审计，最终保证公司于 2020 年 6 月 30 日正式披露了 2019 年经审计年度报告。

—— （4）根据《企业会计准则第 33 号 合并财务报表》应用指南， 控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力， 二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对 被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资 方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制 被投资方。公司结合所有相关事实和交易情况综合分析如下：

1）有棵树重组完成后，上市公司持有有棵树 99.9991%的表决权， 同时上市公司对有棵树董事会、监事进行了改选，其中：有棵树董事

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会由 3 名董事组成，全部由上市公司委派；设监事一名，由上市公司 委派。上市公司通过外派董、监事及时获悉了有棵树重大经营情况， 通过设立内控制度和会议决策机制等方式有效地参与了有棵树的重 大经营决策。因此，上市公司拥有对有棵树的经营管理决策权，能够 控制有棵树的相关活动。

2）根据有棵树《公司章程》的规定，有棵树董事会行使制定利 润分配方案的职权；董事会在表决利润分配方案时，到会董事超过全 体董事人数的三分之二，且全体董事人数过半数同意即有效。在董事 会审议通过利润分配方案会后需提交有棵树股东会审议，股东会行使 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权；股东会在表决 利润分配方案时，代表二分之一表决权以上的股东同意即生效。因此， 鉴于上市公司对有棵树董事的委派情况及对有棵树拥有的股东会 99.9991%的表决权比例，上市公司能够运用股东权力影响从有棵树获 取的可变回报。

综上所述，上市公司在合并日 2019 年 3 月 25 日后可以实际控制 有棵树，将其纳入合并报表范围的依据充分，符合《企业会计准则》 的有关规定。

（5）自 2020 年 1 月中下旬开始，受到新型冠状病毒感染肺炎（以 下简称“新冠肺炎”）疫情影响，国内各地的防控措施日益趋严，由于 有棵树公司办公楼场所位于大型购物商场内，为配合商场管控要求， 公司员工无法及时复工以筹备 2019 年审所需相关资料。加之有棵树 员工中有较大比例的跨区域返岗人员，且该等员工中有相当部分在 2

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月 10 日无法顺利返深，受此影响，有棵树员工尤其是部分财务部员 工直到 3 月初方才到岗，一定程度上影响了审计资料的准备。后又受 新冠肺炎疫情持续影响，有棵树财务部 1 名员工 5 月初出现反复发热 症状并遵医嘱自行隔离，同时 2019 年度审计期间财务部门陆续有多 人离职，企业员工流动性带来的工作交接等多重因素导致有棵树客观 上无法有效配合年度审计工作。

排除新冠肺炎疫情持续影响这一主要因素，有棵树原实际控制人 及管理团队在上市公司 2019 年报审计过程中客观上确实存在应对措 施不当、沟通不充分从而影响年度审计工作的情况，但其不存在主观 上损害上市公司利益的情形。有棵树原实际控制人及管理团队基于当 时审计现状，为了更加真实、准确、完整地反映有棵树 2019 年度的 经营成果和财务状况，在两次延期披露 2019 年年度报告过程中均主 动向上市公司表达了希望延期披露 2019 年年度报告的意向，客观上 是在维护上市公司的整体权益。最终，在各方共同努力下，公司 2019 年年度报告于 2020 年 6 月 30 日正式披露，客观、公允反映了上市公 司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流 量。

核查过程：

（1）我们获取了天泽信息于2018 年5 月25 日与肖四清等32 名 交易对手方签订的《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳 市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“《重组协议》”），查阅了重组协议中关于重组交易完成后

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有棵树董事会、监事会、高管人员安排的约定，并查阅了有棵树2019 年3 月董事、监事改选及工商备案资料，查阅了上市公司委派董事及 监事的相关资料及上述董事及监事的主要任职经历。

我们查阅了有棵树自并入上市公司后就重大事项召开董事会的 会议记录，在历次董事会会议上表决意见均一致。

（2）我们查阅了有棵树2019 年11 月28 日召开的董事会、2019 年12 月14 日召开的股东会会议记录；查阅了有棵树就其向银行申请 贷款并由上市公司提供担保、聘任高级管理人员等重大事项的董事会 审议记录、股东会表决记录；查阅了有棵树向上市公司报送相关会计 资料及财务报表的记录。

（3）我们查阅了公司收取有棵树提交财务资料和重大事项报告 表的记录，查阅了有棵树现任董事、监事及管理层履职情况的记录， 未发现异常。由于有棵树未能有效配合等原因年报二次延期，我们也 就公司对有棵树是否出现失控存有疑虑，但经过公司及董事、高级管 理人员不间断督促有棵树按期提供审计资料、积极配合年审工作，最 终公司于2020 年6 月30 日正式披露了2019 年经审计年度报告。

（4）根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》应用指南， 控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力， 二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对 被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资 方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制 被投资方。我们执行了以下程序核实：

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①我们查阅了有棵树于2019 年3 月董事会、监事改选及工商备 案资料，改组后的董事会成员3 人，全部由公司委派，委派人数占公 司董事会人数的比例为100%；公司委派洪玲担任有棵树监事，委派 比例100%，我们检查了公司收取有棵树提交财务资料和重大事项报 告表的记录，查阅了有棵树现任董事、监事及管理层履职情况的记录， 未发现公司未能控制有棵树的相关活动的情况。

②我们查阅了有棵树《公司章程》中关于董事会、股东会对利润 分配方案和弥补亏损方案表决权的规定。

（5）因有棵树未能及时提供审计所需各项资料，我所认为审计 工作未能得到有效配合，我所根据实际情况先后出具了《苏亚金诚会 计师事务所（特殊普通合伙）关于延期出具天泽信息产业股份有限公 司2019 年年度财务报表审计报告的专项说明》、《苏亚金诚会计师事 务所（特殊普通合伙）关于天泽信息产业股份有限公司2019 年年度 财务报表披露申请再次延期有关审计事项的专项说明》。由于新冠肺 炎疫情持续影响，以及有棵树原实际控制人及管理团队在上市公司 2019 年报审计过程中客观上确实存在应对措施不及时、与审计沟通 不充分从而影响年度审计工作的情况。后公司按时提供了审计所需资 料，我所于2020 年6 月29 日出具了苏亚审[2020]1075 号审计报告。 核查结论：

经核查，本事务所认为：公司所述情况属实，公司将有棵树纳入 合并报表的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

1. 财务报表附注显示，你公司货币资金期末余额为8.01 亿元，

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其中2.01 亿元资金受限，主要为平台账户资金、保证金；5.08 亿元 款项为存放在境外的款项。请你公司核实并补充说明以下情况：

（2）货币资金的受限的具体原因及存放的具体情况，是否存在 货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性 用途。请年审会计师核实并发表意见。

公司回复：

货币资金的受限的具体原因及存放的具体情况，是否存在货币资 金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性用途如 下：

1）货币资金受限的具体原因

平台账户资金受限是因为跨境出口电商交易发生在海外，资金流 一般先由海外消费者支付至海外第三方电商交易平台，各电商交易平 台根据自身的平台政策放款至第三方电商资金平台或者第三方支付 平台，然后由第三方电商资金平台或者第三方支付平台提现至公司银 行账户，期末未及时提现的资金存放于第三方电商资金平台或者第三 方支付平台，或者已提现但尚未到公司银行账户的在途资金，就会产 生货币资金受限的情况。

2）存放的具体情况

有棵树受限资金主要为存放在境外各平台、第三方支付账上的资

金以及从第三方支付提现至银行但尚未到账的部分。具体如下：

性质	2019年12月31日余额
第三方电商资金平台	90,066,863.22
第三方支付平台	90,548,889.76

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17

在途资金 16,844,065.91 合计 197,459,818.89

子公司现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）2019 年期末受限资金余额为人民币 681,390.00 元,系其子公司上海现代商 友软件有限公司存放在中国银行股份有限公司上海市浦东分行（以下 简称“中国银行”）的远期结汇保证金。2020 年 1 月，中国银行已退 还该笔保证金。

3）是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的 合同安排或限制性用途

子公司有棵树存在大额平台账户受限资金及第三方平台受限资 金系跨境电商交易过程中的正常商业现象，该款项在期后已提款至有 棵树香港公司对公账户，不存在资金被他方占用情形，也不存在潜在 的合同安排或限制用途。

核查过程：

①我们通过函证、检查会计凭证、检查公司与第三方支付平台签 订的协议、检查法院通知书等程序核实货币资金受限的情况，货币资 金受限的主要原因包括平台账户资金受限、因开具银行承兑汇票支付 的保证金受限、因银行借款支付的保证金、远期结汇业务支付的保证 金受限、因诉讼被法院冻结。受限资金余额2.01 亿元，其中平台账 户资金1.97 亿元，保证金336.65 万元，冻结资金62.70 万元；

②受限货币资金主要存放于海外销售第三方电商资金平台、第三 方支付平台及公司银行账户中，我们检查了期后平台账户资金提现至 公司银行账户的情况及保证金退回的情况。

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核查结论：

经核查，本事务所认为：通过核查公司货币资金受限的原因、受 限情况及期后回款情况，未发现存在货币资金被其他方实际使用的情 况，也未发现存在潜在的合同安排或限制性用途。

（3）境外存款的存放地点、归属主体、存放类型、利率水平、 管控措施、资金安全性，境外资金规模是否与业务规模匹配。请年审 会计师说明对境外货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对 货币资金的真实性、安全性发表明确意见。

公司回复：

由于子公司有棵树跨境电商出口业务的资金，包括全部的销售回 款、采购付款以及部分海外的人工、物流费用、广告费用等的支付， 均在境外产生，因此境外资金规模较大是与业务规模相匹配的。

公司的境外存款均存放在所在地主流银行，资金安全性高。相关 开户银行的 ukey、法人签字等也均在上市公司的控制范围内，管控 措施合理。

子公司有棵树 2019 年度境外存款情况如下：

存放地点	归属主体	存放类型	利率水平	币种	原币金额	人民币金额
香港	有棵树电子商务 有限公司	银行存款	0-0.57%	美金	22,427,181.89	156,456,506.30
香港	有棵树电子商务 有限公司	银行存款	0-0.57%	欧元	6,107,477.79	47,732,992.67
香港	有棵树电子商务 有限公司	银行存款	0-0.57%	人民 币	20,266,089.80	20,266,089.80
香港	有棵树电子商务 有限公司	银行存款	0-0.57%	加元	1,027,005.74	5,486,367.35
香港	有棵树电子商务 有限公司	银行存款	0-0.57%	英镑	464,782.66	4,252,807.82
香港	有棵树电子商务	银行存款	0-0.57%	日元	61,968,450.00	3,972,177.65

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	有限公司	有限公司	有限公司
香港	有棵树电子商务 有限公司			银行存款		0-0.57%		澳元	5,899.51			28,814.98
香港	有棵树电子商务 有限公司			银行存款		0-0.57%		港币	13,976.05			12,519.75
立陶宛	有棵树电子商务 有限公司			银行存款		0-0.57%		欧元	46,058.50			359,970.21
美国	YKS Tech,INC.			银行存款		0%		美金	180,466.60			1,258,971.09
第三方支付平台	有棵树电子商务 有限公司			第三方支付平台 款项		0%		美金	5,842,658.43			40,759,553.66
第三方支付平台	有棵树电子商务 有限公司			第三方支付平台 款项		0%		欧元	693,670.17			5,421,379.25
第三方支付平台	有棵树电子商务 有限公司			第三方支付平台 款项		0%		英镑	472,924.72			4,327,308.57
第三方支付平台	有棵树电子商务 有限公司			第三方支付平台 款项		0%		澳元	637,695.54			3,114,696.30
第三方支付平台	有棵树电子商务 有限公司			第三方支付平台 款项		0%		其他 币种				279,680.53
第三方电商资金 平台	有棵树电子商务 有限公司			第三方电商资金 平台款项		0%		欧元	5,479,119.74			42,822,060.46
第三方电商资金 平台	有棵树电子商务 有限公司			第三方电商资金 平台款项		0%		美金	4,650,613.43			32,443,609.43
第三方电商资金 平台	有棵树电子商务 有限公司			第三方电商资金 平台款项		0%		加元	1,400,489.34			7,481,554.07
第三方电商资金 平台	有棵树电子商务 有限公司			第三方电商资金 平台款项		0%		英镑	791,495.08			7,242,259.24
第三方电商资金 平台	有棵树电子商务 有限公司			第三方电商资金 平台款项		0%		墨西 哥比 索	11,320,156.20			4,170,345.60
第三方电商资金 平台	有棵树电子商务 有限公司			第三方电商资金 平台款项		0%		日元	42,410,129.94			2,718,489.34
第三方电商资金 平台	有棵树电子商务 有限公司			第三方电商资金 平台款项		0%		人民 币	1,452,893.18			1,452,893.18
第三方电商资金 平台	有棵树电子商务 有限公司			第三方电商资金 平台款项		0%		其他 币种				2,493,594.04
合计												394,554,641.29
子公司商友集团2019年度境外存款情况如下：
主体		币种	原币金额		汇率		人民币金额			存放类型	存放地 点		利率水平
株式会社TIZA		日元	1,378,145,079.41		0.0641		88,339,099.59			银行活期存 款	日本		0.001%
MBP日本株式会社		日元	192,114,543.37		0.0641		12,314,542.23			银行活期存	日本		0.001%

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					款
TIZAシステム	日元	57,544,504.99	0.0641	3,688,602.77	银行活期存 款	日本	0.001%
日本SMARTEC	日元	131,290,364.74	0.0641	8,415,712.38	银行活期存 款	日本	0.001%
现代商友软件集团	美元	37,546.43	6.9762	261,931.40	银行活期存 款	香港	0.001%
合计				113,019,888.37

子公司派驻至境外的中方总经理或财务负责人在境外公司能够 按照审批流程进行付款控制，并可随时查询每个银行账户情况，资金 安全可控。

核查过程：

针对境外货币资金，我们执行了以下程序：

①对货币资金中境外库存现金和银行存款，执行了以下程序：

a、了解和评价管理层与货币资金确认相关的内部控制设计的有 效性，并测试其关键控制运行的有效性。

b、取得公司现金盘点表，将盘点金额与现金日记账余额进行核 对。

c、函证银行存款余额及所有权受限情况，包括余额为零和本期 已销户的所有银行账户。通过本事务所函证中心统一收发银行函证， 函证均已回函，未见异常。

d、核对银行对账单或网银截图与企业账面记录的一致性；抽查 大额银行存款收支的原始凭证，确认账务处理的正确性。

e、将银行对账单与银行存款账面记录进行双向核对检查，并编 制核对检查记录表。

f、检查非记账本位币折合记账本位币所采用的折算汇率是否正

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确，折算差额是否已按规定进行会计处理。

②对货币资金中其他货币资金，主要是平台账户资金，我们通过 核对平台余额账单或者发生额账单进行确认。

其他货币资金主要系存放于海外销售第三方电商资金平台的资 金以及存放于第三方支付平台尚未提取的资金。由于第三方电商平台 限制以公司名义在平台开设店铺数量，因此被审计单位存在第三方名 义网店和个人店铺，通过代持协议归公司所有。其他货币资金平台店 铺分布全球不同站点、数量较多、店铺余额零散，电商平台配合程度 较低，函证工作量巨大且收回可能性极小，因此我们未对平台账户资 金实施函证程序，通过执行其他替代程序进行确认。

a、我们检查了有棵树与第三方名义网店签订的代持协议，协议 中明确约定网店的控制权归属有棵树；

b、我们取得有棵树与第三方支付平台签订的协议，确认平台账 户资金属于有棵树控制；

c、我们取得公司提供的其他货币资金内部稽核过程表和平台账 单进行核对，现场抽样登陆第三方支付平台账号导出平台账单，与公 司提供的账单核对未见异常；其他货币资金中，除亚马逊和速卖通平 台外，我们将取得的余额账单的余额和科目余额表的余额核对；对于 亚马逊平台，我们取得了有棵树提供的其他货币资金内部稽核过程表 和各月发生额账单，先将内部稽核过程表中的资金余额与科目余额表 中的资金余额进行核对，然后将各月发生额账单与内部稽核过程表中 各月发生额进行核对；对于速卖通平台，我们取得余额账单（涉及两

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类账单，多个币种），将账单换算后汇总与账面进行核对；对上述核 对差异，按账单金额进行了调整。

d、对于其他货币资金及银行存款中在途资金的核对：其他货币 资金/在途资金是指从第三方交易平台提款至第三方支付平台但未到 账的资金。我们取得了企业提供的在途资金明细表，检查提款账单及 期后到账金额；银行存款/在途资金是指从第三方支付平台提款至公 司花旗银行卡但未到账的资金，我们检查了期后银行卡到账金额。

e、我们对其他货币资金/平台资金期后回款金额进行了检查，未 见异常。

获取的主要审计证据：

①货币资金内部管理制度；

②银行对账单、平台资金余额账单、平台资金发生额账单；

③银行询证函；

④银行存款核对检查记录表；

⑤有棵树与第三方名义网店签订的代持协议；

⑥有棵树与第三方支付平台签订的协议；

⑦其他货币资金内部稽核过程表。

核查结论：

经核查，本事务所认为：公司的境外货币资金存放在各银行、第 三方电商资金平台及第三方支付平台，2019 年度审计报告中已充分 披露所有权受限的货币资金，期末货币资金是真实存在的、安全的。

1. 年报显示，你公司2019 年客户集中度较高，向前五大客户销

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售金额占年度销售总额比例为73.81%，其中第一、二大客户销售占 比分别为22.97%、20.00%。请你公司提供前五大客户明细及其基本 情况，包括但不限于名称、注册资本、成立时间、主要经营范围、近 三年与之发生的销售金额、回款情况及期末应收款余额，并结合经营 特点、销售模式等说明客户集中度较高的原因及合理性。请年审会计 师说明对上述主要客户的销售情况执行的主要审计程序，是否获得充 分、适当的审计证据。

公司回复：

公司前五大客户均为本年度纳入合并报表范围的子公司有棵树 及其子公司的客户，均为境外第三方电商平台。自合并日起具体销售 情况如下：

平台	2019年4-12月 销售额	2019年4-12月 回款额	期末应收余额	平台简介
Amazo n	888,372,363.83	958,982,455.01	0.00	亚马逊是美国最大的一家网络 电子商务公司，也是网络上最 早开始经营电子商务的公司之 一。成立于1995年，销售范围 涉及产品品类丰富，已成为全 球商品品种最多的网上零售商 和全球第二大互联网企业。
SMT	773,507,331.10	762,743,679.04	122,669,808.24	全球速卖通是阿里巴巴面向国 际市场的在线交易平台，成立 于2010 年，是中国最大跨境 B2C出口电商平台。客户买家 范围已经遍及220多个国家和 地区，覆盖服装服饰、3C、家 居、饰品等等共30个一级行业 类目。
Ebay	436,041,710.77	496,819,206.55	-4,918,181.60	eBay 是一个可让全球民众上 网买卖物品的线上拍卖及购物 网站。ebay 于1995 年9 月4 日由 Pierre Omidyar 以

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				Auctionweb的名称创立于加利 福尼亚州圣荷塞。
wish	424,705,458.81	547,249,383.88	101,925,823.10	Wish 是一款移动电商购物 APP。 由ContextLogic于2011 年独立设计开发，平台通过反 复计算以及消费者行为和偏好 的分析的个性化产品。2019年 10 月21 日，胡润研究院发布 《2019 胡润全球独角兽榜》， Wish排名第25位。
shopify	331,772,280.56	362,514,301.52	-16,190,870.50	Shopify是一站式SaaS模式的 电商服务平台，为电商卖家提 供搭建网店的技术和模版，管 理全渠道的营销、售卖、支付、 物流等服务。2015 年Shopify 在纽约与多伦多两地证券交易 所上市。
合计	2,854,399,145.07	3,128,309,026.00	203,486,579.24

说明：因前 5 大客户系境外第三方跨境电商平台，公司无法获知其准确的公司全称、注 册资本、成立时间等详细信息，因此无法列示这部分信息。

由于跨境电商销售平台的交易频繁、单个客户或单次交易量小的 特点，公司根据跨境电商行业惯例按照销售平台维度统计销售前 5 大 并披露。以上平台为有棵树主要销售平台，因此占公司全年销售额的 比例较大。

核查过程：

上述主要客户均为第三方电商平台，我们针对上述主要客户的销 售情况执行的主要审计程序包括：

①了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，包 括公司物流及财务系统相关的信息系统内部控制，并测试其运行有效 性。

②查看主要第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式， 评价业务收入确认政策的恰当性。

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③对报告期内记录的收入交易选取样本，核对第三方电商平台交 易记录、第三方支付机构的资金收支明细及交易订单、公司物流记录 以及收款记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政 策。

④我们抽取了主要平台按币种划分的金额前五十大的订单，核查 订单数量、订单金额、买家信息、收件信息是否存在异常，检查发现 客户离散程度极高，不存在通过使用特定买家ID 虚增收入的情况。

⑤查看主要第三方电商平台的退货规则，抽取退货记录样本，检 查公司的退货交易计量是否合理、准确。

⑥检查平台应收款期后回款至平台账户资金及平台账户资金提 现至银行账户的情况。

⑦评价收入列报和披露的恰当性。

核查结论：

经核查，本事务所认为：通过执行上述程序，未发现收入确认存 在异常情况。

1. 你公司向我部报备的有棵树单体财务报表显示，其2017 年至 2019 年销售费用分别为9.46 亿元、13.64 亿元、17.23 亿元，占营 业收入的比例超过40%，你公司在重组报告书中披露，有棵树销售费 用主要为平台相关费用、物流相关费用及职工薪酬。请你公司核实并 补充说明以下情况：

（2）你公司合并利润表中销售费用为13.93 亿元，请结合合并 抵消等原因详细说明合并报表销售费用低于有棵树单体报表销售费

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用的具体原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。 请年审会计师核查并发表专业意见。

公司回复：

天泽信息收购有棵树的合并日为 2019 年 3 月 25 日，上市公司仅 将有棵树 2019 年 4-12 月的财务信息纳入合并利润表中，即公司 2019 年度合并利润表中的销售费用可分为两大部分，分别为有棵树 2019 年 4-12 月的金额为 13.35 亿元的销售费用，和除有棵树外的其他公司 2019 年整年度金额为 0.58 亿元的销售费用。而有棵树 2019 年整年度 的销售费用为 17.23 亿元，因此，2019 年度合并报表销售费用低于有 棵树单体报表销售费用。

核查过程：

根据《企业会计准则第20 号——企业合并》的规定，非同一控 制下企业合并或其他方式增加的子公司或业务，应当从购买日开始编 制合并财务报表，在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自购 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

按照《企业会计准则第20 号——企业合并》第五条和第十条规 定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购 买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策 的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常 可认为实现了控制权的转移。

• （1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

• （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得

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批准。

• （3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

• （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过

• 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的 财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

结合问题4 的核查，天泽信息将合并利润表并入的有棵树报表数 据系4-12 月的处理符合《企业会计准则》的有关规定。

我们审计了有棵树2019 年度及2019 年1-3 月份的合并财务报表， 并分别出具了苏亚审[2020]1074 号、苏亚审[2020]1073 号审计报告， 审定的有棵树合并利润表中显示2019 年度销售费用为172,284.17 万 元，2019 年1-3 月销售费用为38,753.96 万元，则2019 年4-12 月 销售费用为133,530.21 万元，2019 年度天泽信息（除有棵树外）销 售费用为5,753.53 万元，天泽信息（除有棵树外）和有棵树不存在 合并抵消销售费用的事项，故2019 年度天泽信息合并报表中销售费 用金额为139,283.74 万元。

核查结论：

经核查，本事务所认为：公司合并利润表中销售费用低于有棵树 单体报表销售费用是合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的 有关规定。

1. 2019 年有棵树实现营业收入39.52 亿元，归属于母公司股 东的净利润3.25 亿元，未能完成2019 年业绩承诺，且实际收入明显

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低于收购时收益法评估预计的2019 年营业收入45.45 亿元。你公司 因收购有棵树形成商誉8.67 亿元，2019 年未对其计提商誉减值准备。 请你公司核实并补充说明以下情况：

（2）有棵树商誉减值测试的具体计算过程，包括但不限于可回 收金额的确定方法、预测现金流明细、重要假设及其合理理由、关键 参数及其确定依据等，并结合前述回复，说明未对其计提商誉减值准 备是否合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

2019 年的有棵树商誉测试评估采用收益法现金流折现估值模型 测算资产组的可收回金额，资产组的可收回金额按照预计未来现金流 量的现值确定，未来现金流量基于有棵树 2020 年至 2024 年的盈利预 测确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键参数为：

1）商誉减值测试选取的具体参数情况

• a.收益期的确定

将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年至 2024 年；第二阶段 为 2025 年至永续。

• b.预期收益的确定

将资产组税前现金流量作为资产组预期收益的量化指标。 其计算公式为：

企业税前自由现金流=EBITDA-资本性支出-年营运资金增加额 c.折现率的确定

资产组评估税前折现率的计算，先计算委估资产组的税后自由现

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金流、税后折现率及资产组税前自由现金流，再采用迭代法计算税前 折现率指标值。

公式如下：

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其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为 期望股本回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为 企业所得税率。

d.其他参数

基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入 增长率（2020 年至 2024 年：约 24.97%-4.15%，2024 年以后：2.60%）、 利润率（2020 年至 2024 年：约：7.41%-7.36%）、税前折现率（约 15.77%）。 2)商誉减值测试主要假设

a.以财务报告目的为基本假设前提；

b.持续经营假设：委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情 况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

c.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利 率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发 生不可预见的重大变化；

d.本次评估假设被评估单位未来的经营管理层尽职，并继续保持 现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

e.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其 他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

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f.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采 用的会计政策在重要方面基本一致。

g.假设有棵树营业租赁房屋在合同期满时可以正常续租，经营所 取得的主要资质证书/许可届满时可以正常续展，保证企业的正常经 营；

h.在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，以及企业经营模式 不变的情况下，假设有棵树可以持续取得高新技术企业资质证书，预 测的未来收益按 15%所得税率计取。

• i.有棵树与亚马逊、eBay、速卖通、Wish 等第三方网购平台的合

• 作模式、结算方式等关键合作条款不发生重大变化。

• j.有棵树近期及可以预见的未来将延续目前的经营模式获取合理

• 的回报，经营模式持续稳定，未来年度不发生变化。

k.有棵树在境外注册的子公司所在地，以及商品销往的国家按现 行的监管政策不变为假设前提，没有考虑境外国家或针对跨境电商的 外汇管理、税收等相关政策法律可能发生的变化。

• l.假设有棵树于年度内均匀获得净现金流。

3)测算过程

经评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，有棵树与商誉相关 的资产组的可收回金额为 143,300.00 万元，大于包含商誉的资产组账 面价值 104,369.48 万元，因此有棵树商誉不减值。

• 4）未计提商誉减值准备是否合理

经评估测算，有棵树与商誉相关的资产组的可收回金额，大于包

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31

含商誉的资产组账面价值，因此未计提商誉减值准备是合理的。 核查过程：

①了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制设计的有效性，并 测试其运行的有效性；

②获取管理层聘请的资产评估机构出具的以2019 年12 月31 日 为基准日的、以商誉减值测试为评估目的的评估报告，并对评估师的 专业胜任能力和客观性进行评价；

③与公司管理层、外部评估专家讨论和评价商誉减值测试过程中 资产组的认定、所使用的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的 合理性；

④关注现金流量预测中的未来收入和经营成果，结合资产组的历 史表现，评价管理层制定的未来经营计划的合理性；复核商誉减值测 试的计算过程；

⑤评价管理层对商誉的减值测试结果及财务报表的披露是否恰 当。

⑥关注期后事项对商誉减值测试结论的影响； 核查结论：

经核查，本事务所认为：公司未对有棵树商誉计提减值准备是合 理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

1. 你公司子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”） 业绩持续下滑，报告期内实现营业收入2.98 亿元，亏损7,328.25 万 元。你公司2019 年对收购远江信息形成的商誉计提商誉减值准备

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32

1.53 亿元，累计计提2.12 亿元，本次计提后商誉余额为5.68 亿元。 远江信息未完成2018 年、2019 年业绩承诺且相差较大。孙伯荣、陈 进依据约定应当承担2018 年、2019 年未完成业绩承诺的现金补偿义 务，但截至目前尚未履行2018 年业绩补偿义务。请你公司核实并补 充说明以下情况：

（2）远江信息商誉减值测试的具体计算过程，包括但不限于可 回收金额的确定方法、预测现金流明细、重要假设及其合理理由、关 键参数及其确定依据等，并说明计提商誉减值准备是否充分，2020 年是否仍存在较大商誉减值风险。请年审会计师进行核查并发表明确 意见。

公司回复：

子公司远江信息商誉减值测试的具体计算过程如下： 1）商誉减值测试重要假设及其合理性

持续经营假设：假设评估基准日后，资产组所涉及公司可以持续 经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。

交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待 估资产的交易条件等模拟市场进行评估

公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易 的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的 有关法律法规及政策无重大变化。

有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重 大变化。

在预测期内，委估资产组的构成不发生变化。

假设资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且 公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司 完全遵守所有有关的法律法规。

本次评估假设，在国家有关所得税优惠政策不变以及企业经营 模式不变的情况下，被评估单位未来持续有研发支出等且满足取得高 新技术企业条件。

假设资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告 时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司 造成重大不利影响。

公司充分考虑了上述可能引起评估值变化的各项假设因素，在做 商誉减值测试时先认定这些假设条件在评估基准日时成立，但当未来 经济环境等发生较大变化时，不排除存在由于假设条件变化而引起评 估值变化的情况。

2）商誉减值测试的评估方法及其合理性 评估方法

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34

评估方法根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》规定，因企业 合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测 试。资产存在减值迹象的，应估计其可收回金额。可收回金额应当根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。

由于公司对远江信息没有对外出售意图，不存在销售协议价格； 且在公开市场上难以找寻与远江信息相同和相类似的交易案例，无法 通过所获取的资料和信息可靠估计资产组的公允价值减去处置费用 后的净额，因此不适用市场法。

再者，根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，后续期间商 誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致。

综上，远江信息商誉减值测试评估采用收益法确定资产组预计未来现 金流量的现值，并以此作为远江信息的可收回金额。 评估计算模型

<1>计算模型的选取

预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，计算公式为：

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式中：

P——资产组的预计未来现金流量的现值；

Ai——收益变动期的第 i 年的息税前年企业自由现金流量；

A——收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；

R——税前折现率；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

n——收益变动期预测年限；

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金 流量。计算公式为：

自由现金流量税前＝EBITDA－资本性支出－净营运资金变动 EBITDA 为息税折旧摊销前利润＝营业收入－营业成本－税金及 附加－

销售费用－管理费用－研发费用＋折旧摊销

<2>收益期和预测期的确定

预测期：经过对商誉所在资产组所处的宏观经济环境、行业发展 趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、 生产现状、在手合同及订单、经营计划等内部经营信息分析，本次评 估预测期按 5 年考虑，即从 2020 年 1 月至 2024 年 12 月。

收益期：根据资产组涉及公司持续经营的意图，本次收益期按无 固定期限考虑。

<3>预计未来现金流量预测过程

a.分析商誉所在资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市 场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及企业产能、生产现状、 在手合同及订单、经营计划等内部经营信息，评价其与委托人提供的 财务预算或预测数据的一致性。

b.结合企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地 区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率，分析 企业历史收入、费用的变化趋势和相互关系，运用这些趋势和关系对

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36

企业提供资产组的预计未来现金流量进行复核，该预计未来现金流量 涉及的财务预算已经企业管理层提供批准。

• c.以资产的当前状况为基础，对企业提供的预算和预测期之后年

• 份的增长率进行合理的调整。

• d.对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行估计，合理确定评估

• 假设。

• e.选择恰当的方法估算预测期后的终值。

• f.以资产的当前状况为基础，考虑维持资产正常运转或者原定正

• 常产出水平所必需的现金流出，确定营运资金、资本性支出。

• <4>税前折现率的测算

本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率， 再将其调整为税前的折现率（R）。

加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下：

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式中，ke：权益资本成本；

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T：被评估企业所得税率；

==> picture [122 x 14] intentionally omitted <==

D：付息债务价值。

其中，ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：

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37

βL：权益的系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Q：企业特定风险调整系数。

税前折现率的调整公式为

==> picture [166 x 23] intentionally omitted <==

3）商誉减值测试的关键参数及其确定依据

2020-2024 年以及以后年度（以下简称“有关期间”）的营业收入， 根据远江信息历史数据及未来经营计划等情况，2020-2024 年增长率 区间为 40.09%至 4.52%； 2024 年起进入稳定期，增长率为 0。同时， 预测期毛利率保持在 13.61%和 21.63%之间，并在此基础上，预测有 关期间的营业成本。

销售费用及管理费用通过对远江信息历史年度各项费用分项分 析，对未来各项费用进行预测，2020 年销售费用、管理费用及研发 费用占营业收入比值为 6.96%，以后年度逐渐降低到 3.77%，且从 2025 年起与 2024 年各费用占比持平。

折旧及摊销和资本性支出以及营运资金变动额均基于历史数据 结合管理层预计进行预测。其中折旧及摊销和资本性支出结合固定资 产的经济使用寿命，以及考虑未来付款性资本性支出进行预测；营运 资金变动额根据对远江信息历史资产负债与业务经营收入和成本费 用的统计分析以及未来经营期内各年度资 产负债、收入与成本估算 的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金变 动额。

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38

折现率系在考虑远江信息的融资结构、当地市场的股本收益率和 债务收 益率的基础上，先在加权平均资本成本（WACC）的基础上 测算折现率，再将其调整为税前的折现率（R）。

以上关键参数的预测均是基于远江信息的历史数据及管理层未 来经营计划进行预测的，我们认为是合理的。

预测现金流明细如下：

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
一、营业收入	32,639.39	45,725.23	59,605.91	68,091.47	71,170.64	71,170.64
减：营业成本	28,197.55	36,872.93	46,825.14	53,360.40	56,269.91	56,269.91
减：税金及附加	65.28	91.45	119.21	136.18	142.34	142.34
减：销售费用	745.47	778.74	813.41	843.31	868.44	868.44
减：管理费用	1,211.56	1,343.53	1,457.88	1,496.54	1,469.90	1,469.90
减：研发费用	315.43	322.49	329.74	337.20	344.67	344.67
加：其他收益	100.00	200.00	280.00	340.00	390.00	390.00
二、息税前利润	2,204.11	6,516.10	10,340.52	12,257.84	12,465.38	12,465.38
加：折旧与摊销	119.86	120.16	120.46	120.76	110.41	110.41
减：资本性支出	78.00	78.00	138.00	138.00	138.00	110.41
减：净营运资金变动	51.15	3,883.70	4,310.55	2,757.86	1,136.25	0.00
三、预计未来现金流量	2,194.81	2,674.55	6,012.43	9,482.73	11,301.54	12,465.38

4）商誉减值测试结果

远江信息商誉减值测试的具体计算过程如下：

金额单位：万元

	金额单位：万元
项 目	金 额
商誉账面余额①	77,997.43
商誉减值准备余额②	5,935.16
商誉的账面价值③=①-②	72,062.28
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④	0.00
包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+	72,062.28

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39

资产组的账面价值⑥	15,321.11
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥	87,383.39
资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）⑧	72,079.51
商誉减值损失	15,303.88

5）报告期内计提商誉减值的充分性，以及 2019 年是否仍存在商 誉减值风险

公司聘请了专业的资产评估公司对远江信息商誉所属的资产组 可收回金额进行了评估，资产组的划分和商誉减值测试过程符合企业 会计准则的规定，公司认为商誉减值计提是充分的。截止目前，远江 信息已与客户签订并在 2020 年执行的合同总金额约 41,000 万元， 2020 年远江信息将继续强化对应收账款的风险控制。加强公司应收 账款的内部管理，加大应收账款的清欠措施和责任追究制度，减少对 营运资金的占用，预计 2020 年商誉减值的风险较小。但是资产组可 收回金额是在一定假设条件下对未来经营的预测，在相关假设条件发 生重大不利变化的情况下，不排除未来商誉存在减值的风险。在商誉 出现减值迹象或至少于每年度终了时，公司将聘请专业的评估师事务 所商誉所属资产组的可回收金额进行重新评估，以具体确定商誉是否 需要计提减值准备，并履行相应审批程序和信息披露义务。

核查过程：

①了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制设计的有效性，并 测试其运行的有效性；

②获取管理层聘请的资产评估机构出具的以2019 年12 月31 日 为基准日的、以商誉减值测试为评估目的的评估报告，并对评估师的 专业胜任能力和客观性进行评价；

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40

③与公司管理层、外部评估专家讨论和评价商誉减值测试过程中 资产组的认定、所使用的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的 合理性；

④关注现金流量预测中的未来收入和经营成果，结合资产组的历 史表现，评价管理层制定的未来经营计划的合理性；复核商誉减值测 试的计算过程；

⑤评价管理层对商誉的减值测试结果及财务报表的披露是否恰 当。

⑥关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；

核查结论：

经核查，本事务所认为公司计提的远江信息商誉减值准备是充分 的，符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）远江信息在2018 年已出现未完成业绩承诺的情形。请将 2018 年、2019 年商誉减值测试的关键数据和假设进行比较，说明测 试结果存在较大差异的原因，并结合远江信息连续两年未能完成业绩 承诺的情况，说明2018 年是否存在商誉减值计提不充分、不谨慎的 情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

2018 年、2019 年远江信息商誉减值测试的关键数据和假设的比

较

• 1）远江信息 2018 年、2019 年商誉减值测试假设 远江信息 2018 年商誉减值测试假设

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41

<1>基本假设

a.持续经营假设：假设评估基准日后，资产组所涉及公司可以持 续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。

b.交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据 待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

c.公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交 易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息 的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智 的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

<2>具体假设

a.资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行 的有关法律法规及政策无重大变化。

b.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生 重大变化。

c.假设不考虑国家税率变化可能产生的影响。

d.假设 5G 的工程开始年度按中国移动最新发布的 5G 推进时间 表进行建设。

e.假设资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础 上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的， 并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。 公司完全遵守所有有关的法律法规。

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42

• f.假设资产组所涉及公司研发费用投入符合高新技术企业的要求，

• 且高新技术企业证书可到期能够接续。

• g.假设资产组所涉及公司的建筑施工类生产安全许可到期能够

• 接续。

• h.假设资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报

• 告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

• i.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司

• 造成重大不利影响。

远江信息 2019 年商誉减值测试假设

详见本题问题（2）题的答复。

远江信息 2018 年、2019 年商誉减值测试的重要假设基本相同， 具体假设及合理性分析详见本题问题（2）题中“1）商誉减值测试重 要假设及其合理性”的答复。

• 2）远江信息 2018 年、2019 年商誉减值测试的关键数据

• ①远江信息 2018 年、2019 年商誉减值测试的具体计算过程及结

• 果对比情况如下：

金额单位：万元

		金额单位：万元
项 目	2018年金额	2019年金额
商誉账面余额①	77,997.43	77,997.43
商誉减值准备余额②	4,796.72	5,935.16
商誉的账面价值③=①-②	73,200.71	72,062.28
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④	0.00	0.00
包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④	73,200.71	72,062.28
资产组的账面价值⑥	38,509.72	15,321.11
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥	111,710.44	87,383.39
资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）⑧	110,572.00	72,079.51
商誉减值损失	1,138.44	15,303.88

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43

②远江信息 2018 年度、2019 年度预测数据对比情况如下：

金额单位：万元

	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
	2018年度预测数据
	历史年度		预测数据
年份	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
收入	55,704.58	41,296.43	47,846.89	56,602.19	69,545.57	76,759.72	80,150.04
成本	37,004.69	27,970.60	33,253.59	39,383.80	48,445.44	53,532.23	55,960.76
毛利率	33.57%	32.27%	30.50%	30.42%	30.34%	30.26%	30.18%
息税前利 润	14,958.61	4,919.91	12,446.60	14,791.95	18,286.71	20,165.28	21,043.26
	2019年度预测数据
	历史年度			预测数据
年份	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
收入	55,704.58	41,296.43	29,774.34	32,639.39	45,725.23	59,605.91	68,091.47	71,170.64
成本	37,004.69	27,970.60	28,684.05	28,197.55	36,872.93	46,825.14	53,360.40	56,269.91
毛利率	33.57%	32.27%	3.66%	13.61%	19.36%	21.44%	21.63%	20.94%
息税前利 润	14,958.61	4,919.91	-7270.36	2,204.11	6,516.10	10,340.52	12,257.84	12,465.38

a.收入预测分析：

公司在进行 2018 年年度减值测试时，远江信息 2018 年度的主营 收入为 41,296.43 万元，同比下降 25.87%，实现的净利润为 4,523.89 万元，同比减少 65.50%。主要由于 2018 年度电信运营商 4G 投资建 设规模下降，且对于 5G 的投入尚处于规划起始阶段；同时按照应收 款项坏账政策计提的坏账准备较 2017 年同期增加约 5,000 万元导致。 2018 年度商誉减值测试是基于当时的行业环境、在手订单等做出的 综合判断，截至 2019 年 3 月 31 日，远江信息在手订单约 37,000 万

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44

元，其中包括通信技术工程和智能化系统集成业务等，各项参数指标 具有合理性。2018 年度减值测试时预估 2019 年收入为 47,846.89 万 元，2019 年实际收入为 29,774.34 万元，差异的主要原因是：一方面， 2019 年度，电信运营商整体营收及利润的放缓，电信运营商投资力 度相对减少，虽然当年度电信运营商启动了 5G 投资，但是 5G 投资 额整体不大，且在电信运营商业务方面，大量国企的介入加大了市场 竞争力度，导致通信业务未取得预期业绩；另一方面，随着智慧城市 及智能化系统集成朝着智慧、物联、5G 应用等方向发展，客户项目 规划更加严谨，2019 年内跟踪的部分客户业务放缓，影响了智慧业 务的预期业绩。但截止 2019 年末，远江信息在手订单金额约 41,000 万元，如果按照计划顺利验收，将大幅度提升远江信息的业绩，这也 从侧面证明了当时 2018 年预测指标的可实现性。在进行 2019 年度商 誉减值测试时，依据历史业绩的实现情况，考虑到宏观经济环境的变 化和新冠肺炎疫情等因素的影响，公司做了更加谨慎的预估。

b.毛利率预测分析：

在 2018 年度商誉减值测试时，2016 年至 2018 年毛利率分别为 44.98%、33.57%和 32.27%。远江信息主营业务为通信技术工程和智 能化系统集成业务等，经分析其 2019 年及未来年度的业务范围、经 营模式等均不会产生较大变化，2018 年度商誉减值测试时基于历史 经营情况判断采用 30.18%到 30.50%之间的毛利率水平且低于历史年 度毛利率作为未来年度毛利率，具有合理性。

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45

2019 年实际毛利率为 3.66%，与 2018 年年报时预计的毛利率产 生较大差异的主要原因是，2019 年度，为应对市场竞争及增加用户 粘性，远江信息在提供通信及智能化系统集成服务时，由于硬件产品 市场价格透明，投标报价时，涉及硬件产品报价时，基本上以成本价 加税金等微弱利润报价，以增加价格优势，导致毛利率水平较低，从 而影响智能化系统集成业务毛利率。2019 年度商誉减值测试时，根 据在手订单毛利率水平，同时考虑到同行业上市公司毛利率水平，公 司预估 2020 年及以后年度毛利率在 13.61%到 21.63%之间。

③2018 年度、2019 年度折现率情况如下：

2018 年度、2019 年度折现率分别为 13.62%、13.02%。折现率差 异的主要原因是由于两次评估时点资本结构不同以及无风险报酬率 不同造成。

• 3）远江信息业绩承诺及完成情况

根据《盈利补偿协议》约定，子公司远江信息2018年度、2019 年度实现的扣除非经常性损失后的净利润每年均不低于14,500万元 （以下简称“上市公司承诺业绩”）。经苏亚金诚对远江信息2019年度 财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的苏亚审[2020]1000号 审计报告，2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润为-7,125.65 万元，上市公司于《盈利补偿协议》中承诺的2019年度业绩未完成。

4）对远江信息计提的商誉减值准备的充分性

对远江信息 2018 年和 2019 年进行的商誉减值测试的关键参数、 过程及结果详见本题（2）-（3）的相关答复。在 2018 年年度、2019

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46

年度商誉减值测试过程中已充分考虑影响远江信息未来可收回金额 的各项因素，包括其所处行业的经济环境、未来业务开展情况等，是 基于远江信息在测算评估基准日的实际状况对未来业务作出预测并 且根据对应模型计算所得，最终得出的商誉减值结果是合理和充分的。 核查过程：

①针对 2018 年、2019 年商誉减值测试方法和结果与管理层、评 估专家进行沟通。

②比较 2018 年、2019 年商誉减值测试所使用的资产组、收入预 测等关键数据，分析数据变动合理性。

③了解远江信息业绩承诺形成及未能完成的原因，评价相关原因 对期后经营情况的影响。

核查结论：

经核查，本事务所认为：公司对 2018 年远江信息商誉减值的计 提不存在不充分、不谨慎的情况。

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2020 年 7 月 17 日

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47