Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Jun 3, 2020

浙商证券股份有限公司

关于

天泽信息产业股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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声明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规 定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，浙商证 券股份有限公司接受肖四清委托，担任本次信息披露义务人关于天泽信息产业股份有 限公司权益变动的财务顾问，对本次天泽信息产业股份有限公司权益变动相关情况和 资料进行了核查和验证，对肖四清出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见， 以供投资者和有关各方参考。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财 务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《天泽信息产业股份 有限公司详式权益变动报告书》以及天泽信息产业股份有限公司就本次权益变动所发 布的相关公告。

5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何 机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和 内部隔离制度。

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释义

本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：

天泽信息、上市公司、公司	指	天泽信息产业股份有限公司
信息披露义务人	指	肖四清
本次权益变动	指	根据无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集团”）、天泽信 息实际控制人孙伯荣、湖南潇湘鑫晟私募股权基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“潇湘鑫晟基金”）及肖四清于2020年5月25 日与签署的《关于天泽信息产业股份有限公司股份转让协议之 补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《表决权委托协议》， 由于上市公司原控股股东中住集团持有上市公司股份数量和比 例减少，及中住集团将其持有的天泽信息53,561,487股股份（占 天泽信息总股本的12.57%）的表决权委托给信息披露义务人行 使。
本核查意见	指	浙商证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司详式权 益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》	指	《天泽信息产业股份有限公司详式权益变动报告书》
《补充协议》	指	潇湘鑫晟基金与中住集团、孙伯荣及肖四清于2020年5月25日签 署的《关于天泽信息产业股份有限公司股份转让协议之补充协 议》
《表决权委托协议》	指	中住集团、肖四清于2020年5月25日签署的《表决权委托协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序， 对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查， 并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的 内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》、 《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在重大遗漏、虚假 记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的及持股计划核查

（一）信息披露义务人权益变动目的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如 下：

根据《股权转让协议补充协议》、《表决权委托协议》约定，中住集团将其 持有的天泽信息53,561,487股股份（占天泽信息总股本的12.57%）的表决权委托给 信息披露义务人行使。本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司46,384,415 股股份，占公司总股本的10.88%。本次权益变动完成后，信息披露义务人除直接 持有公司46,384,415股股份外，通过《表决权委托协议》将合计拥有上市公司 99,945,902股股份对应的表决权，信息披露义务人控制的表决权达到23.45%，占公 司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的23.82%，信息披露义务人成为天 泽信息的控股股东、实际控制人。

信息披露义务人主要基于对天泽信息的发展前景看好，特别是对子公司深圳 市有棵树科技有限公司从事的电子商务业务前景看好，并且在该领域有丰富的经 营管理经验，所以通过直接持股和表决权受托的方式取得上市公司的实际控制权。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行 法律法规要求相违背。

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4

（二）是否拟在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股 份的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无在未来十二个月内主 动增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项， 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、关于信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人必备证明文件的核查

经核查，信息披露义务人已提供必备的证明文件。

（二）对信息披露义务人基本情况的核查

信息披露义务人的基本情况如下：

姓名	肖四清
性别	男
国籍	中国
住所	湖南省汉寿县龙潭桥乡居委会****
通讯地址	深圳市龙岗区平湖街道华南西苑紫荆阁****
身份证号	43052419840206****
是否取得其他国家或 地区永久居留权	否
其他说明	信息义务人不存在以下情况： （1）被列为失信被执行人；（2）被列入涉金融严重失信人名单；（3）为 海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

（三）对信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况核查

信息披露义务人最近五年主要工作经历如下：

时间	单位名称	职务	注册地	是否存在产 权关系	主营业务
2014-04-21至 2015-06-26	深圳市有棵树科 技有限公司	执行董事兼 总经理	深圳市	否	跨境出口电 子商务

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5

2015-05-13至 2017-08-04	日照小树股权投 资管理合伙企业 （有限合伙）	执行事务合 伙人	日照市	是	股权投资
2015-06-26至 2015-11-03	深圳市有棵树科 技有限公司	董事长兼总 经理	深圳市	否	跨境出口电 子商务
2015-11-03至 2017-08-29	深圳市有棵树科 技股份有限公司	董事长	深圳市	否	跨境出口电 子商务
2017-08-29至 2019-01-30	深圳市有棵树科 技股份有限公司	董事长兼总 经理	深圳市	否	跨境出口电 子商务
2019-07-06至今	日照青山绿水股 权投资管理合伙 企业（有限合伙）	执行事务合 伙人	日照市	直接控制	股权投资
2019-01-30至今	深圳市有棵树科 技有限公司	总经理	深圳市	间接控制	跨境出口电 子商务
2017-07-06至 2018-07-18	深圳市维康氏电 子商务有限公司	执行董事	深圳市	间接控制	跨境进口电 子商务
2018-07-18至今	深圳市维康氏电 子商务有限公司	董事长	深圳市	间接控制	跨境进口电 子商务

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年的主要职务、职业情况 与披露情况一致。

（四）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的 基本情况的核查

信息披露义务人所控制主要企业及主要关联企业如下：

序号	企业名称	注册资金	直接/间接 控制比例	主营业务
1	湖南跃腾投资管理有限公司	200万元	51.00%	加油站业务
2	湖南四清贸易有限公司	1,000万元	51.00%	加油站业务
3	日照青山绿水股权投资管理 合伙企业（有限合伙）	4,000万元	99.00%	股权投资
4	日照小树股权投资管理合伙 企业（有限合伙）	2,500万元	18.80%	股权投资
5	日照市宝树企业管理咨询合 伙企业(有限合伙)	1,000万元	99.00%	无实际经营业务
6	深圳市维康氏电子商务有限 公司	90,851万元	74.84%	跨境进口电商业务
7	WKS E-Commerce (Hong Kong)Co., Limited	1万港币	100.00%	国际贸易、电子商务
8	中山市海豚跨境科技有限公	6,000万元	100.00%	跨境进口电商业务

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6

	司
9	天津维康氏融资租赁有限公 司	3,000万美元	100.00%	无实际开展业务
10	天津维康氏商业保理有限公 司	5,000万	100.00%	无实际开展业务
11	深圳市海豚跨境电子商务有 限责任公司	3,000万元	100.00%	跨境电商进口业务
12	杭州递途西供应链管理有限 公司	100万元	100.00%	无实际开展业务
13	深圳市海豚跨境科技有限公 司	3,000万元	100.00%	跨境进口电商业务
14	合肥维康氏网络科技有限公 司	10万元	100.00%	已注销

经核查，截至本核查意见签署日，除天泽信息外，肖四清先生主要控制的其 他企业为深圳市维康氏电子商务有限公司及其下属子公司，注册资本12,650万元， 控制比例为74.84%，主要经营跨境进口电子商务业务。

（五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日的最近五年内，信息披露义务人未受行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人为肖四清，目前主要供职于深圳市有棵树科技有限公司、深 圳市维康氏电子商务有限公司，现任深圳市有棵树科技有限公司董事长兼总经理， 深圳市维康氏电子商务有限公司董事长。深圳市有棵树科技有限公司自2010年主 要经营跨境电商出口业务，深圳市维康氏电子商务有限公司主要经营跨境电商进 口业务，肖四清在该领域拥有10余年的经营管理经验，近五年连续管理电商类公 司，2016年作为深圳市有棵树科技股份有限公司的实际控制人，成功将公司挂牌 新三板，并于2018年成功将公司置入上市公司，信息披露义务人熟悉公司法律制 度和证券市场相关法律、法规，拥有丰富的企业管理经验，因此，肖四清先生具 备规范运作上市公司的能力。

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基于上述情况，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的 管理能力。

四、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过 5% 的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）信息披露义务人本次权益变动情况的核查

根据《补充协议》、《表决权委托协议》约定，中住集团将其持有的天泽信息53,561,487 股股份（占天泽信息总股本的12.57%）的表决权委托给信息披露义务人行使。本次权益 变动完成后，信息披露义务人除直接持有公司46,384,415股股份外，合计将拥有上市公 司99,945,902股股份对应的表决权，占公司股份表决权比例达23.45%，占公司总股本剔 除公司回购专用账户中的股份数量的23.82%，信息披露义务人成为天泽信息的控股股东、 实际控制人。

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司46,384,415股股份，占公司总股本 的10.88%，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的11.05%。

本次权益变动前，公司主要股东情况如下：

序 号	股东名称	持股数量(股)	持股比例 (%)	表决权比 例(%)
1	无锡中住集团有限公司	62,084,881	14.57	14.57
2	肖四清	46,384,415	10.88	10.88
3	孙伯荣	32,981,320	7.74	7.74
4	刘智辉	24,097,915	5.65	5.65
5	陈进	22,639,835	5.31	5.31
6	汤臣倍健股份有限公司	13,379,991	3.14	3.14
7	福建建研科技有限公司	13,379,991	3.14	3.14
8	日照小树股权投资管理合伙企业(有限	8,948,538	2.10	2.10

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	合伙)
9	广发信德投资管理有限公司	7,116,817	1.67	1.67
10	中山以勒股权投资中心(有限合伙)	6,689,995	1.57	1.57

1、原权益变动方案

2020年5月15日，潇湘鑫晟基金与中住集团、孙伯荣签署《关于天泽信息产业股份 有限公司股份转让协议》、《表决权委托协议》及《放弃行使表决权协议》。根据上述 协议约定，中住集团向潇湘鑫晟基金协议转让其所持有的上市公司21,308,484股无限售 条件股份（占上市公司总股本的5.00%），将其持有的天泽信息23,737,651股股份（占上 市公司总股本的5.57%）表决权委托给潇湘鑫晟基金行使，且中住集团放弃其所剩余所 持天泽信息17,038,746股股份的表决权（占上市公司总股本的4%），同时改选董事会、 监事会。

原股份转让及表决权委托、放弃事项完成后，中住集团直接持有公司40,776,397 股 股份，占公司总股本的 9.57%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量 1的 9.72%，其一致行动人孙伯荣直接持有公司 32,981,320 股股份，占公司总股本的 7.74%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的 7.86%；中住集团及其一 致行动人孙伯荣合计拥有上市公司 32,981,320 股股份对应的表决权，占公司总股本的 7.74%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的 7.86%。潇湘鑫晟基金直 接持有公司 21,308,484 股股份，占公司总股本的 5.00%、占公司总股本剔除公司回购专 用账户中的股份数量的 5.08%；潇湘鑫晟基金合计拥有上市公司 45,046,135 股股份对应 的表决权，占公司总股本的 10.57%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数 量的 10.73%。肖四清直接持有公司 46,384,415 股股份，占公司总股本的 10.88%，占公 司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的 11.05%，被动成为公司第一大股东。

按照原权益变动方案变动后，公司主要股东情况如下：

序 号	股东名称	持股数量(股)	持股比例 （%）	表决权比例 (%)
1	无锡中住集团有限公司	40,776,397	9.57	-

1公司回购专用账户中的股份数量 6,496,970 股，公司现有总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量 为 419,672,710 股。

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2	肖四清	46,384,415	10.88	10.88
3	潇湘鑫晟基金	21,308,484	5.00	10.57
4	孙伯荣	32,981,320	7.74	7.74
5	刘智辉	24,097,915	5.65	5.65
6	陈进	22,639,835	5.31	5.31
7	汤臣倍健股份有限公司	13,379,991	3.14	3.14
8	福建建研科技有限公司	13,379,991	3.14	3.14
9	日照小树股权投资管理合伙企业 (有限合伙)	8,948,538	2.10	2.10
10	广发信德投资管理有限公司	7,116,817	1.67	1.67
11	中山以勒股权投资中心(有限合伙)	6,689,995	1.57	1.57

根据上述权益变动方案，天泽信息无控股股东和实际控制人。 2、变更后的权益变动方案

考虑到原方案实施后，可能导致表决权进一步分散，公司将处于无控股股东、无实 际控制人状态，可能不利于上市公司的发展和公司治理结构的稳定。同时，由于股票质 权人东吴证券股份有限公司对原股票转让价格存在异议，经与东吴证券股份有限公司沟 通后，中住集团与潇湘鑫晟基金协商将转让价格由9.3859元/股上调至10元/股，由于价格 上调，潇湘鑫晟基金的购买意愿下降，双方同意将转让股票数量由总股本的5%调整为 2%。考虑到跨境电商业务的收入和利润规模已经占据了天泽信息的主要部分，中住集 团看好跨境电商业务发展前景，各方一致同意修改原权益变动方案。2020年5月25日， 经平等协商，潇湘鑫晟基金与中住集团、孙伯荣及肖四清达成《补充协议》及新的《表 决权委托协议》，各方同意对原协议项下的协议转让的标的股份数额、转让价格、付款 安排、委托权表决和放弃、董事会和监事会换届改组等事项进行调整。根据约定，中住 集团向潇湘鑫晟基金协议转让其所持有的上市公司8,523,394股无限售条件股份（占上市 公司总股本的2.00%），将其持有的天泽信息53,561,487股份（占上市公司总股本的12.57%） 表决权委托给肖四清行使，各方同意，在本协议签署后根据法律、法规以及公司章程规 定启动并完成天泽信息董事会、监事会的提前换届改选，并聘请新的财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员。

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本次权益变动完成后，中住集团直接持有53,561,487股股份，占公司总股本的12.57%， 其一致行动人孙伯荣直接持有32,981,320股股份，占公司总股本的7.74%，中住集团及其 一致行动人合计持有公司86,542,807股股份，占公司总股本的20.31%、占公司总股本剔 除公司回购专用账户中的股份数量的20.62%；中住集团及其一致行动人孙伯荣合计拥有 上市公司32,981,320股股份对应的表决权，占公司总股本的7.74%、占公司总股本剔除公 司回购专用账户中的股份数量的7.86%。潇湘鑫晟基金直接持有公司8,523,394股股份， 占公司总股本的2.00%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的2.03%；潇 湘鑫晟基金拥有上市公司8,523,394股股份对应的表决权，占公司总股本的2.00%、占公 司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的2.03%。根据《表决权委托协议》约定， 中住集团同意将其所持天泽信息53,561,487股股份（占天泽信息总股本的12.57%”）对应 的全部表决权、提名权和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外 的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给肖四清行使，且肖四清系唯一的、排他的受 托人。肖四清除直接持有公司46,384,415股股份外，通过《表决权委托协议》将合计拥 有上市公司99,945,902股股份对应的表决权，占公司总股本的23.45%、占公司总股本剔 除公司回购专用账户中的股份数量的23.82%，为公司控股股东和实际控制人。

本次权益变动完成后，公司控股股东中住集团、实际控制人孙伯荣变更为控股股东、 实际控制人均为肖四清。

截至本核查意见签署之日，肖四清除直接持有公司46,384,415股股份外，将通过《表 决权委托协议》合计拥有上市公司99,945,902股股份对应的23.45%表决权，肖四清成为 上市公司的控股股东、实际控制人。具体情况如下：

股 东 名 称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后	本次权益变动后	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量 （股）	持股比例	持有表决 权股份数 量（股）	持有表决 权股份比 例	剔除公 司回购 专用账	持股数量（股）	持股比 例	持有表决 权股份数 量（股）	持有表 决权股 份比例	剔除公 司回购 专用账

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					户中的 股份数 量后的 持股比 例					户中的 股份数 量后的 持股比 例
肖 四 清	46,384,415	10.88%	46,384,415	10.88%	11.05%	46,384,415	10.88%	99,945,902	23.45%	23.82%
中 住 集 团	62,084,881	14.57%	62,084,881	14.57%	14.79%	53,561,487	12.57%	0	0%	0%
孙 伯 荣	32,981,320	7.74%	32,981,320	7.74%	7.86%	32,981,320	7.74%	32,981,320	7.74%	7.86%
一 致 行 动 人 小 计	95,066,201	22.31%	95,066,201	22.31%	22.65%	86,542,807	20.31%	32,981,320	7.74%	7.86%

注：表中一致行动人指中住集团与孙伯荣。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对信息披露义务人本次权益变动所涉主要协议的核查

根据信息披露义务人提供的潇湘鑫晟基金与中住集团、孙伯荣2020年5月15日签署 《关于天泽信息产业股份有限公司股份转让协议》、《表决权委托协议》及《放弃行使 表决权协议》，及以2020年5月25日，潇湘鑫晟基金与中住集团、孙伯荣及肖四清达成

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《补充协议》及新的《表决权委托协议》等，并经本财务顾问核查，信息披露义务人已 经按照《准则第15号》、《准则第16号》的要求在《详式权益变动报告书》中披露本次 权益变动所涉协议的主要内容。

（三）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况核查

经核查，信息披露义务人直接持有公司46,384,415股股份不存在权利限制的情 况，接受表决权委托的53,561,487股股份中有4,981股未被质押，余下股份中， 38,319,900股股份被质押给东吴证券股份有限公司，23,760,000股股份被质押给中银 国际证券股份有限公司，并且中住集团存在股票质押违约的情况，根据2020年5月 18日东吴证券股份有限公司出具的《股票质押式回购业务违约告知函》，“截止 目前，贵司尚未履行相关义务，根据《业务协议》的约定，构成违约。合约42713、 42132违约起始日：2020年5月16日。”除此之外，信息披露义务人本次权益变动 所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。

（四）股份表决权行使的其他安排核查

经核查，根据中住集团与肖四清于2020年5月25日签署的《表决权委托协议》， 中住集团同意将其持有的天泽信息53,561,487股股份（占天泽信息总股本的12.57%） 的全部表决权、提名权和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权 利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给肖四清行使。

五、对控股股东、实际控制人变更情况的核查

经核查，本次权益变动前，上市公司控股股东为中住集团，中住集团与其一 致行动人孙伯荣合计持有上市公司95,066,201股股份对应的表决权，占公司总股 本的22.31%，实际控制人为孙伯荣。

本次权益变动后，信息披露义务人合计将持有上市公司99,945,902股股份对 应的表决权，占公司总股本的23.45%股份，上市公司控股股东与实际控制人均变 更为肖四清，具体分析如下：

（一）控股股东、实际控制人的认定依据

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》以及《深圳证

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券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上市公司控股股东、实际控制人认 定的主要依据有：

• 1、根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持 有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

2、根据《上市公司收购管理办法》第84条的规定

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成 员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大 ” 会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形 。

• 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条的规定

控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。

实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。

控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司 持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重

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大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

（二）本次权益变动后上市公司控股股东和实际控制人变更的分析

1、对股东大会的影响分析

本次权益变动前，拥有公司表决权（合并一致行动人表决权后）的前三大股 东分别为：第一大股东中住集团与其一致行动人孙伯荣合计持有上市公司表决权 比例为22.31%；第二大股东肖四清直接有公司表决权比例为10.88%，第三大股 东刘智辉与其控制的企业南京安盟股权投资企业（有限合伙）合计持有公司表决 权比例为6.58%，第四大股东陈进持有上市公司表决权比例为5.31%，公司其他 股东持有公司股权比例均在5%以下。

本次权益变动后，拥有公司表决权（合并一致行动人表决权后）的前三大股 东分别为：第一大股东肖四清合计将持有上市公司表决权比例为23.45%；第二大 股东中住集团与其一致行动人孙伯荣合计持有上市公司表决权比例为7.74%；第 三大股东刘智辉与其控制的企业南京安盟股权投资企业（有限合伙）合计持有公 司表决权比例为6.58%，第四大股东陈进持有上市公司表决权比例为5.31%，公 司其他股东持有公司股权比例均在5%以下。

本次权益变动后，第一大股东肖四清将拥有的公司表决权比原第一大股东 （原控股股东）增加，同时与第二大股东的表决权差距进一步扩大，对股东大会 的决议产生的影响将比原控股股东更大。

2、对董事会的影响分析

同时，据5月25日《补充协议》中的约定，由中住集团及孙伯荣在本协议签 署后根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成天泽信息董事会、监事会的提 前换届改选，并聘请新的财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；各方同意新 一届董事会由7人组成，其中非独立董事为4名，独立董事为3名，同意选举肖四 清推荐的三名董事候选人当选非独立董事，并选任其中一名为董事长；同意选举 肖四清推荐的三名独立董事候选人当选独立董事；同意选举肖四清推荐的二名非 职工监事候选人当选监事；前述当选董事、监事的任期为自当选之日起三年，前 述聘任的高级管理人员的任期为自聘任之日起三年。

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从对董事会的影响来看，肖四清能够决定公司董事会半数以上成员的选任。 3、对实际经营情况的分析

近年来上市公司原有业务发展不利，深圳市有棵树科技有限公司经营的跨境 电商业务成为上市公司的主要营收、利润来源，肖四清是深圳市有棵树科技有限 公司的创始人与灵魂人物，承担着上市公司的主要经营责任。

从肖四清负责上市公司主要经营业务来看，其他股东如果形成联盟对抗肖四 清将严重影响上市公司的经营业绩，进而损害其他股东自身的利益。从这点看， 肖四清可以控制上市公司的主要业务的经营。

经核查，本财务顾问认为：鉴于公司股权结构较为分散，本次权益变更后， 肖四清实际可支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响， 同时结合本次权益变动完成后，肖四清能够决定公司董事会半数以上成员的选任， 考虑上市公司董事会席位安排、经营管理决策权安排、主要股东持股比例等方面 因素，肖四清将变更为上市公司的控股股东、实际控制人，依据上述法律法规的 规定，公司控股股东将由中住集团变更为肖四清，实际控制人将由孙伯荣变更为 肖四清。

六、对信息披露义务人收购资金来源及支付方式的核查

信息披露义务人系依据《表决权委托协议》约定，中住集团将其持有的天泽 信息53,561,487股股份（占天泽信息总股本的12.57%）的表决权委托给信息披露 义务人行使，信息披露义务人合计拥有上市公司99,945,902股股份对应的23.45% 表决权，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的23.82%，为天泽信 息的控股股东、实际控制人。本次权益变动系表决权无偿委托，不涉及资金支付， 也不涉及资金来源情况。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动方式系表决权委托，信息披露义务 人本次不涉及资金支付和股份交割，信息披露义务人具有履约能力。

七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

（一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司主营业务

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的调整计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公 司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律、 法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市 公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义 务。

（三）对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排

截至本核查意见出具日，根据潇湘鑫晟基金与中住集团、孙伯荣及肖四清达 成《股权转让协议补充协议》及新的《表决权委托协议》约定，各方同意，由中 住集团及孙伯荣在协议签署后根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成天泽 信息董事会、监事会的提前换届改选，并聘请新的财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员；各方同意新一届董事会由7人组成，其中非独立董事为4名，独立董 事为3名，同意选举肖四清推荐的三名董事候选人当选非独立董事，并选任其中一 名为董事长；同意选举肖四清推荐的三名独立董事候选人当选独立董事；同意选 举肖四清推荐的二名非职工监事候选人当选监事；前述当选董事、监事的任期为 自当选之日起三年，前述聘任的高级管理人员的任期为自聘任之日起三年；潇湘 鑫晟基金和肖四清应配合中住集团和孙伯荣以完成前述董事会及监事会的换届改 选。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无修改上市公司章程条款的计划。 如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格

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按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作 重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义 务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（六）上市公司分红政策的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重 大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务 人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机 构有重大影响的调整计划。

八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司46,384,415股股份，占公司 总股本的10.88%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的11.05%。 本次权益变动后，肖四清除直接持有公司46,384,415股股份外，通过《表决权委 托协议》将合计拥有上市公司99,945,902股股份对应的表决权，占公司总股本的 23.45%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的23.82%。肖四清 成为上市公司的控股股东、实际控制人。

经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生 影响。上市公司仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有 独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体 系独立完整。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

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公司经过“内深+外延”的发展，目前已形成泛车联网领域、通信设计施工服 务、软件综合服务、跨境电商出口等四大业务板块。信息披露义务人及其控制的 公司亦不存在上述相同或相似业务。

信息披露义务人控制的企业主要从事股权投资与跨境电商进口业务（主要系 2018年重组前从被收购标的深圳市有棵树科技股份有限公司剥离出去的业务）。 除天泽信息外，肖四清先生主要控制的其他企业为深圳市维康氏电子商务有限公 司，主要经营跨境进口电子商务，肖四清先生未在其他上市公司中持有5%以上 的权益，也未成为其他上市公司的控股股东或实际控制人。

深圳市有棵树科技有限公司自2010年成立起便从事跨境电商出口业务，直至 2015年始开展跨境电商进口业务。跨境电商出口业务与进口业务在业务模式、业 务流程上存在较大差异，深圳市有棵树科技有限公司原进口业务自成立伊始便在 下属机构设置、人员、财务、资产配置上与出口业务严格隔离，业务间界限划分 清晰，互相保持独立性，供应商及客户不存在重合情况。2018年天泽信息向肖四 清等25位交易对方发行135,512,938股股份购买其合计持有的深圳市有棵树科技 有限公司99.9991%股权事项中，海豚供应链（深圳市有棵树科技有限公司原进口 业务）从深圳市有棵树科技有限公司剥离后，不会开展跨境电商出口业务。因此， 上市公司不会面临与肖四清控制的实体存在竞争性业务的风险。

同时在2018年天泽信息向肖四清等25位交易对方发行135,512,938股股份购 买其合计持有的深圳市有棵树科技有限公司99.9991%股权事项中，为避免与上市 公司从事竞争性业务，肖四清、日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙） 出具相关承诺如下：

“（1）为解决剥离后海豚供应链业务相关公司的潜在同业竞争，本承诺人 肖四清及日照青山绿水在此承诺：如中国证券监督管理委员会要求，或天泽信息 为解决潜在同业竞争的需要，本承诺人同意自天泽信息本次以发行股份及支付现 金方式购买有棵树资产的交易交割完成后2年内任意时间（以下简称“选择权期 间”），在海豚供应链业务相关公司在各方面均符合所在国家或地区法律法规和 规范性文件要求的情况下，经双方协商一致，天泽信息有权选择优先购买海豚供 应链业务。

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（2）如天泽信息书面确认不购买海豚供应链业务，或本承诺人未能与天泽 信息就收购海豚供应链业务相关公司的评估方法、交易作价等事宜达成一致，天 泽信息有权要求本承诺人在上述情形发生之日起12个月内将海豚供应链业务相 关的公司转让给没有关联关系的第三方。

（3）本承诺函签署之日起至选择权期间届满，未经天泽信息书面同意，肖 四清、日照青山绿水不得变更日照青山绿水、海豚供应链相关公司（含新设公司） 的股权结构或剥离相关资产、业务，但以下情形除外：①肖四清为海豚供应链相 关公司开展业务进行银行贷款等融资目的而质押股权的，且提前5日书面通知天 泽信息；②日照青山绿水、海豚供应链相关公司为融资目的进行股权转让或增资， 且新增股东（包括但不限于海豚管理层）向天泽信息出具包含本承诺函第一、二 条内容的书面承诺，并就本承诺函潜在的出售与肖四清、日照青山绿水一致行动。

（4）若承诺人违反上述承诺、义务的，将向天泽信息承担违约责任，并赔 偿天泽信息的全部损失。”

除天泽信息外，肖四清先生主要控制的其他企业为深圳市维康氏电子商务有 限公司，主要经营跨境进口电子商务，肖四清先生未在其他上市公司中持有5% 以上的权益，也未成为其他上市公司的控股股东或实际控制人。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出如下承诺。 “1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及本人控制的其他企业不存 在从事与天泽信息及其下属企业所从事的业务相同、相竞争业务的情况。

2.本承诺人及控股企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来 成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的企业不会直接或间接地参与、 经营或从事与天泽信息及其下属企业所从事的业务构成竞争的业务。

3.如本人或本人控制的天泽信息之外的企业获得参与任何与天泽信息或其 控股子公司目前主要从事的业务或未来将主要从事的业务有关的项目机会，则本 人将无偿给予或促使所控制之天泽信息之外的企业无偿给予天泽信息或其控股 子公司参与此类项目的优先权。

4、上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”

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（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易有关情况的说明

经核查，本次权益变动前24个月内，除2018年天泽信息向肖四清等25位交易 对方发行 135,512,938股股份购买其合计持有的深圳市有棵树科技有限公司 99.9991%股权外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。 本次权益变动不存在增加关联交易的情形。

（二）规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露 义务人承诺：

“本人将严格按照《公司法》等法律法规以及天泽信息《公司章程》的有关 规定行使股东权利，规范关联交易：在天泽信息股东大会对有关涉及本人及本人 控制的除天泽信息以外的其他关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。

2、本人及本人控制的除天泽信息外的其他关联方与天泽信息之间将尽可能 地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人 承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按 照天泽信息《公司章程》、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有 关审议程序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。

3、本人作为上市公司的实际控制人，不会利用其地位损害上市公司及上市 公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

4、上述承诺在本次股权转让完成后且本人作为上市公司实际控制人期间， 持续有效且不可撤销。”

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司重大 交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

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上市公司2018年第三届董事会第五次临时会议、2018年第二次临时股东大会 审议通过了《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2018年12月18日收到中国证监会下发的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向 肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2018）2065 号），核准公司向肖四清等25位交易对方发行135,512,938股股份购买其持有的深 圳市有棵树科技有限公司部分股权，公司最终通过发行股份及支付现金相结合的 方式向肖四清等32位交易对方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权。

本次重大资产重组交易已实施完毕，深圳市有棵树科技有限公司已办理完成 过户手续，并于2019年3月25日纳入上市公司合并报表范围成为控股子公司；公 司已于2019年5月向信息披露义务人支付现金对价49,575,988.24元，信息披露义 务人所持有的上市公司46,384,415股股份于2019年6月12日发行上市。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金 额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对上市公司拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本核查签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董 事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安

排

截至本核查意见签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不存 在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查

经核查并根据信息披露义务人提供的说明，截至本核查意见签署日前六个月 内，信息披露义务人及直系亲属在本报告签署日前六个月内不存在买卖上市公司 股票的行为。

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十一、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益 变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误 解而必须披露的其他信息。

十二、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信 息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承 担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其实际控制人依法履行涉 及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

十三、重大风险提示

（一）中住集团股票质押问题导致控制权不稳定的风险

截至本核查意见出具日，鉴于表决权委托方中住集团所持上市公司的股份中 有62,079,900股仍处于质押状态，其中与东吴证券股份有限公司有两笔质押，与 中银国际证券股份有限公司有一笔质押，其中中住集团质押在东吴证券股份有限 公司的两笔已发生违约，中住集团股票具体质押情况如下：

质权人	质押总量（股）	质押股数占公司总股 本比例	质押股数占持股比 例
中银国际证券股份有限公司	23,760,000	5.58%	38.27%
东吴证券股份有限公司	33,499,900	7.86%	53.96%
东吴证券股份有限公司	4,820,000	1.13%	7.76%
合计	62,079,900	14.57%	99.99%

本次权益变动后，如果本次表决权委托对应的股份被强制处置，从而导致上 市公司控制权不稳定的风险。

（二）其他股东权益变动导致的控制权不稳定风险

同时鉴于信息披露义务人在本次权益变动后持有公司股份表决权比例为 23.45%，不排除后续其他股东中有新的一致行动人产生，但如果其他股东形成联

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盟并获得23.45%以上的表决权，肖四清将面临失去上市公司实际控制权的风险。 从而导致上市公司控制权不稳定的风险。

（三）表决权委托对应的股票被处置且无法行使优先购买权导致的控制权不 稳定风险

如果中住集团计划通过大宗交易和集中竞价方式处置所持股票且肖四清无法 行使优先受让权，肖四清所持表决权将明显下降，存在失去上市公司实际控制权 的风险。

（四）信息披露义务人业绩承诺无法实现导致的控股权不稳定风险

上市公司在2018年通过发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 32 位 交易对方购买其持有的深圳市有棵树科技有限公司合计99.9991%股权时，肖四清 对深圳市有棵树科技有限公司出具了业绩补偿承诺，如果深圳市有棵树科技有限 公司2019年或2020年实现的业绩大幅不及预期，肖四清需要对上市公司做出业绩 补偿，其所持上市公司股票数量将明显下降，存在失去上市公司实际控制权的风 险。

（五）公司治理风险

根据协议约定，信息披露义务人有权选举三名独立董事，可能导致独立董事 不独立，从而带来公司治理的风险。信息披露义务人取得上市控制权且改组董事 会后，存在利用实际控制人地位损害上市公司利益的风险，存在利用实际控制地 位影响深圳市有棵树科技有限公司实现业绩承诺的风险。

十四、财务顾问意见

本财务顾问遵守行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证 券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益 变动报告书》等相关资料的核查后认为：

本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符 合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）

财务顾问主办人（签字）：

法定代表人（签字）：

浙商证券股份有限公司

二〇二〇年六月 日

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