Xingyun Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Aug 29, 2018

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于天泽信息产业股份有限公司《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件 之回复说明

中国证券监督管理委员会：

根据贵会第 180925 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》及其附件的要求，天泽信息产业股份有限公司（以下简 称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）在相关中介机构的协助 下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回 复内容如下：

问题十四、申请文件显示，本次交易前，有棵树主营业务由跨境 电商出口业务和“海豚供应链”（即有棵树旗下的跨境电商进口业务） 两部分构成。鉴于历史期跨境电商进口业务盈利能力较弱，且存在监 管政策及市场环境的不确定性，经交易各方审慎考量及友好协商，有 棵树明确以跨境电商出口业务作为未来业务发展核心，并对其跨境电 商进口业务进行剥离，即以 5,140 万元对价向日照青山绿水股权投资 管理合伙企业（有限合伙）出售深圳市维康氏电子商务有限公司（以 下简称维康氏电商） 100% 股权（标的资产先将旗下海豚供应链相关 业务 13 家主体剥离整合至维康氏电商）。剥离完成后有棵树及其子 公司体内不再包含跨境电商进口业务。请你公司： 1 ）补充披露上述 剥离资产报告期内的主要财务数据，占标的资产相应指标的比例。 2 ） 结合剥离资产历史业绩情况和未来发展趋势等，补充披露出售跨境电 商进口业务的必要性及交易作价的合理性。 3 ）鉴于上述资产剥离事 项的交易对方由标的资产实际控制人肖四清控制，补充披露标的资产

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未来是否面临与肖四清控制的实体存在竞争性业务的风险及解决措 施。 4 ）补充披露上述资产剥离事项对本次交易评估值的影响。请独 立财务顾间、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露上述剥离资产报告期内的主要财务数据，占标的资产相应 指标的比例

报告期内，剥离资产的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日 /2018 年一季度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
总资产	53,328.57	52,980.90	66,794.19
净资产	1,705.47	1,758.05	3,161.21
营业收入	30,153.76	157,610.28	97,041.17
净利润	-52.58	-40.48	1,556.62

注：以上数据未经审计

报告期内，标的资产的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日 /2018 年一季度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
总资产	169,082.09	173,942.32	137,682.90
净资产	119,704.88	117,635.01	92,964.21
营业收入	72,668.42	234,794.37	149,887.81
净利润	2,082.13	16,717.99	7,483.40

报告期内，剥离资产占标的资产相应指标的比例如下：

项目	2018 年3 月31 日 /2018 年一季度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
总资产	31.54%	30.46%	48.51%
净资产	1.42%	1.49%	3.40%
营业收入	41.49%	67.13%	64.74%
净利润	-2.53%	-0.24%	20.80%

（二）结合剥离资产历史业绩情况和未来发展趋势等，补充披露出售跨境 电商进口业务的必要性及交易作价的合理性

1 、出售跨境电商进口业务的必要性

（1）进口业务盈利能力不足

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从有棵树自身的角度来看，由于业务模式的不同，跨境电商进口业务的盈利 能力成为了制约有棵树提升盈利能力的一大因素。2016 年度、2017 年度及 2018 年一季度，剥离资产占标的资产净利润的比例分别为的 20.80%、-0.24%、-2.53%， 进口板块盈利能力显著低于出口板块。此外，海豚供应链高营收的背后需要大量 营运资金支持，造成了资金占用较大且资金使用效率较低的不利影响。

（2）跨境电商进口业务面临政策风险

从外部环境来看，相较于跨境电商出口行业稳定的利好政策，海豚供应链所 处的跨境电商进口行业面临着一定的政策风险。目前国家监管层对于跨境电商进 口监管模式尚处在过渡期，未来政策走向仍存在较强的不确定性。近几年国家和 地方政府出台的相关政策措施，主要集中于国务院的政策指导性意见、海关及国 家质检总局的规范性文件等，缺乏法律和行政法规等上位法支撑，检疫标准、保 税类目的控制等相关政策还需要各试点城市政府不断探索调整然后落实。更新变 化中的政策环境会对商检、税务、外汇、海关等环节产生不确定的影响，从而给 跨境进口电商企业带来不确定风险。

目前，国内跨境电商行业正处在快速发展期，包括监管体系的明确、管理与 职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚未完善。虽然国家为促 进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，但不排 除未来监管部门出台新的跨境电商政策法规要求、贸易政策，从而改变行业经营 环境、公司未能及时调整满足新的政策要求，而对标的公司的持续经营产生不利 影响的可能性。

（3）人民币贬值预期的风险

人民币贬值将导致进口备货的成本上升，而销售方面由于国内各大电商平台 竞争激烈，较难相应提高产品销售价格，从而导致利润降低。同时，人民币贬值 一定程度上影响了终端消费者的海外购买意愿，影响了整体市场需求。

2016 年以来人民币持续处于贬值的状态，根据 WIND 数据，2016 年人民币 对美元贬值 6.67%，对一篮子货币贬值幅度为 5.13%，削弱了跨境电商进口业务 的盈利能力。而在可预见的未来，强势美元的格局不会改变，有棵树剥离跨境电

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商进口业务后，可以专注于出口领域，有利于有棵树发力优势领域，夯实利润基 础。

基于上述原因，本次重组标的资产范围未包括跨境电商进口业务。有棵树于 2017 年 8 月 1 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司海 豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》，并于 2017 年 10 月 26 日实施完 毕资产剥离工作。本次资产剥离完成后，有棵树战略重点聚焦于出口方向，有利 于优化有棵树资源配置，提高资金使用效率，提升有棵树盈利能力，更能适应跨 境电商新型监管要求，有利于有棵树未来长期发展及全体股东的利益。

2 、交易作价的合理性

剥离交易中，有棵树聘请独立第三方中瑞国际资产评估（北京）有限公司对 剥离资产出具了资产评估报告。由于目前缺乏与剥离资产具有可比性的可比上市 公司及交易案例，且剥离资产经营尚未形成稳定的现金流，不具备稳定获利能力， 其经营能力未得到正常体现，因此采用资产基础法进行评估。剥离资产基于评估 基准日 2017 年 6 月 30 日的评估结果如下：

单位：万元	单位：万元
评估对象	评估值
有棵树科技有限公司	2,805.85
海豚跨境科技（香港）有限公司	1,258.91
深圳市维康氏电子商务有限公司	510.44
深圳市海豚跨境科技有限公司	417.06
维康氏电子商务（香港）有限公司	150.67
杭州递途西供应链管理有限公司	-3.58
合计	5139.35

综上所述，剥离事项交易作价以独立第三方评估机构最终评估价值为依据， 交易作价具有合理性。

（三）鉴于上述资产剥离事项的交易对方由标的资产实际控制人肖四清控 制，补充披露标的资产未来是否面临与肖四清控制的实体存在竞争性业务的风 险及解决措施

1 、标的资产未来是否面临与肖四清控制的实体存在竞争性业务的风险

有棵树自 2010 年成立起便从事跨境电商出口业务，直至 2015 年始开展跨境 电商进口业务。跨境电商出口业务与进口业务在业务模式、业务流程上存在较大

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差异，有棵树进口业务自成立伊始便在下属机构设置、人员、财务、资产配置上 与出口业务严格隔离，业务间界限划分清晰，互相保持独立性，供应商及客户不 存在重合情况。海豚供应链剥离后，不会开展跨境电商出口业务。因此，标的资 产未来不会面临与肖四清控制的实体存在竞争性业务的风险。

2 、关于解决潜在同业竞争的承诺

为避免与上市公司从事竞争性业务，肖四清、日照青山绿水出具相关承诺如 下：

（1）为解决剥离后海豚供应链业务相关公司的潜在同业竞争，本承诺人肖 四清及日照青山绿水在此承诺：如中国证券监督管理委员会要求，或天泽信息为 解决潜在同业竞争的需要，本承诺人同意自天泽信息本次以发行股份及支付现金 方式购买有棵树资产的交易交割完成后 2 年内任意时间（以下简称“选择权期 间”），在海豚供应链业务相关公司在各方面均符合所在国家或地区法律法规和规 范性文件要求的情况下，经双方协商一致，天泽信息有权选择优先购买海豚供应 链业务。

（2）如天泽信息书面确认不购买海豚供应链业务，或本承诺人未能与天泽 信息就收购海豚供应链业务相关公司的评估方法、交易作价等事宜达成一致，天 泽信息有权要求本承诺人在上述情形发生之日起 12 个月内将海豚供应链业务相 关的公司转让给没有关联关系的第三方。

（3）本承诺函签署之日起至选择权期间届满，未经天泽信息书面同意，肖 四清、日照青山绿水不得变更日照青山绿水、海豚供应链相关公司（含新设公司） 的股权结构或剥离相关资产、业务，但以下情形除外：（1）肖四清为海豚供应链 相关公司开展业务进行银行贷款等融资目的而质押股权的，且提前 5 日书面通知 天泽信息；（2）日照青山绿水、海豚供应链相关公司为融资目的进行股权转让或 增资，且新增股东（包括但不限于海豚管理层）向天泽信息出具包含本承诺函第 一、二条内容的书面承诺，并就本承诺函潜在的出售与肖四清、日照青山绿水一 致行动。

（4）若承诺人违反上述承诺、义务的，将向天泽信息承担违约责任，并赔 偿天泽信息的全部损失。

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3 、进口业务相关主体关于避免潜在同业竞争的措施

为避免与有棵树或天泽信息存在同业竞争，维康氏电商承诺如下：

（1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事跨境电 商出口业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他 人经营任何跨境电商出口业务相同、相近或构成竞争的业务；

（2）本承诺函签署之日起，本承诺人保证本承诺人及本承诺人直接或间接 控制的其他企业不以任何形式直接或间接经营跨境电商出口业务，也不参与投资 任何从事跨境电商出口业务的其他企业；

（3）如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依 法承担赔偿责任。

（四）补充披露上述资产剥离事项对本次交易评估值的影响

本次评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估对象为有棵树股东全部权益价 值，评估范围为有棵树的全部资产及负债。上述剥离事项已于 2017 年 10 月 26 日实施完毕，剥离资产及其跨境电商进口业务与有棵树及其附属公司保持业务、 资产、人员、财务、机构的独立，不存在混同、同业竞争和资金占用的情形。评 估范围不包括跨境电商出口业务相关主体，因此，上述资产剥离事项对本次交易 评估值不存在影响。

（五）中介机构核查意见

经核查，本会计师事务所认为：上 市公司已补充披露剥离资产报告期内的主 要财务数据及相应占比；鉴于跨境电商进口业务存在盈利能力不足、面临政策风 险、人民币贬值预期的风险等因素，出售跨境电商进口业务具有必要性，交易作 价具有合理性。标的资产未来不会面临与肖四清控制的实体存在竞争性业务的风 险。本次资产评估范围不包括跨境电商出口业务相关主体，上述资产剥离事项对 本次交易评估值不存在影响。

问题十五、申请材料显示，标的资产主要从事跨境电商出口业务， 客户通过在自营网站或第三方销售平台（如 eBay 、亚马逊、 Wish 、

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速卖通等）下单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物 流公司将商品配送交付予给客户，公司在将商品发出并交付予物流公 司时确认收入；对于 B2B 模式下，按照货物交付给客户作为风险报 酬转移时点。请你公司： 1 ）补充披露报告期标的资产海外销售核查 情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收 入成本确认等。 2 ）补充披露海外情况核查手段、核查范围的充分性、 有效性及标的资产业绩特别是“第三方名义网店”业绩的真实性。请 独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期标的资产海外销售核查情况，包括但不限于采购合同、海外 库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等

中介机构对本次重组标的公司的核查方法主要包括：询问访谈、观察走访、 抽凭审阅、系统验证、穿行测试、数据分析等，针对标的公司收入、成本、客户、 物流订单的核查程序具体如下：

1 、针对销售收入的核查

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，包括公司 物流及财务系统相关的信息系统内部控制，并测试其运行有效性；

（2）对标的公司跨境电商出口业务的负责人、店铺运营负责人、售后服务 人员、物流部门负责人进行内部访谈，了解客户的基本情况、订单情况、评论情 况，以了解标的公司的整体业务销售情况和客户状态；

（3）查看主要第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，评价业 务收入确认政策的恰当性。

（4）对报告期内记录的收入交易选取样本，核对第三方电商平台交易记录、 第三方支付机构的资金收支明细及交易订单、公司物流记录以及收款记录等，评 价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。

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（5）分产品品类和分区域，对收入及毛利率执行分析程序，判断收入及毛 利率变动的合理性。

（6）查看主要第三方电商平台的退货规则政策，抽取退货记录样本，检查 公司的退货交易计量是否合理、准确。

（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对物流记录及其 他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（8）对在报告期内的部分主要 B2B 客户进行沟通，确认销售交易的真实性。

（9）核查标的公司收入变动的合理性

①获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业发 展情况；

②获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司收入 变动情况；

③获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、 销售人员、技术及财务管理人员，了解标的公司收入变动的原因。

（10）评价收入列报和披露的恰当性。

2 、针对采购合同及成本的核查工作

中介机构针对标的公司采购合同及成本设计了以下核查程序：

（1）对标的公司跨境电商出口业务的采购负责人、仓库管理负责人、主要 仓库运营人员等进行内部访谈，了解采购的基本情况、存货管理情况，以了解标 的公司的整体采购情况、存货管理情况；

（2）了解、评估并测试标的公司与存货、成本计量相关的内部控制，包括 标的公司财务系统相关的信息系统内部控制；

（3）分析标的公司报告期内各期营业收入、成本及毛利率变化情况，包括 从分产品品类和分区域角度进行分析，检查是否存在异常波动；

（4）抽样检查标的公司与供应商之间的合同及订单；

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（5）将标的公司采购订单和货款实际支付凭证与财务采购记录以及付款记 录进行抽样核对；

（6）对采购进行截止性测试，核对标的公司采购确认时点是否准确；

（7）对标的公司主要仓库内存货执行抽盘程序，检查抽样存货报告期内收 发存变动记录；

（8）对标的公司报告期内的部分主要供应商进行访谈，确认采购交易的真 实性。

3 、针对应收账款的核查工作

（1）结合销售收入的内控测试了解标的公司应收账款的内部控制环境，包 括了解标的公司的第三方平台放款政策、坏账准备政策等，结合销售收入的内控 测试检查应收账款，评价其坏账准备政策等；

（2）获取报告期内标的公司的应收账款明细，并核对应收账款明细的准确 性；

（3）从应收账款明细中抽样选取样本进行函证(除无法实施函证程序的应收 平台款项)，对所有收回的函证核对其一致性，对所有有差异的函证编制调节表， 并考虑回函不一致是否会导致期末应收账款余额的调整，对所有未回函的函证进 行替代测试 ；

（4）查阅标的公司重要的 B2B 销售合同及执行情况，核查合同条款是否符 合国家相关法规；

（5）核查并评价标的公司的坏账准备计提政策的合理性；

（6）取得标的公司坏账准备的计提表，对坏账计提的重要参数进行核实， 如账龄、计提比例等，核对坏账准备的计提是否符合标的公司的坏账政策；

（7）检查截至报告日的期后收款记录；

（8）核查标的公司应收账款余额变动的合理性

①获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业发 展情况；

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②获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司应收 账款变动情况；

③获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、 销售人员、技术及财务管理人员，了解标的应收账款余额及相关坏账准备计提情 况变动的原因。

4 、针对境内外存货的核查工作

（1）了解标的公司存货的内部控制环境，包括公司存货的管理、成本核算 等，并对标的公司存货的内部控制进行测试；

（2）获取报告期内标的公司的存货明细，核对存货清单的准确性和完整性；

（3）获取标的公司组织的 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的存货 盘点记录，核实盘点程序是否规范，并将盘点结果与账面核对；

（4）对标的公司位于境内深圳、东莞等以及境外美国、英国、波兰的仓库 存货进行实地监盘，监盘过程中进行了抽样复盘，同时监盘过程中关注存货的具 体情况；

（5）根据公司会计政策对存货跌价进行测试，核实存货跌价准备计提的充 分性；

• （6）分析标的公司存货构成和存货余额变动的合理性。

5 、针对供应商的核查工作

独立财务顾问和会计师、律师、评估师选取了 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 3 月的主要供应商，通过现场走访、发送询证函和沟通函相结合的方式对 标的公司的采购情况进行了解、核实，在访谈和函证过程中对如下事项进行了调 查了解：

• （1）主要供应商的从事的业务，主要产品；

• （2）和有棵树合作期间的主要合作模式；

• （3）主要向有棵树销售的产品，销售的该供应商销售量的比重；

• （4）主要供应与有棵树在报告期的交易额和往来余额；

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（5）是否和有棵树在产品质量上存在纠纷，和有棵树的合同主要条款等。

6 、针对物流情况的核查工作

跨境电商行业的物流情况与收入的真实性有密切关系，本次重组的中介机构 重点关注了标的公司的物流模式，运输费用的占比情况，主要执行了以下核查程 序：

（1）取得标的公司与主要物流供应商的运输合同，向标的公司物流部门负 责人了解公司的运输模式，价格变动情况。向财务部负责人了解运费的账务处理 过程，取得了部分物流公司调价的记录；

（2）取得了主要物流公司报告期内的对账单，与账面记录进行了比较核对；

（3）对主要物流供应商就报告期内的往来余额进行了函证，独立财务顾问 实地走访了部分物流供应商；

（4）对报告期内的各类运费进行了分析，与收入增长的匹配性进行了分析； 对物流费用的变动趋势与同行业进行了比较。

（二）海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩特 别是“第三方名义网店”业绩的真实性

本次重组的独立财务顾问、会计师、律师、评估师主要采用上述核查手段对 标的公司境内外的经营管理、业务模式、销售采购、资产负债等各方面情况进行 了尽职调查。根据公司及各中介机构履行的上述核查工作，公司认为标的公司采 购业务、库存情况、海外销售以及收入成本的确认是真实的、合理的；公司及中 介机构对标的公司海外销售情况执行的核查手段、核查范围是充分、有效的，标 的公司业绩，以及标的公司“第三方名义网店”的业绩是真实、合理的。

（三）中介机构核查意见

经核查，本会计师事务所认为： 标的公司采购业务、库存情况、海外销售以 及收入成本的确认是真实的、合理的；对标的公司海外销售情况执行的核查手段、 核查范围是充分、有效的，标的公司业绩，以及标的公司“第三方名义网店”的 业绩是真实、合理的。

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问题十六、申请文件显示，对于销售退回业务，有棵树分两种情 形进行会计处理： 1 ）对于当月退回的销售订单，有棵树将直接冲减 营业收入； 2 ）对于当期未退回但仍处于退货期的销售业务，有棵树 管理层将合理估计其退回概率并在会计期末冲减当期营业收入和营 业成本，并计提相应的预计负债，期后实际发生上期销售订单的退货 时，冲减计提的预计负债。请你公司： 1 ）按商品类别，补充披露报 告期各会计年度标的资产实际发生的销售退回金额。 2 ）补充披露标 的资产针对各类商品制定的退货期及收取退货费用的政策；对于仍处 于退货期的销售业务，标的资产预计的退货比例及合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期各会计年度标的资产实际发生的销售退回金额

报告期内，标的公司按商品类别实际发生的销售退回金额情况如下表：

商品品类	销售退回金额（万元）	销售退回金额（万元）	销售退回金额（万元）
	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
电子产品、手机通讯和游戏配件类	1,839.27	4,726.72	2,708.60
家居建材和家居用品类	1,536.54	3,422.95	1,899.74
体育用品、玩具类	785.05	2,527.86	1,381.67
航模配件、汽车配件类	752.35	1,736.91	1,193.33
保健品及生活用品类	459.24	1,018.59	944.58
服装鞋包类	307.39	623.76	554.59
其他	204.64	455.56	1,450.26
合计	5,884.48	14,512.36	10,132.77

（二）标的资产针对各类商品制定的退货期及收取退货费用的政策

由于主要依托各大第三方电商平台从事跨境电商出口业务，标的公司的退货 政策主要为服从各大第三方电商平台出于对消费者保护而制定的退货政策。标的 公司销售的各类商品均适应以下主要电商平台的退货政策：

平台	退货政策
亚马逊	收货后30 天内无理由退货
eBay	eBay买家可在付款后1-60天内发起退换货要求，不同的退换货原因在处理流 程和对不良交易率的影响上有所不同。买家保护周期为预计妥投时间后30天

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	内（Estimate DeliveryDate+30 days）
速卖通	收货后七天内可以提出退货，30 天内可以自收到之日起返回。退货运费双方 各承担一半。
Wish	收货后30 天内无理由退货
Lazada	当收到的商品与Lazada 承诺不符时，顾客有权在7 日内退货并获得全额退款。
沃尔玛	收货后14天内无理由退货

对于符合第三方电商平台退货条件的销售订单，标的公司无条件满足客户的 退款退货要求，一般不收取退货手续费。若因客户自身原因造成的退款退货，标 的公司会要求客户自行承担退货运费。

（三）对于仍处于退货期的销售业务，标的资产预计的退货比例及合理性

因各第三方电商平台普遍退货期为 30 天内，标的公司根据经营经验，主要 依据各电商平台的年平均退货率和期末最后 1 个月的各电商平台销售收入计算 仍处于退货期的销售业务可能在会计期内产生的销售退回金额，并相应冲减当期 营业收入和营业成本，计提相应的预计负债。

2018 年 3 月末、2017 年末及 2016 年末，标的公司依据上述方式针对各主要 平台销售情况预计的销售退回情况如下：

电商平台	2018 年3 月销售收 入（万元）	年平均销售退回 率（%）	预计销售退回 （万元）	实际销售退回 （万元）
亚马逊	4,217.29	14.08	594.00	521.78
eBay	8,344.54	5.24	437.28	434.91
Wish	2,098.69	18.64	391.11	366.34
速卖通	3,489.98	4.47	78.01	77.18
沃尔玛	1,318.89	8.81	116.24	54.10
注：销售退回率=实际销售退回金额/销售收入金额

电商平台	2018 年3 月销售收 入（万元）	年平均销售退回 率（%）	预计销售退回 （万元）	实际销售退回 （万元）
亚马逊	4,217.29	14.08	594.00	521.78
eBay	8,344.54	5.24	437.28	434.91
Wish	2,098.69	18.64	391.11	366.34
速卖通	3,489.98	4.47	78.01	77.18
沃尔玛	1,318.89	8.81	116.24	54.10
注：销售退回率=实际销售退回金额/销售收入金额
电商平台	2017 年12 月销售收 入（万元）	年平均销售退回 率（%）	预计销售退回 （万元）	实际销售退回 （万元）
亚马逊	9,640.54	8.42	811.39	787.16
eBay	7,548.50	4.69	354.21	346.72
Wish	1,481.49	15.74	233.15	125.06
速卖通	2,284.20	3.63	41.43	26.69
沃尔玛	8,306.90	2.71	225.01	220.51
注：销售退回率=实际销售退回金额/销售收入金额
电商平台	2016 年12 月销售收 入（万元）	年平均销售退回 率（%）	预计销售退回 （万元）	实际销售退回 （万元）
亚马逊	3,227.22	9.33	301.25	296.74
eBay	7,493.46	4.72	353.86	346.39
Wish	2,457.28	10.68	262.56	243.05
速卖通	1,867.82	7.25	67.70	64.53
沃尔玛	-	-	-	-

注：销售退回率=实际销售退回金额/销售收入金额

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13

标的公司根据经营经验，主要采用按销售电商平台年平均销售退回率预计退 货情况，因各电商平台的退货政策略有差异，并且普遍各个电商平台的销售退回 率变化相对稳定，结合上述实际销售退回金额和企业预计销售退回的对比，有棵 树预计退货所采用的方式和比例具有合理性。

（四）中介机构核查意见

经核查，本会计师事务所认为： 标的公司披露的报告期各会计年度标的资产 实际发生的销售退回金额是正确的；对于仍处于退货期的销售业务，标的资产预 计的退货比例是合理的。

问题十七、申请文件显示，标的资产 2016 年度、 2017 年度销售 费用占营业收入的比例约为 40% 。请你公司： 1 ）补充披露销售费用 中平台交易费、订单执行费的具体内容，并结合确认依据及标准以及 同行业可比公司情况，说明发生额的合理性。 2 ）结合报告期内标的 资产收入变动情况，补充披露运输费发生金额的合理性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）销售费用中平台交易费、订单执行费的具体内容，并结合确认依据 及标准以及同行业可比公司情况，说明发生额的合理性

报告期内，有棵树销售费用中平台交易费和订单执行费的金额和占比情况如 下：

销售费用项目	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
平台交易费	10,360.48	35.14	31,197.69	32.97	17,844.60	29.06
订单执行费	1,467.58	4.98	6,179.51	6.53	1,899.82	3.09
小计	11,828.06	40.11	37,377.20	39.50	19,744.42	32.15
销售费用合计	29,487.43	100.00	94,633.63	100.00	61,403.42	100.00

其中，平台交易费系各个第三方电商平台对卖家账户于平台上销售商品所收 取的佣金费用，包括平台交易费、平台年费、店铺运营费等，各第三方电商平台 自行制定平台费政策，一般按网络店铺销售金额的一定比例收取，各第三方电商

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14

平台依据不同的商品品类规定了对应的交易费率，具体报告期内各主要平台收取 的平台交易费及占比情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
电商平台	期间	平台交易费	销售收入	交易费占比	平台交易费约定
eBay	2018 年1-3 月	3,363.70	22,645.92	14.85%	按照产品销售金 额收取9%-15%的 服务费用，同时根 据顾客的点击量 收取不同价格的 服务费用
	2017 年	12,052.73	91,252.19	13.21%
	2016年	9,362.97	64,834.68	14.44%
亚马逊	2018 年1-3 月	3,103.75	14,255.53	21.77%	按照产品销售金 额收取7%-15%的 服务费用，同时根 据顾客的点击量 收取不同价格的 服务费用
	2017 年	9,630.41	46,465.24	20.73%
	2016年	1,885.26	10,756.01	17.53%
速卖通	2018 年1-3 月	809.26	8,625.41	9.38%	按照产品销售金 额收取5%-8%的 服务费用，同时根 据顾客的点击量 收取不同价格的 服务费用
	2017 年	2,732.82	30,176.50	9.06%
	2016年	2,485.62	36,531.28	6.80%
Wish	2018 年1-3 月	1,207.49	6,172.31	19.56%	按照产品销售金 额的15%收取
	2017 年	2,858.28	18,973.54	15.06%
	2016 年	3,688.58	23,953.15	15.40%
沃尔玛	2018 年1-3 月	678.73	5,073.52	13.38%	按照产品销售金 额的8%-15%收取
	2017 年	2,936.23	23,277.44	12.61%
	2016 年	-	-	-
其他平台	2018 年1-3 月	1,197.55	15,626.00	7.66%	-
	2017 年	987.22	24,649.46	4.01%
	2016 年	422.17	13,812.69	3.06%
合计	2018 年1-3 月	10,360.48	72,668.42	14.26%	-
	2017 年	31,197.69	234,794.37	13.29%
	2016年	17,844.60	149,887.81	11.91%

2017 年度、2016 年度同行业可比公司的平台交易费及占销售收入比例情况 对比如下：

				单位：万元
平台	期间	平台交易费	销售收入	交易费占比
有棵树	2017 年度	31,197.69	234,794.37	13.29%
	2016 年度	17,844.60	149,887.81	11.91%
跨境通	2017 年度	168,014.20	1,398,737.47	12.01%
	2016 年度	66,159.19	852,554.77	7.76%
傲基电商	2017 年度	45,770.79	372,967.51	12.27%
	2016年度	22,913.15	221,822.23	10.33%

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15

平台	期间	平台交易费	销售收入	交易费占比
通拓科技	2017 年1-11 月*	33,296.77	304,371.57	10.94%
	2016年度	24,484.25	214,751.78	11.40%

注：通拓科技 2017 年公开披露数据仅为 1-11 月

根据各电商平台收取的平台交易费、同行业可比公司平台交易费及相应占销 售收入的比例情况，标的公司发生的平台交易费于报告期内占各期销售收入的比 例相对稳定，较同行业可比公司的平台交易费占比情况未见重大差异，平台交易 费发生额具有合理性。

除此之外，报告期内标的公司的订单执行费全部为从亚马逊 FBA 仓向终端 消费者发货的物流相关费用，具体包括订单处理费、取件及包装费及配送费。同 行的审计报告中并未将该类费用单独列示，而是统一列示在了运费当中。由于该 类运费与其他运费性质有一定差别，有棵树的销售费用中单独将其列示。 报告期内，有棵树的亚马逊订单执行费及费用占销售额比例如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
平台	期间	订单执行费	销售收入	占销售收入比例
亚马逊	2018 年1-3 月	1,467.58	14,255.53	10.29%
	2017 年度	6,179.51	46,465.24	13.30%
	2016年度	1,899.82	10,756.01	17.66%

根据上表数据，报告期内，标的公司 2018 年第一季度较 2017 年度、2016 年度订单执行费占销售收入比例均有所下降，并且报告期内订单执行费占销售收 入的比例呈下降趋势，主要原因为标的公司自 2017 年起于亚马逊平台上销售的 商品结构发生一定变化，其中货值大重量小（如手机等 3C 产品）的产品品类增 多，故订单执行费占销售收入比例相较以往有所下降，其发生额具有合理性。

（二）结合报告期内标的资产收入变动情况，补充披露运输费发生金额的 合理性

有棵树报告期内的主要成本费用构成如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2018 年1-3 月	占收入比 重（%）	2017 年度	占收入比 重（%）	2016 年度	占收入比 重（%）
营业成本	33,764.11	46.46	105,344.54	44.87	71,340.15	47.60
运输费	12,341.53	16.98	42,994.59	18.31	33,199.70	22.15
平台交易 费	10,360.48	14.26	31,197.69	13.29	17,844.60	11.91

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16

项目	2018 年1-3 月	占收入比 重（%）	2017 年度	占收入比 重（%）	2016 年度	占收入比 重（%）
合计	56,466.12	77.70	179,536.82	76.47	122,384.45	81.66

鉴于标的公司经营跨境电商出口业务的经营模式，营业成本、运输费和平台 交易费是其较为主要的经营成本和费用，报告期内各期发生额合计占销售收入的 比例均超过 75%。2017 年度、2016 年度标的公司净资产、营业收入和运输费发 生额情况和变动幅度具体如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年度 /2017 年12 月 31 日	变动幅度 （%）	2016 年度 /2016 年12 月 31 日	变动幅度 （%）	2015 年度 /2015* 年12 月31** 日
净资产	117,635.01	26.54	92,964.21	67.08	55,641.41
营业收入	234,794.37	56.65	149,887.81	125.84	66,368.74
运输费	42,994.59	29.50	33,199.70	123.23	14,872.75

• 注：2015 年度营业收入未经审计

报告期内，有棵树运输费占主营业务收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
主营业务收入	72,668.42	234,794.37	149,887.81
销售费用-运费（包括订单执行费）	13,809.11	49,174.11	35,099.52
销售费用-运费（不包括订单执行费）	12,341.53	42,994.59	33,199.70
运费占主营业务收入比例（包括订单 执行费）	19.00%	20.94%	23.42%
运费占主营业务收入比例（不包括订 单执行费）	16.98%	18.31%	22.15%

2018 年第一季度、2017 年度、2016 年度，有棵树运输费占主营业务收入比 重分别为 16.98%、18.31%及 22.15%，若考虑上述亚马逊订单执行费的情况则分 别为 19.00%、20.94%及 23.42%，逐期有所下降，主要是由于以下的原因：

• 1、海外仓库的逐步设立，使得有棵树的物流配送方式得以优化

海外仓库建立前，每笔订单均从国内仓库直发海外客户，每笔销售单价较低， 运费占收入的比例较高；海外仓库建立后，货物从国内批量运送到海外仓库，然 后再根据订单情况配送到当地的终端客户处。批量的干线运输有效降低了单位产 品的运费水平，使得运输费占销售收入比重有所下降。

• 2、销售订单的结构变动，高单价的产品占比有所提高

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近年来，随着中国国内科技创新水平和高端制造能力的提升，出口类跨境电 商销售的主要产品从单价较低的生活类产品逐步转变为单价较高的手机、航模、 无人机等产品。报告期内有棵树单笔订单的结构变动情况如下：

单笔订单金额	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	销售额 占比	订单量 占比	销售额占 比	订单量 占比	销售额 占比	订单量 占比
70 元以下（不包含70 元）	22.76%	71.37%	23.53%	68.46%	38.18%	85.71%
70 元-200 元（不包含 200 元）	28.73%	20.35%	31.39%	23.13%	24.29%	11.66%
200 元以上	48.51%	8.28%	45.09%	8.41%	37.54%	2.63%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

报告期内，有棵树 70 元以下的订单数量和销售额比例逐年降低，200 元以 上的订单数量和销售额比例逐年增加，即标的公司销售的产品结构中，单价较高 的产品占比逐步提高。在单个订单运费保持基本稳定的情况下，单个订单的收入 金额上升，运费占营业收入的比重相应下降。

3、业务规模不断扩大，有棵树可获取更多样化的服务和较为优惠的运输服 务费率

物流公司普遍的定价策略为在基准费率的基础上给予不同客户不同比例的 折扣。随着有棵树业务规模的不断扩大，与议价能力也有所提高，中国邮政、 DHL 等物流配送商给有棵树的折扣率也有所增加，从而导致报告期内运费占收 入比例有所下降。

标的公司运输费与同行业可比公司比较情况：

由于其他同行并未披露亚马逊订单执行费，为了剔除口径不同的影响，以下 将订单执行费用和运输费用合计后进行同行业比较分析。

报告期内，同行业可比公司运输费占销售收入的比例如下：

单位：万元

				单位：万元
平台	期间	运输费	销售收入	占销售收入比例
有棵树	2017 年度	49,174.11	234,794.37	20.94%
	2016 年度	35,099.52	149,887.81	23.42%
跨境通	2017 年度	183,695.36	1,398,737.47	13.13%
	2016 年度	126,103.32	852,554.77	14.79%
傲基电商	2017年度	75,180.26	372,967.51	20.16%

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18

	2016 年度	48,578.31	221,822.23	21.90%
通拓科技	2017 年1-11 月	45,752.13	304,371.57	15.03%
	2016年度	44,460.99	214,751.78	20.70%

各可比公司的运输费占销售收入的比例有所差异，主要系各公司的业务结构 及销售产品结构不同所致。通拓科技 2016 年运输费占比情况与有棵树基本一致， 2017 年占比小于有棵树，而傲基电商两年的运输费占销售收入比例均与有棵树 基本一致。报告期内有棵树运输费占销售收入比例较同行业可比公司未见重大差 异。

整体来看，随着主营业务规模和收入的迅速增长，2017 年度同行业可比公 司的运输费占销售收入比例较 2016 年度基本持平或有所下降。

综上所述，通过与同行业可比公司相关情况进行对比，结合确认依据及标准 分析，标的公司报告期内销售费用中的平台交易费、订单执行费的发生额具有合 理性；结合报告期内标的资产收入变动和同行业可比公司对比情况，其运输费的 发生金额具有合理性。

（三）中介机构核查意见

经核查，本会计师事务所认为： 标的公司披露的销售费用中平台交易费、订 单执行费的具体内容正确，通过与同行业可比公司相关情况进行对比，结合确认 依据及标准分析，销售费用的发生额是合理的；结合报告期内标的资产收入变动 情况，运输费发生金额是合理的。

问题十八、申请文件显示，标的资产主营的跨境电商出口业务需 要企业置备一定规模的存货，以快速响应市场需求，保证存货供应的 充足性及物流运输的及时性，提升境外终端客户的消费体验。随着报 告期内标的资产营业收入及净利润的快速增长，存货账面余额大幅增 长， 2016 年底为 3.87 亿元，占流动资产的 28.56% ， 2017 年底为 8.32 亿元，占流动资产的 49.82% 。存货的周转速度和管理水平将直接影 响标的资产的资产流动性和业绩增长的可持续性，如果销售迟滞导致 存货周转不畅，将对标的资产的偿债能力和资金周转能力带来不利影

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19

响。请你公司： 1 ）结合报告期内标的资产营业收入增长情况、业务 范围及运营模式变动情况等，补充披露标的资产存货余额变动的合理 性。 2 ）按照存货库龄维度补充披露报告期各会计期末存货账面余额、 跌价准备和账面价值情况，针对跌价准备列示计提金额的具体计算依 据，并分析期末余额是否充分反映了存货的滞销风险。 3 ）补充披露 标的资产应对存货滞销风险的相关措施及实施效果。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产存货余额变动的合理性

报告期内，标的公司营业收入和存货余额变动情况如下：

单位：万元

项目	2018 年 1-3 月 /2018 年3 月31 日	变动幅 度（%）	2017 年度 /2017 年12 月31 日	变动幅度 （%）	2016 年度 /2016 年12 月31 日	变动幅度 （%）	2015 年度 /2015* 年 12月31**日
营 业 收入	72,668.42	-	234,794.37	56.65	149,887.81	125.84	66,368.74
存 货 余额	82,930.21	-0.32	83,192.88	115.00	38,694.54	275.88	10,294.44

注：2015 年度营业收入未经审计

报告期内标的资产营业收入增长情况，业务范围及运营模式变动情况：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
运营模式	2018 年1-3 月		2017 年		2016 年
	营业收入	期末存货余 额	营业收入	期末存货余 额	营业收入	期末存货余 额
国内仓模式	29,853.01	13,400.80	107,520.42	21,782.89	111,206.75	10,077.88
海外仓模式	37,587.57	68,732.58	116,687.78	60,603.42	28,929.70	26,259.89
其他	5,227.84	796.83	10,586.17	806.57	9,751.35	2,356.78
合计	72,668.42	82,930.21	234,794.37	83,192.88	149,887.81	38,694.54

标的公司 2017 年实现营业收入 23.48 亿，较 2016 年实现的营业收入 14.99 亿元增长了 56.65%，期末存货余额较 2016 年增长了 115.00%，较营业收入的增 长情况有一定差异主要是缘于标的公司于 2017 年末集中备货所致，对于 2017 年末因特殊情况多备存货的具体原因分析如下：

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20

1、2017 年 11 月，有棵树从“海豚供应链”相关公司处回笼因剥离事项形 成的近 4 亿元关联方占用资金，造成当月货币资金余额短期内超过了 5 亿元人民 币。由于大量资金沉淀账面，而有棵树理财渠道较为单一且收益率并不高，经有 棵树公司管理层讨论决定将回笼资金用于企业提前备货以促进业绩的快速增长；

2、通常年末时节是整个跨境电商出口商品采购资金短缺的时候，很多供应 商为年末资金周转，会鼓励有资金实力的跨境电商企业提前下单备货，同时在销 售价格上进行一定优惠折让。有棵树管理层经过讨论决策，为 2018 年上半年的 销售计划，决定利用相对充裕的资金提前进行备货，亦可以利用年末折让降低一 定采购成本；

3、2017 年年末，有棵树管理层在制定下一年经营策略时决定大力发展海外 仓备货模式，遂利用 2017 年年末充足的资金进行了大量海外仓备货并将货物提 前清关至海外仓和亚马逊 FBA 仓，因此 2017 年年末海外仓模式的存货余额亦较 2016 年年末迅速增长了 130.78%。

综上，鉴于标的公司业务规模发展迅速，随着销售收入的持续增长，存货余 额亦相应持续增长，而 2017 年末存货余额较 2016 年上涨明显且增速超过 2017 年度销售收入增长的原因主要系有棵树利用因剥离事项而于 2017 年末回笼的原 体系内公司的近 4 亿元占用资金进行大量备货所致，该特殊原因备货主要基于企 业管理层的经营判断，符合企业运营的实际情况，因此存货余额变动具有一定合 理性。

（二）按照存货库龄维度补充披露报告期各会计期末存货账面余额、跌价 准备和账面价值情况，针对跌价准备列示计提金额的具体计算依据，并分析期 末余额是否充分反映了存货的滞销风险

报告期内，各会计期末标的公司存货账面余额、跌价准备和账面价值情况具 体如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
库 龄	2018 年1-3 月			2017 年			2016 年
	账面余额	跌价准 备	账面价值	账面余额	跌价准 备	账面价值	账面余额	跌价 准备	账面价值
3 个	48,270.61	-	48,270.61	56,248.17	-	56,248.17	31,895.21	-	31,895.21

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21

月 以 内
3-6 个 月	24,218.64	912.33	23,306.31	19,610.11	782.14	18,827.97	4,463.97	121.03	4,342.94
6 个 月 -1 年	8,744.17	631.72	8,112.45	5,734.93	384.88	5,350.05	2,209.43	132.59	2,076.84
1-2 年	3,751.37	562.95	3,188.42	3,222.71	481.77	2,740.94	416.22	54.52	361.70
2-3 年	73.51	22.08	51.43	34.91	9.16	25.75	22.85	5.00	17.86
3-5 年	3.26	2.26	1.00
合 计	85,061.56	2,131.34	82,930.22	84,850.82	1,657.95	83,192.88	39,007.67	313.13	38,694.54

有棵树根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定 了存货跌价准备计提政策。目前，有棵树主要品类的存货跌价准备计提政策具体 如下：

	存货库龄	电子产品、 手机通讯和 游戏配件类	电子产品、 手机通讯和 游戏配件类	航模配件、 汽车配件 类	航模配件、 汽车配件 类	服装鞋包 类	服装鞋包 类	家居建材和 家居用品类	生活用品 类	生活用品 类	体育用 品、玩具 类	其他
	90天以内		0%	0%		0%		0%		0%	0%	0%
	90-180天		5%	5%		0%		5%		5%	0%	0%
	181天到1年		10%	10%		0%		10%		10%	0%	0%
	1-2年		20%	20%		10%		15%		20%	0%	10%
	2-3年		30%	30%		50%		20%		50%	0%	20%
	3-5年	100%		100%		100%		30%	100%		0%	30%
	5年以上	100%		100%		100%		100%	100%		100%	100%
	每期末，有棵树根据存货跌价准备计提政策，按品类计算计提跌价准备。报
	告期内，有棵树根据上述政策计提存货跌价准备如下：
											单位：万元
	项目		2018 年3 月31 日				2017 年12 月31 日			2016 年12 月31 日
	存货跌价准备			2,131.34				1,657.95				313.13
	存货账面余额			85,061.56				84,850.82			39,007.67
	占比（%）					2.51			1.95			0.80

报告期内，公司对各库龄段的各类产品，按照以上存货跌价计提政策计算存 货跌价准备，计提结果与同行业可比公司比较如下：

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单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司	2017 年12 月31 日			2016 年12 月31 日
	期末存货跌 价准备	期末存货原 值	占比 （%）	期末存货跌 价准备	期末存货原 值	占比（%）
跨境通	11,860.78	399,896.84	2.97	5,088.30	262,393.34	1.94
海翼股份	1,760.06	43,208.15	4.07	303.46	26,994.13	1.12
傲基电商	1,608.94	68,635.85	2.34	1,531.05	43,801.16	3.50
通拓科技*	1,333.50	66,749.01	2.00	743.96	42,517.22	1.75
合计	16,563.28	578,489.85	2.86	7,666.77	375,705.85	2.04
有棵树	1,657.95	84,850.82	1.95	313.13	39,007.67	0.80

注：通拓科技为截止 2017 年 11 月末数据

标的公司 2016 年末、2017 年末存货跌价计提比例低于同行业水平，主要因 为年底 10-12 月份为企业销售旺季，年底集中备货导致公司期末存货规模扩张较 快，而 10-12 月份采购的存货库龄为 3 个月以内，根据有棵树制定的存货跌价计 提政策，库龄为 3 个月以内的存货无需计提跌价准备。2016 年末、2017 年末 3 个月以内的存货占全部存货的比重较大，比例分别为 81.77%和 66.29%。同时， 和同行业可比公司比较，有棵树的存货跌价准备计提政策亦符合相应的行业惯例， 不存在较大差异。

另外，随着企业业务规模的不断扩大，报告期内各期末的存货余额和存货跌 价准备亦较前期均有上升，并且受 2017 年末有棵树集中年底备货的影响，2018 年 3 月末的存货跌价准备占存货余额比例有所增长，企业均按照一贯的存货跌价 准备计提政策计提了相应的跌价准备，存货余额及存货跌价准备如实的反应了企 业可能面临的滞销风险，有棵树亦针对存货采取了相应的管控措施，预计因 2017 年底集中备货所导致的存货余额明显上涨会在 2018 年度内周转化解。综上，有 棵树充分依据会计政策计提了存货跌价准备，存货余额如实反映了企业经营情况， 2017 年底至 2018 年第一季度较高的存货余额主要系 2017 年底集中大量备货所 致，有棵树管理层亦采取相应的存货管理措施调整企业存货状况，预计于 2018 年年内周转化解 2017 年底集中备货的影响，不存在大量存货库龄超过 1 年而形 成对企业经营造成重大不利影响的滞销风险。

（三）标的资产应对存货滞销风险的相关措施及实施效果

标的公司针对存货，主要通过以下措施控制滞销风险：

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1、与供应商签订退换货合同，对于销量不佳的产品，通过向供应商退货或 换货的方式降低存货滞销风险；

• 2、制定淡旺季存货采购计划，结合产品销售情况通过预算控制每期采购量，

• 将期末存货总量控制在一个较为稳定的水平上；

3、对于海外仓模式，逐渐取消国内中转仓备货方式，采取直接从供应商装 箱发货到海外仓的方式，降低国内中转仓库存占用量，提高海外仓存货周转率；

4、加强库存管理，发出存货采用先进先出法，降低存货毁损率，从而降低 存货滞销风险；

5、对于少量长期滞压，但产品质量良好的存货，在各大平台不同店铺上， 采用差异定价策略，给予适当的促销折扣或礼品赠送，加速存货周转。

标的公司通过以上措施，将存货总量控制在一个较为稳定的水平上，不存在 大量存货库龄超过 1 年而形成对企业经营造成重大不利影响的滞销风险，上述应 对存货滞销风险的相关措施具有可行性。

（四）中介机构核查意见

经核查，本会计师事务所认为： 根据标的公司经营的实际情况，标的资产存 货余额变动是合理的；标的公司已按确定的会计政策计提存货跌价准备；标的资 产应对存货滞销风险的相关措施具有可行性。

问题十九、申请文件显示，标的资产日常经营主要以跨境出口零 售业务为主，上述销售、采购的主要结算货币为外币。若未来汇率出 现大幅波动，存在对公司财务状况造成不利影响的风险。请你公司补 充披露： 1 ）汇率变动对标的资产财务状况的具体影响方式及预期效 果。 2 ）标的资产应对汇率变动影响的相关措施及有效性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

• （一）汇率变动对标的资产财务状况的具体影响方式及预期效果

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有棵树主要从事跨境电商出口业务，销售端使用外币进行结算，主要涉及的 外币币种为美元、欧元、英镑及澳元。报告期内，有棵树主要收入币种的汇率波 动对标的公司的收入和毛利率的影响如下：

		2016 年度	2016 年度
主要币种	该币种收入占总 收入比例	外币兑人民币汇 率变动比例	汇率变动导致收 入变动比例	汇率变动导致毛利 率变动比例
美元	70.54%	1.00%	0.71%	1.35%
欧元	6.58%	1.00%	0.07%	0.13%
英镑	9.61%	1.00%	0.10%	0.18%
澳元	6.32%	1.00%	0.06%	0.12%
		2017 年度
主要币种	该币种收入占总 收入比例	外币兑人民币汇 率变动比例	汇率变动导致收 入变动比例	汇率变动导致毛利 率变动比例
美元	58.03%	1.00%	0.58%	1.05%
欧元	20.26%	1.00%	0.20%	0.37%
英镑	11.15%	1.00%	0.11%	0.20%
澳元	6.63%	1.00%	0.07%	0.12%
		2018 年一季度
主要币种	该币种收入占总 收入比例	外币兑人民币汇 率变动比例	汇率变动导致收 入变动比例	汇率变动导致毛利 率变动比例
美元	45.74%	1.00%	0.46%	0.85%
欧元	11.05%	1.00%	0.11%	0.20%
英镑	6.03%	1.00%	0.06%	0.11%
澳元	5.93%	1.00%	0.06%	0.11%

以美元为例，有棵树 2018 年一季度美元收入占总收入比例为 45.74%，假设

美元兑人民币汇率升值 1%，则一季度有棵树收入增长 0.46%，毛利率增长 0.85%。

（二）标的资产应对汇率变动影响的相关措施及有效性

为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，有棵树已制定了以下应对措施：

1、有棵树目前已与多家境内外银行签署外汇衍生产品合同，并已尝试使用 外汇远期衍生工具对冲汇率波动带来的风险，后期将与银行等专业的金融机构进 一步深化合作，对主要的收入比重的汇率波动保持跟踪研究，有棵树计划于年底 上线司库管理系统，强化外汇风险的监控，量化外汇风险，通过汇率风险管理， 尽量降低汇率风险等对经营业绩稳定性的不利影响。

2、合理安排收付款时点。根据外汇市场具体的变动情况，有棵树积极把握 收付款节奏，适时调整收付款的时间安排，从最大程度上减少汇率发生不利波动

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时对公司盈利造成的不良影响。例如，在近期在人民币贬值预期较强的背景下， 有棵树尽量安排延迟美元结汇，在一定程度上有效规避汇率波动的风险。

3、继续保持业务多区域、多币种的交易，降低单一币种外汇波动风险。有 棵树面向全球 100 多个国家和地区的客户进行销售，销售区域较为分散，主要以 美元、欧元、英镑等外币币种进行结算，各币种之间有天然的对冲关系，有效降 低了单一币种外汇汇率波动对公司经营业绩的影响。

4、适时调整产品外币定价。有棵树一直积极关注外汇市场变动情况，以及 各国政治影响、经济指数以及贸易政策等可能对汇率产生的影响，并采取灵活的 销售应对措施。在维持盈利稳定的情况下，尽量扩大销售规模。在保证整体经营 不受影响的前提下，有效减少外汇汇率波动带来的风险。

（三）中介机构核查意见

经核查，本会计师事务所认为： 报告期内，有棵树已经采取有效措施应对外 汇汇率波动风险，预计外汇汇率变动不会对公司整体经营业绩产生重大影响。

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年 8 月 28 日

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